ESTORIL - PRAIA- FUTEBOL, SAD
Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Sede no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril
Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de 1.094.250 Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 12.639
Pessoa Colectiva n.º 505.092.425 (Entidade Emitente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MÁXIMO DE 281.150 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD DE 1.094.250 EUROS PARA ATÉ 2.500.000 EUROS, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
Organização e Montagem
Banif – Banco de Investimento, S.A.
-DEFINIÇÕES
Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos.
A “Emitente” Estoril-Praia, Futebol, SAD
O “GDEP” Grupo Desportivo Estoril Praia
“Banif Investimento” Banif – Banco de Investimento, S.A.
“Oferta” Oferta Pública de Subscrição de até 281.150 novas acções, ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 Euros representativas do aumento de capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD de 1.094.250 Euros para 2.500.000 Euros
“Acções” As acções representativas do capital social da
Estoril-Praia, Futebol, SAD
“Accionista” Detentor de acções representativas do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD
“CMVM” Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
“CMV” Código de Valores Mobiliários
“Euronext Lisbon” Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
ÍNDICE
Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO...6
0.1. Resumo das Características da Operação ...6
0.1.1. Montante...6 0.1.2. Destinatários da Oferta ...6 0.1.3. Critérios de Rateio...6 0.1.4. Preço de Subscrição...6 0.1.5. Admissão à negociação ...6 0.2. Factores de Risco ...6 0.2.1. Riscos Gerais ...7 0.2.2. Notação de Rating ...7 0.3. Advertências Complementares...8 0.4. Efeitos do Registo ...8
Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ...9
1.1. Identificação dos Responsáveis...9
2. DESCRIÇÃO DA OFERTA...11
2.1. Montante e Natureza...11
2.2. Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização ...11
2.3. Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da Oferta .11 2.4. Modalidade de Subscrição ...11
2.5. Organização e Liderança ...12
2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta...12
2.7. Objectivos e finalidade da Oferta...13
2.8. Período e Locais de Aceitação ...13
2.9. Resultado da Oferta ...13
2.10. Direitos de Preferência...13
2.11. Direitos Atribuídos ...13
2.12. Direito à Informação ...14
2.13. Direito à participação nos Lucros e à partilha do Activo em caso de liquidação15 2.14. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto...15
2.15. Dividendos e outras Remunerações ...15
2.16. Serviço Financeiro ...16
2.17. Regime Fiscal ...16
2.18. Regime de Transmissão...21
2.19. Montante líquido da Oferta...21
2.20. Títulos Definitivos...21
2.21. Admissão à Negociação ...21
2.23. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação ...21
2.24. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários ...22
2.25. Outras Ofertas ...22
3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE...23
3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização...23
3.1.1. Composição ...23
3.1.2. Regras de designação de titulares e de funcionamento dos orgãos sociais de administração e de fiscalização ...23
3.1.3. Remunerações...24
3.1.4. Relações económicas e financeiras com a Emitente...25
3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores ...25
3.3. Constituição e Objecto Social ...25
3.4. Legislação que Regula a Actividade da Emitente...26
3.5. Informações Relativas ao Capital Social ...28
3.6. Política de Dividendos ...29
3.7. Participações no Capital ...29
3.8. Acordos Parassociais ...29
3.9. Acções Próprias ...30
3.10. Representante para as Relações com o Mercado...30
3.11. Sítio na INTERNET ...30
3.12. Secretário da Sociedade ...30
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE ...31
4.1. Actividades e Mercados ...31
4.1.1. Evidências do Mercado do Futebol Profissional ...31
4.1.2. Competições Desportivas de Carácter Profissional...33
4.2. Estabelecimento Principal e Património Imobiliário ...33
4.3. Pessoal...33
4.4. Acontecimentos Excepcionais...35
4.5. Dependências Significativas...35
4.6. Política de Investigação...36
4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais...36
4.8. Interrupções de Actividades ...36
4.9. Política de Investimentos ...37
5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DA EMITENTE ...37
5.1. Balanços e Contas de Resultados ...38
5.1.1. Balanços Auditados ...39
5.1.2. Demonstrações de Resultados Auditados...41
5.1.3. Anexos aos Balanços e às Demonstrações de Resultados ...42
5.2. Cotações...60
5.4. Informações sobre as Participadas ...60
5.5. Informações sobre as Participantes ...60
5.6. Diagrama de Relações de Participação...60
5.7. Responsabilidades...61 6. PERSPECTIVAS FUTURAS ...62 6.1. Introdução...62 6.2. Conclusão ...63 7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA ...65 7.1. Relatório de Auditoria ...65
7.1.1. Contas referentes ao Exercício de 2000 (período compreendido entre 27 de Dezembro de 2000 a 31 de Dezembro de 2000)...65
7.1.2. Contas referentes ao 1º Semestre de 2001 (período compreendido entre 1 de Janeiro de 2001 a 30 de Junho de 2001)...66
8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA ...70
8.1. Pressupostos do Estudo de Viabilidade Económica e Financeira ...70
8.1.1. Pressupostos Macroeconómicos ...70
8.1.2. Pressupostos relativos à Demonstração de Resultados...70
8.1.3. Pressupostos do Balanço ...78 8.1.4. Demonstrações Previsionais ...80 8.2. Conclusões...83 8.3. Parecer do Auditor ...84 9. OUTRAS INFORMAÇÕES ...85 10. CONTRATOS DE FOMENTO...86 11. INFORMAÇÕES FINAIS ...87
Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO
0.1. Resumo das Características da Operação
A presente Oferta Pública de Subscrição foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sob o n.º 9013.
0.1.1. Montante
O aumento de capital objecto do presente Prospecto foi deliberado em reunião da Assembleia Geral de Accionistas de 28 de Março de 2002 e em reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de Novembro de 2002 e concretiza-se através da Oferta Pública de Subscrição de 281.150 novas acções nominativas e escriturais da Estoril-Praia, Futebol, SAD, com o valor nominal unitário de 5 Euros, consubstanciando-se num aumento de capital social de € 1.094.250 para até € 2.500.000 na modalidade de novas entradas em dinheiro.
A subscrição pública directa de 281.150 novas acções será realizada nos seguintes termos:
0.1.2. Destinatários da Oferta
A presente Oferta destina-se exclusivamente a accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD no exercício do respectivo direito de preferência por aplicação do factor 1,28467 ao número de direitos de subscrição detidos à data da subscrição, com arredondamento por defeito.
0.1.3. Critérios de Rateio
No caso de existirem accionistas que não exerçam a totalidade dos seus direitos de subscrição, proceder-se-á ao rateio das acções não subscritas pelos detentores dos direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, sendo o respectivo critério o proporcional em função dos direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais.
0.1.4. Preço de Subscrição
No âmbito da presente Oferta, o preço de subscrição das acções será de 5 Euros por acção, correspondente ao valor nominal unitário.
0.1.5. Admissão à negociação
A Emitente não tenciona promover a admissão à negociação em mercado regulamentado das acções objecto da presente Oferta.
0.2.1. Riscos Gerais
Na análise do presente investimento, os potenciais investidores deverão considerar alguns riscos gerais inerentes à actividade desenvolvida pela Emitente, às suas áreas de negócio e à própria Oferta.
A Estoril-Praia, Futebol, SAD tem como actividade principal a exploração da actividade de futebol profissional. Embora dispute actualmente a 2ª Divisão B, é objectivo estratégico da Emitente que a equipa de futebol venha a integrar novamente a 1ª Liga, à semelhança do que aconteceu no início da década de 90. A insuficiência de recursos financeiros, aliada à falta de infra-estruturas tem vindo a justificar a evolução da prestação competitiva da equipa.
Neste sentido, a estratégia que a Emitente pretende implementar visa:
• Ascender à 2ª Liga;
• Continuar a apoiar o futebol de formação, através da escola de formação de jovens futebolistas, orientada para a formação de jogadores profissionais de qualidade;
• Aproveitar as infra-estruturas do complexo desportivo que o Grupo Desportivo Estoril-Praia já construiu para a prática do futebol (disponibilidade de campos de treino, investimento em equipamentos, etc.), captando a atenção não só dos associados mas de outros apoiantes;
• Investir em técnicos e jogadores profissionais de qualidade, através do encaixe financeiro com o aumento de capital.
O sucesso da Emitente depende da sua capacidade de gerir os seus recursos financeiros e humanos por forma a alcançar resultados positivos na classificação do Campeonato Nacional de Futebol e, assim, progredir gradualmente no ranking das classificações.
Os objectivos traçados pela Emitente contemplam a subida da equipa de futebol do Grupo Desportivo Estoril-Praia à 2ª Liga no final da época de 2002/2003 e à 1ª Liga de Futebol Profissional no final da época de 2004/2005.
O presente Prospecto contém informações sobre as perspectivas de evolução da actividade da Emitente. As projecções financeiras apresentadas baseiam-se nos pressupostos acima referidos, e assentam, sobretudo, numa gestão correcta da estrutura financeira e captação de recursos necessários à actividade corrente da Emitente, sendo de salientar os seguintes factores como fundamentais à concretização dos objectivos definidos:
(i) a conclusão do projecto do Complexo Desportivo que está em curso, e que permitirá a exploração de serviços associados ao turismo desportivo;
(ii) a contratação de jogadores de qualidade que permitam a ascensão da equipa à 2ª Liga no final da época de 2002/2003 e à 1ª Liga de Futebol Profissional no final da época 2004/2005.
Estes factores têm forte influência no volume de receitas esperado pelo que a situação financeira e resultados de exploração perspectivados para a Emitente poderão ser seriamente prejudicados caso os mesmos não se concretizem. Por conseguinte, os resultados ou acontecimentos efectivos poderão ser materialmente diferentes em resultado dos riscos que a Emitente enfrenta.
0.2.2. Notação de Rating
A presente Oferta não foi objecto de notação por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
0.3. Advertências Complementares
Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco já referidos.
0.4. Efeitos do Registo
Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários “baseia-se em critérios de
legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
O Intermediário Financeiro encarregue da assistência e organização da Oferta é o Banif – Banco de Investimento, S.A., que, nos termos dos artigos 113º e 337º do Código dos Valores Mobiliários, assegura a assistência necessária à preparação, lançamento e execução da presente Oferta.
Não existe tomada firme ou garantia de colocação das acções objecto da Oferta Pública de Subscrição, comprometendo-se o Banif Investimento apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das acções, pelo que o aumento do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD ficará, em caso de subscrição incompleta, limitado às acções efectivamente subscritas.
Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
1.1. Identificação dos Responsáveis
A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, declarando os seus responsáveis, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código de Valores Mobiliários, que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se, assim, pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação.
Conforme o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo do presente Prospecto:
A Entidade Emitente:
Estoril-Praia, Futebol, SAD, sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 12.639, pessoa colectiva n.º 505 092 425, com o capital social subscrito de 1.094.250 Euros, na qualidade de Entidade Emitente.
Os membros do Conselho de Administração da Estoril-Praia, Futebol, SAD: Presidente: Manuel Damásio Soares Garcia
Vogais: José Manuel Nunes Romão
António Frederico de Oliveira Figueiredo Manuel António Figueira Alves
Edgar Marques
Compete salientar que ainda se encontra em fase de registo a nomeação de todos os membros do actual Conselho de Administração da Estoril-Praia-Futebol, SAD junto da Conservatória do Registo Comercial competente.
O Fiscal Único da Estoril-Praia, Futebol, SAD:
Moreira, Valente & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, registada na CMVM sob o n.º 196, representada por José de Oliveira Moreira, Revisor Oficial de Contas inscrito sob o n.º 351 na lista dos Revisores Oficiais de Contas.
■ A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas da Emitente:
Moreira, Valente & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, registada na CMVM sob o n.º 196, representada por José de Oliveira Moreira, Revisor Oficial de Contas inscrito sob o n.º 351 na lista dos Revisores Oficiais de Contas, responsável pelos elementos por si certificados e ainda pela elaboração do parecer relativo à consistência e razoabilidade dos pressupostos assumidos no Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira sobre a actividade e perspectivas da Emitente, constante do ponto 8. do presente Prospecto.
O Intermediário Financeiro: Banif - Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta Pública de Subscrição e pela elaboração do Estudo de Viabilidade técnica, económica e financeira da Estoril-Praia, Futebol, SAD.
A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento que a revogação da aceitação ainda era possível.
Por força do art. 150º, alínea a) do Código dos Valores Mobiliários, a Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banif Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente Prospecto.
2. DESCRIÇÃO DA OFERTA
2.1. Montante e Natureza
A presente Oferta Pública de Subscrição tem por objecto a emissão de até 281.150 novas acções nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 Euros, emitidas no âmbito do aumento de capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD, por novas entradas em dinheiro, de 1.094.250 Euros para até 2.500.000 Euros, aprovada por deliberação da Assembleia Geral de 28 de Março de 2002 e do Conselho de Administração de 4 de Novembro de 2002.
2.2. Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização
As acções a emitir, serão oferecidas a um preço de subscrição de 5 Euros cada, não existindo qualquer prémio de emissão.
O pagamento do valor de subscrição das acções será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição. Sobre o preço de subscrição poderão, eventualmente, acrescer comissões ou outros encargos a suportar pelos subscritores, dependendo estes custos do Intermediário Financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição.
2.3. Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da
Oferta
O capital social da Emitente é actualmente de 1.094.250 Euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 218.850 acções, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada, sendo 75.000 acções da categoria A e 143.850 acções da categoria B (acções ordinárias).
No âmbito do aumento do capital social destinado aos accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD serão emitidas 281.150 acções escriturais e nominativas com o valor nominal unitário de 5 Euros.
No âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, e de acordo com os estatutos da Emitente, a preferência que seja exercida pelo Grupo Desportivo Estoril Praia será satisfeita por acções da categoria A e a que seja exercida por outros Accionistas por acções da categoria B.
Assim, e caso se verifique a subscrição integral das acções objecto da presente Oferta, o capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD ficará representado por 2.500.000 acções escriturais e nominativas.
2.4. Modalidade de Subscrição
A presente Oferta é uma oferta pública de subscrição directa e destina-se exclusivamente aos Accionistas no exercício do direito de preferência que lhes é conferido pelo disposto nos estatutos da Emitente e no artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais.
A determinação do número de acções que cada Accionista poderá subscrever ao abrigo do referido direito de preferência resulta da aplicação do factor 1,28467 ao número de direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito.
As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos Accionistas que tenham declarado a intenção de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição efectuada na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição.
Relativamente à presente Oferta Pública de Subscrição, não foram celebrados contratos de tomada firme ou de garantia de colocação, total ou parcial, das acções objecto da referida Oferta.
Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais, em caso de subscrição incompleta, o aumento de capital aprovado por essa deliberação e, consequentemente, a Oferta Pública de Subscrição de acções, manter-se-á embora limitado ao valor das acções que tiverem sido efectivamente subscritas.
2.5. Organização e Liderança
O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição é o Banif - Banco de Investimento, S.A., sociedade com sede na Av. José Malhoa, Lote 1792, em Lisboa, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros 20.000.000, pessoa colectiva n.º 502.261.722 matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1060.
No âmbito dos serviços prestados destaca-se (i) a elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento; (ii) preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM e (iii) apuramento dos resultados da Oferta.
Os encargos decorrentes da referida assistência na organização e colocação compreendem a cobrança à Emitente de uma comissão de 2% que incide sobre o valor global da operação.
2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta
Em reunião da Assembleia Geral de accionistas do Estoril-Praia, Futebol, SAD realizada no dia 28 de Março de 2002, sob proposta do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar, por unanimidade, proceder ao aumento do respectivo capital social para até 2.500.000 Euros, a ser efectuado através da emissão de um máximo de 281.150 novas acções com o valor nominal unitário de 5 Euros, oferecidas à subscrição junto dos accionistas. As demais condições da presente Oferta Pública foram aprovadas em reunião de Conselho de Administração da Emitente realizada em 23 de Abril de 2002.
Em 8 de Novembro de 2002, o Fiscal Único emitiu parecer favorável ao aumento de capital social da Estoril-Praia-Futebol, SAD.
2.7. Objectivos e finalidade da Oferta
A presente Oferta Pública de Subscrição visa reforçar os capitais próprios da Estoril-Praia, Futebol, SAD, tornando a sua estrutura financeira mais adequada face aos investimentos realizados e a desenvolver na área de futebol profissional, designadamente na prossecução do objectivo de reforço do plantel de futebol profissional da Estoril-Praia, Futebol, SAD.
2.8. Período e Locais de Aceitação
O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 horas do dia 10 de Março de 2003 e as 15h00 horas do dia 21 de Março de 2003.
As ordens de subscrição dos Accionistas deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, nos quais os direitos se encontrem registados.
As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao Intermediário Financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até 5 (cinco) dias corridos antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até 17 de Março de 2003, sendo, a partir dessa data, inclusivé, firmes e irrevogáveis.
2.9. Resultado da Oferta
O resultado da Oferta será divulgado pelo Banif Investimento, logo após o seu apuramento, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação.
2.10. Direitos de Preferência
A presente emissão de 281.150 acções é reservada aos accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD por exercício dos respectivos direitos de preferência conforme deliberação do Conselho de Administração de 4 de Novembro de 2002.
De acordo com o artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais, os direitos de preferência não exercidos pelos seus titulares caducam no fim do período de subscrição e as acções correspondentes a esses direitos serão objecto de rateio conforme o ponto 2.4. supra.
2.11. Direitos Atribuídos
Nos termos da lei vigente e de acordo com os estatutos da Emitente, os detentores de acções da Emitente têm um conjunto de direitos sociais, nomeadamente o direito de participar e votar na Assembleia Geral da Emitente e aí exercer os respectivos direitos de voto, de participação nos lucros e à informação.
As acções de que o Grupo Desportivo Estoril Praia seja titular, acções da Categoria A, têm um regime especial previsto no Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, alterado pela Lei n.º 107/97, de 16 de Dezembro:
- só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público;
- conferem direito de veto em quaisquer deliberações submetidas à Assembleia Geral da Emitente que tenham por objecto a cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e mudança da localização da sede;
- conferem o direito a designar, pelo menos, um dos membros do Conselho de Administração da Emitente. Os administradores assim designados disporão do direito de veto nas deliberações do Conselho de Administração, relacionadas com a cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e mudança da localização da sede;
- nos termos do artigo 13º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD, a Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocatória, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A. Nos termos do artigo 20º do Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, alterado pela Lei n.º 107/97, de 16 de Dezembro, “os accionistas de mais de uma sociedade desportiva, uma vez exercidos os seus direitos sociais numa delas, não os poderão exercer em outras que se dediquem à mesma modalidade, exceptuados os direitos à repartição e percepção de dividendos e à transmissão de posições sociais”. Esta restrição aplica-se, igualmente, ao respectivo cônjuge, parente ou afim em linha recta, qualquer pessoa com quem viva em economia comum, ou a sociedades relativamente às quais se encontre em posição de domínio ou de grupo.
2.12. Direito à Informação
O direito à informação relativa aos negócios da Emitente e à sua situação financeira por parte dos accionistas é regulado pelo Código das Sociedades Comerciais e pelo Código de Mercado de Valores Mobiliários.
Os artigos 288º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, bem como o regime consagrado pelo Código dos Valores Mobiliários, estabelecem os direitos de acesso à informação dos accionistas, nomeadamente, o direito à informação, aos dividendos e ao voto. Nos termos do artigo 288º a 293º do Código das Sociedades Comerciais, qualquer Accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:
Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo documentos relativos à fiscalização da sociedade sujeitos a publicidade;
As convocatórias, actas e listas de presença das reuniões da assembleia geral realizadas nos últimos três anos;
Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos de administração e fiscalização e aos empregados com remunerações mais elevadas;
Livro de registo de acções.
Por outro lado, durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral deve ser facultada à consulta dos accionistas, igualmente na sede da sociedade, as informações preparatórias para a realização da mesma.
Por outro lado, durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral deve ser facultada à consulta dos accionistas, igualmente na sede da sociedade, as informações preparatórias para a realização da mesma, devendo igualmente no decurso desta serem prestadas ao Accionista informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam
formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. As informações requeridas só poderão ser recusadas se a sua prestação for susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela prestação implicar violação do segredo imposto por Lei.
Nos termos do artigo 291º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas titulares de acções representativas de, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao orgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre os assuntos sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos previstos na Lei.
O accionista a quem tenha sido recusada informação a que tinha direito, nos termos da Lei, ou a quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer a realização de inquérito judicial.
2.13. Direito à participação nos Lucros e à partilha do Activo em caso de
liquidação
Nos termos do artigo 23º dos Estatutos da Emitente, os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por Lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral deliberar.
A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos Administradores em exercício, se a Assembleia Geral não deliberar de outro modo.
Em caso de dissolução da Estoril-Praia, Futebol, SAD, todas as instalações desportivas e equipamentos que lhes estão adstritos de que a sociedade fôr titular serão atribuídos ao Grupo Desportivo Estoril-Praia, de acordo com os artigos 25º e 34º dos Estatutos da Emitente e do Decreto-Lei nº 67/97 , de 3 de Abril.
2.14. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto
De harmonia com o artigo 9º dos Estatutos da Emitente têm direito a participar na Assembleia Geral aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções de sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto e que o sejam desde, pelo menos, cinco dias úteis antes da data da assembleia.De acordo com o mesmo artigo a cada 50 acções corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas à data referida no parágrafo anterior.
Nos termos do artigo 12º dos referidos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD a Assembleia Geral não pode funcionar nem deliberar em primeira convocação sem que esteja presente ou representada a totalidade das acções da Categoria A.
As novas acções resultantes do presente aumento de capital social serão de natureza idêntica às demais acções existentes. No que respeita ao dividendo, as acções resultantes deste aumento de capital conferem aos seus detentores o direito aos dividendos e outras remunerações que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas, relativamente ao exercício corrente e exercícios subsequentes.
Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do Accionista à sua parte nos dividendos vence-se decorridos 30 (trinta) dias sobre a deliberação de atribuição dos lucros.
Nos termos do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, com a redacção que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei n.º 542/79, de 31 de Dezembro, os dividendos não reclamados no prazo de 5 anos consideram-se abandonados a favor do Estado quando os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos.
2.16. Serviço Financeiro
O serviço financeiro dos valores mobiliários objecto da presente Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo Intermediário Financeiro que venha a ser designado pela Emitente para o efeito, podendo eventualmente vir a ser cobradas comissões pela prestação desse serviço.
2.17. Regime Fiscal
A - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares Tributação das mais-valias na alienação de acções
Os ganhos realizados na venda de acções, nomeadamente as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções, auferidas por pessoas singulares, estão sujeitos ao seguinte regime, previsto nos Códigos de IRS e IRC e no Estatuto dos Benefícios Fiscais:
Residentes:
O saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002 e detidas à menos de 12 meses, auferido por sujeitos passivos de IRS é tributado à taxa liberatória de 10% (cf. N.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro).
No entanto, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, quando se trate de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação. Em qualquer dos casos, tanto a aplicação da taxa especial de 10% referida, com a exclusão de tributação, não dispensam, todavia, a obrigação de declaração de tais mais-valias, bem como das datas das respectivas aquisições.
Para efeitos do cálculo do valor de aquisição das acções cotadas em Bolsa que dêem origem a uma mais-valia, considera-se que o mesmo corresponde ao custo documentalmente provado, ou, na sua falta, ao da menor cotação verificada nos dois anos anteriores à data da alienação, se outro menos elevado não for declarado. Para efeitos de cálculo daquele custo documentalmente provado considera-se que as acções alienadas são as adquiridas há mais tempo (FIFO).
Os intermediários financeiros que intervenham nas operações de alienação de acções são obrigados a efectuar retenção na fonte de IRS, à taxa de 10%, mediante manutenção, por sujeito passivo, de uma conta-corrente do valor de ganhos e perdas que evidencie as mais-valias e as menos-mais-valias apuradas e, bem assim, de outra conta corrente com os montantes das importâncias retidas. No entanto, esta obrigação de retenção na fonte só será aplicável às mais-valias obtidas em alienações onerosas de acções que ocorram em ou após 1 de Janeiro de 2003, e não abrange as mais-valias excluídas ou isentas de tributação, estando a verificação dos respectivos pressupostos a cargo dos referidos intermediários financeiros.
Não Residentes:
As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, por pessoas singulares não residentes, são tributadas à taxa especial de 10%.
Não obstante, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo respectivo titular não residente durante mais de 12 meses, desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação nos termos do disposto no n.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro (OE para 2001).
Adicionalmente, por força do disposto no artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), ficam isentas de IRS as mais-valias realizadas na transmissão onerosa de acções – ainda que adquiridas após 31 de Dezembro de 2002 e detidas por período inferior a 12 meses – por pessoas singulares que não tenham domicílio em território português. Todavia tal isenção não se aplica:
a) às pessoas singulares não residentes em território português que sejam residentes em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 1272/2001, de 9 de Novembro, do Ministro das Finanças;
b) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de participações qualificadas, considerando-se como tal, nos termos do n.º 4 do artigo 26º do EBF, a alienação de 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de 10% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de qualquer outra sociedade;
c) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.
As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para evitar a Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas.
O regime de retenção na fonte incidente sobre as mais-valias obtidas na alienação de acções por pessoas singulares residentes acima enunciado é também aplicável às mais-valias obtidas por pessoas singulares não residentes.
Residentes:
Os dividendos colocados à disposição no ano de 2002 serão considerados para efeitos de tributação em IRS por 50% do seu quantitativo, encontrando-se sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o seu valor líquido (cf. alínea a) do n.º 1 do artigo 101º do Código do IRS). Esta retenção tem a natureza de pagamento por conta.
Não Residentes:
Os dividendos distribuídos a não residentes estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25% sobre o respectivo valor líquido.
Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação, desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu Estado de residência.
Se, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui não tiver em seu poder a referida declaração de residência, deverá proceder à retenção de imposto à taxa de 25%, sendo facultado ao titular destes rendimentos, mediante apresentação da referida declaração de residência, requerer posteriormente à administração tributária portuguesa o reembolso da diferença entre o imposto retido e aquele que corresponderia à aplicação da taxa reduzida nos termos da Convenção para evitar a Dupla Tributação aplicável.
B - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas Tributação das mais-valias na alienação de acções Residentes:
As mais-valias realizadas por entidades residentes sujeitas a tributação em IRC são tributadas à taxa normal de IRC (30% eventualmente acrescida de Derrama à taxa máxima de 10% sobre a taxa de IRC), por força do estatuído no artigo 43º do CIRC.
Nos termos do disposto no artigo 45º do CIRC, para efeitos de determinação do lucro tributável a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias é considerada em 50% do seu valor, desde que se verifiquem determinadas condições, designadamente:
- o valor da realização correspondente à totalidade dessas partes de capital seja reinvestido, total ou parcialmente, na aquisição de participações sociais em sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial com sede ou direcção efectiva em território português ou ainda em títulos do Estado Português;
- este reinvestimento seja realizado no exercício anterior, no exercício da realização da mais-valia ou até ao fim do segundo exercício seguinte;
- as partes de capital alienadas tenham sido detidas por um período não inferior a um ano e correspondam, pelo menos, 10% do capital social da sociedade participada. Este regime é igualmente aplicável às Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), mas, neste caso, sem dependência do requisito exigido quanto à percentagem de participação. Não Residentes:
As mais-valias obtidas na alienação de acções por sujeitos passivos de IRC não residentes sem estabelecimento estável em território nacional ao qual essas acções hajam sido imputadas, estão sujeitas a IRC à taxa de 25%.
Não obstante, nos termos do artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ficam isentas de IRC as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções por entidades que não
tenham sede nem direcção efectiva em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis.
Esta isenção não é aplicável nos seguintes casos:
- a entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes; - as entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que
sejam domiciliadas em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministério das Finanças;
- às mais-valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de participações sociais qualificadas (tal como definidas no artigo 26º do EBF);
- às mais-valias apuradas por não residentes com a transmissão onerosa de acções em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.
Ainda que não se verifiquem os pressupostos da isenção enunciada no parágrafo anterior, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por entidades residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas.
Tributação dos Dividendos Residentes:
Os dividendos distribuídos em 2002 a pessoas colectivas residentes ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os dividendos, estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15%, sobre o valor líquido, de harmonia com o disposto no artigo 88º do CIRC. A retenção na fonte não libera da obrigação de englobamento, tendo o imposto retido, para efeitos de IRC, natureza de pagamento por conta do imposto devido a final à taxa de imposto que competir a cada tipo de sociedade.
Beneficiam de uma dedução total dos dividendos incluídos na sua base tributável as entidades que detenham uma participação não inferior a 10% no capital da sociedade distribuídora desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. A esta isenção corresponde também uma dispensa de retenção na fonte de IRC quando se verifiquem idênticas condições, exigindo-se, contudo, que a referida participação financeira tenha permanecido na titularidade do beneficiário dos dividendos, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição.
Por outro lado, a isenção e a dispensa de retenção na fonte de IRC acima referidas também se verificam quando o beneficiário dos dividendos for uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, independentemente do prazo e percentagem de detenção da participação da qual resultam.
No caso de entidades com sede ou direcção efectiva em território português que não preencham os requisitos de percentagem e prazo de participação acima referidos a dedução acima referida é de apenas 50% dos dividendos incluídos na base tributável de IRC
correspondentes a lucros distribuídos por entidade com sede ou direcção efectiva no mesmo território.
Não Residentes:
Estão isentos os lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho (Directiva das sociedades-mães/sociedades afiliadas), coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% e desde que esta tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante dois anos.
Esta isenção depende da obtenção, por parte da entidade devedora dos rendimentos, anteriormente à data da sua colocação à disposição do respectivo titular, de uma declaração confirmada e autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado-Membro da União Europeia de que é residente a entidade beneficiária dos rendimentos perante, confirmando que este se encontra nas condições de que depende a isenção aí prevista, sendo a relativa às condições, efectuada através de, sendo ainda de observar as exigências previstas no artigo 120º do Código do IRS.
Caso não se verifique o prazo de detenção mencionado no parágrafo anterior, a entidade que coloca os lucros à disposição terá que reter IRC sobre o respectivo montante à taxa geral de 25% prevista no n.º 2 do artigo 80º do CIRS, podendo, contudo exigir a devolução dos montantes retidos assim que cumpra os dois anos ininterruptos de participação mínima.
Na ausência destas condições, a distribuição de dividendos a uma entidade não residente sem estabelecimento estável em Portugal ao qual os mesmos sejam imputáveis está sujeita a retenção na fonte de IRC, a título definitivo, à taxa de 25%.
Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a entidades residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação em termos idênticos aos aplicáveis a pessoas singulares não residentes.
C - Imposto sobre sucessões e doações por avença
Nos termos do disposto no artigo 182º do Código do Imposto Municipal de Sisa e do Imposto sobre as Sucessões e Doações, os dividendos distribuídos estão sujeitos a imposto sobre Sucessões e Doações, à taxa de 5%, paga por avença, mediante dedução no rendimento das acções. Ficam excluídas deste regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas nos termos do Código dos Valores Mobiliários, desde que:
- sejam detidas por sociedades gestoras de participações sociais e por sociedades que, no exercício a que respeitem os lucros, sejam tributadas pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades;
- sejam detidas por sociedade residente noutro Estado-Membro da União Europeia e emitidas por sociedade residente em território português e que seja detida directamente pela primeira em, pelo menos, 25% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período.
Sobre o valor das comissões cobradas por instituições financeiras que intervenham na transacção de acções incide Imposto do Selo à taxa de 4%. O encargo do imposto recai, nesta situação, sobre o adquirente das acções.
2.18. Regime de Transmissão
Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD.
Contudo, de acordo com o estabelecido no número um do artigo 30º do Decreto-Lei 67/97 de 3 de Abril, o Grupo Desportivo Estoril-Praia deverá manter uma participação directa que não poderá ser, a todo o tempo, inferior a 15% nem superior a 40% do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD.
2.19. Montante líquido da Oferta
Na hipótese da presente Oferta ser integralmente subscrita, o valor bruto do encaixe da operação deverá ascender a 1.405.750 Euros ( 281.150 acções subscritas ao preço unitário de 5 Euros).
O montante líquido da Oferta Pública de Subscrição corresponderá ao valor bruto do encaixe deduzido das despesas e comissões referidas nos pontos 2.2. e 2.5., das despesas obrigatórias e dos custos com a divulgação da operação.
2.20. Títulos Definitivos
As acções representativas do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD a emitir no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, assumem a forma escritural, pelo que não haverá lugar à emissão de títulos representativos.
2.21. Admissão à Negociação
A Estoril-Praia, Futebol, SAD não tenciona promover no futuro próximo a admissão à negociação das acções objecto da presente Oferta em mercado regulamentado.
2.22. Contratos de Fomento
Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de estabilização de preços relativamente à presente emissão.
2.23. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação
Na presente data não existem quaisquer valores mobiliários emitidos pela Emitente admitidos à negociação em mercado regulamentado.
2.24. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários
Os valores mobiliários emitidos pela Estoril-Praia, Futebol, SAD, não foram, no último exercício, ou no exercício em curso, objecto de quaisquer ofertas públicas de transacção por parte de terceiros.
A Estoril-Praia, Futebol, SAD não lançou qualquer ofertas públicas de transacção, no último exercício, ou no exercício em curso, sobre valores mobiliários de terceiros.
2.25. Outras Ofertas
Para além da presente Oferta Pública integrada no presente aumento de capital social não se realizará, nem simultaneamente, nem em data aproximada à realização desta emissão, qualquer subscrição ou colocação de forma particular de acções da mesma categoria, nem serão criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.
3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE
3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização
3.1.1. ComposiçãoA composição dos orgãos sociais da Emitente é a que a seguir se apresenta: A. Mesa da Assembleia Geral
Presidente: “Cidadela, Sociedade de Investimentos Turísticos, S.A.”, representada por Alberto da Conceição Ferreira Espinhal Vice-Presidente: Nuno Serra Sanches Osório
Secretário(s): Ana Maria Guerreiro de Almeida António Rafael Moniz Martins Rodrigo Venâncio Ferreira B. Conselho de Administração
Presidente: Manuel Damásio Soares Garcia Vogais: José Manuel Nunes Romão
António Frederico de Oliveira Figueiredo Manuel António Figueira Alves
Edgar Marques
Compete salientar que ainda se encontra em fase de registo a nomeação de todos os membros do actual Conselho de Administração da Estoril-Praia-Futebol, SAD junto da Conservatória do Registo Comercial competente.
C. Fiscal Único
Fiscal Único Efectivo: “Moreira Valente & Associados – SROC”, representada por José Oliveira
Fiscal Único Suplente: “Carlos Aires, Ribas Pacheco & Associados, SROC” D. Comissão de Accionistas
“Cidadela, Sociedade de Investimentos Turísticos, S.A.”, representada por Alberto da Conceição Ferreira Espinhal, João Manuel Figueiredo da Ponte e Martim José Acciaioli de Avillez Corsino Caldeira.
Para efeitos do presente Prospecto, o endereço profissional dos membros dos orgãos de administração e fiscalização da Emitente é a da sua sede social, sita no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril.
3.1.2. Regras de designação de titulares e de funcionamento dos orgãos sociais de administração e de fiscalização
Nos termos do artigo 14º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD:
O Conselho de Administração é composto por um número impar de membros, mínimo de três e máximo de sete.
O mandato dos membros do Conselho de Administração é de três anos, renovável, por uma ou mais vezes, sendo eleitos em Assembleia Geral, a qual define o seu número. Havendo alargamento do número de membros do Conselho de Administração no decurso
do mandato ou substituição que não seja total, os eleitos ou designados completarão o mandato em curso.
A Assembleia Geral designará o Presidente e poderá designar um ou dois Vice-Presidentes do Conselho de Administração; se não efectuar a designação, será esta feita, quanto ao Presidente, e poderá sê-lo, quanto aos Vice-Presidentes, pelo próprio Conselho de Administração.
Funcionamento do Conselho de Administração
Nos termos do artigo 17º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD:
O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado, por escrito, pelo seu Presidente ou por dois Vogais, quando e onde o interesse social o exigir, e pelo menos uma vez por mês.
O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião fazer-se representar por outro Administrador, ou votar por correspondência.
Os votos por correspondência serão manifestados e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente ou quem o substitua voto de qualidade.
Designação do Fiscal Único
Nos termos do artigo 19º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD:
A fiscalização da Sociedade compete a um Fiscal Único e a um suplente, que devem ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de três anos e reelegíveis uma ou mais vezes.
3.1.3. Remunerações
Segundo os artigos 18º e 20º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD, os Administradores e o Fiscal Único serão remunerados pelo modo estabelecido pela Assembleia Geral ou por Comissão de Accionistas em que a Assembleia Geral delegar tal competência.
Com base nas Demonstrações Financeiras para o período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002, o montante global de remunerações atribuídas ao conjunto dos Orgãos Sociais da Emitente foi o seguinte:
30 de Junho de 2002 Remunerações atribuídas
aos Orgãos Sociais € 3.542,66
Encargos Patronais € 723,96
Total € 4.266,62
Fonte: Relatório & Contas para o período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002
3.1.4. Relações económicas e financeiras com a Emitente
Os membros dos orgãos de administração e fiscalização da Emitente detinham, à data de 10 de Janeiro de 2003, as seguintes quantidades de acções da Estoril-Praia, Futebol, SAD:
Membros do Conselho de Administração Nº de Acções
Manuel Damásio Soares Garcia 1.040
José Manuel Nunes Romão 1.081
Edgar Marques 2.834
Fonte: Interbolsa-Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.
Os restantes membros do Conselho de Administração em funções naquela data não possuíam quaisquer acções da Emitente.
Não existem empréstimos em curso concedidos pela Emitente ou garantias prestadas aos membros dos orgãos de administração e fiscalização.
3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores
Actualmente não existem quaisquer esquemas de participação dos trabalhadores no capital social da Emitente.
3.3. Constituição e Objecto Social
ConstituiçãoA Estoril-Praia, Futebol, SAD foi constituída por escritura pública outorgada em 27 de Dezembro de 2000, no 18º Cartório Notarial de Lisboa, com um capital social de 1.094.250 Euros, com apelo à subscrição pública, regendo-se pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei n.º 67/97, de 3 de Abril.
A Estoril-Praia, Futebol, SAD com sede social na freguesia do Estoril, Estádio António Coimbra da Mota, possui o número de pessoa colectiva 505.092.425 e encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número 12.639.
Conforme disposto no Art.º 1 dos Estatutos da Emitente, a duração da Estoril-Praia-Futebol, SAD é por um período de tempo indeterminado.
Foram celebrados no dia 29 de Dezembro de 2000 entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD os seguintes contratos:
- Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações, tendo em vista a transferência, com produção de efeitos em 27 de Dezembro de 2000, de todos os direitos e obrigações afectos às competições profissionais de futebol para a Estoril-Praia, Futebol, SAD designadamente (i) equipa de futebol profissional, (ii) contratos de seguro relativos a todos os jogadores (iii) participação no quadro competitivo onde se encontra inserido o Grupo Desportivo Estoril Praia, (iv) utilização nas competições profissionais de futebol das marcas e/ou insígnias “Estoril-Praia” e “Grupo Desportivo Estoril Praia” e (v) posição contratual do Grupo Desportivo Estoril Praia nos contratos por este celebrados relativos à utilização de painéis publicitários instalados no Estádio António Coimbra da Mota;
- Contrato de Cedência de Utilização de Instalações Desportivas, o qual estabelece os termos e condições da cedência de utilização de instalações desportivas por parte do Grupo Desportivo Estoril Praia à Estoril-Praia, Futebol, SAD.
Os contratos acima referenciados foram em 1 de Novembro de 2001 objecto de Aditamento celebrado entre as partes, nos termos apresentados no ponto 4.5. do presente Prospecto.
Objecto Social
A Emitente tem como objecto a participação nas competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol, assim como a gestão de infra-estruturas e equipamentos desportivos.
A Emitente pode igualmente adquirir participações como sócio de responsabilidade limitada em sociedades com objecto social diferente do seu, mesmo que reguladas por leis especiais, ou participar em agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios ou quaisquer outros tipos de associação, temporária ou permanente.
3.4. Legislação que Regula a Actividade da Emitente
3.4.1. Legislação relativa ao estatuto jurídico da EMITENTE e ao seu regime fiscal
A Estoril-Praia, Futebol, SAD é uma sociedade anónima desportiva, sujeita ao regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, com as alterações que lhe foram introduzidas pela Lei n.º 107/97, de 16 de Setembro. As sociedades desportivas são um novo tipo de sociedade regulamentado pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas (Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações que lhe foram introduzidas por legislação posterior, e pela legislação complementar aplicável às sociedades anónimas, bem como pelo Código de Valores Mobiliários), mas com características específicas, entre as quais se destacam:
Requisitos relativamente ao valor mínimo de capital social e à sua forma de realização (o capital social deverá sempre ser realizado em dinheiro, excepto aquele que for subscrito pelo clube fundador o qual poderá ser realizado em espécie);
A existência de duas categorias de acções, sendo acções da Categoria A as acções subscritas e detidas, a qualquer momento, pelo clube fundador, as quais só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público;
O sistema especial de fidelização da sociedade ao clube fundador, traduzido na obrigatoriedade do clube manter uma participação mínima de 15% e máxima de 40% no capital social da sociedade desportiva, na atribuição de direitos especiais às acções detidas pelo clube fundador e na criação de privilégios a favor dos associados do clube;
As limitações relativas ao exercício dos direitos sociais no caso de accionistas que participem em mais do que uma sociedade desportiva.
O regime fiscal aplicável à Estoril-Praia, Futebol, SAD é o regime aplicável às sociedades comerciais em geral, com as especificidades decorrentes do disposto no artigo 24º do decreto-lei n.º 67/97. Nos termos do referido artigo, são consideradas custos ou perdas do exercício, na sua totalidade, as importâncias concedidas pela sociedade desportiva ao clube originário que goze do estatuto de utilidade pública, desde que as mesmas sejam investidas em instalações ou em formação desportiva.
Por outro lado, a Lei n.º 103/97, de 13 de Setembro, veio introduzir alterações ao regime fiscal aplicável à constituição das sociedades desportivas e ao imposto incidente sobre os rendimentos das mesmas, estabelecendo, nomeadamente a possibilidade de adopção de um período anual diferente do ano civil, regras especiais de amortização e reinvestimento, bem como um regime transitório de responsabilidade, de acordo com o qual, as sociedades desportivas, constituídas e/ou a constituir são subsidiariamente responsáveis pelas dívidas fiscais e à segurança social do respectivo clube fundador relativas ao período anterior à data da sua constituição, até ao limite do valor dos activos que por este tenham sido transferidos a favor das sociedades desportivas.
3.4.2. Enquadramento legislativo, regulamentar e institucional da actividade da EMITENTE
A actividade da Estoril-Praia, Futebol, SAD encontra-se, genericamente, sujeita à Lei n.º 1/90, de 13 de Janeiro, com a redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 19/96 de 25 de Junho – a Lei de Bases do Sistema Desportivo, que estabelece o regime geral do sistema desportivo, e ao Decreto-Lei n.º 67/97 de 3 de Abril.
A principal actividade a desenvolver pela Estoril-Praia, Futebol, SAD consiste na participação em competições desportivas de carácter profissional, a nível nacional e internacional, as quais obedecem a regulamentação própria e são organizadas e supervisionadas pelas seguintes entidades:
Federação Portuguesa de Futebol (FPF): Pessoa colectiva de direito privado, com estatuto de utilidade pública desportiva, constituída de acordo com o Decreto Lei n.º 144/93, de 28 de Abril, com as alterações introduzidas pelo Decreto Lei n.º 111/97, de 9 de Maio, pela Portaria 438/94, de 29 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 74/98 de 27 de Março que aprova o Plano Oficial de Contabilidade para as Federações Desportivas, Associações e Agrupamentos de Clubes, pela Lei n.º 112/99, de 3 de Agosto que aprova o regime
disciplinar das federações desportivas, e que se rege pelos estatutos aprovados nas Assembleias Gerais de 8 e 22 de Novembro de 1997, com as alterações aprovadas em 6 de Dezembro de 1997 e 16 de Dezembro de 2000. A FPF tem poderes para regulamentar a prática da modalidade em Portugal, organizar determinadas competições (regidas pelo disposto no Regulamento das Provas Oficiais da FPF e pelo Comunicado Oficial para as Épocas Desportivas) e exercer funções disciplinares. A Lei n.º 112/99, de 3 de Agosto, estabelece o Regime Disciplinar das Federações Desportivas.
Liga Portuguesa de Futebol Profissional (LPFP): Organismo dotado de autonomia administrativa, técnica e financeira, que integra obrigatória e exclusivamente, os clubes portugueses de futebol ou sociedades desportivas que participem nas competições futebolísticas profissionais nacionais, nomeadamente o Campeonato Nacional da Primeira Divisão – actualmente “Primeira Liga” e da 2ª Divisão de Honra – actualmente “ Segunda Liga”. No âmbito destas competições, este organismo tem poderes de organização, direcção e disciplina, regendo-se pelo Regulamento Geral da LPFP, pelo Regulamento de Competições da LPFP e por um Regulamento Disciplinar.
As relações desportivas, financeiras e patrimoniais entre a LPFP e a FPF, nomeadamente o regime de acesso às diversas competições, a delimitação dos estatutos dos respectivos praticantes (profissionais e não profissionais) e a partilha do exercício das competências disciplinares, estão reguladas por Protocolo celebrado entre ambos, sendo o actual de 30 de Junho de 2001, que deverá vigorar pelo período de 4 anos.
Union des Associations Européenes de Football (UEFA) e Federation International of Football Association (FIFA): subjacente à organização do sistema futebolístico nacional está o ordenamento jurídico internacional, instituído pela FIFA, a nível mundial, e pela UEFA, a nível europeu. Estes organismos estabelecem, na sua área de competência, as normas a que deve obedecer a prática da modalidade, nomeadamente a participação das equipas em competições internacionais, e supervisionam as relações entre as diversas associações/federações nacionais, que estão obrigadas a cumprir com os deveres constantes dos estatutos daquelas entidades (Réglement d’Application des Status de la FIFA, de 4 de Outubro de 1996; e o Réglement Disciplinaire de l’UEFA, de 1996).
3.5. Informações Relativas ao Capital Social
O capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD é actualmente de 1.094.250 Euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 218.850 acções, nominativas e escriturais, com um valor nominal de 5 Euros cada, sendo que 75.000 acções são de Categoria A e 143.850 acções de Categoria B.
São acções da Categoria A as subscritas directamente pelo Grupo Desportivo Estoril Praia e enquanto se mantiverem na sua titularidade. Estas acções, para além de gozarem dos privilégios descritos no ponto 2.11. do presente Prospecto, só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público, conforme estabelecido no artigo 12º do Decreto-Lei n.º 67/97.
Todas as restantes acções subscritas pelos demais accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD são da Categoria B.
Nos termos do artigo 7º do projecto de Estatutos da Emitente, nos aumentos de capital, a preferência que seja exercida pelo Grupo Desportivo Estoril Praia será satisfeita por acções da categoria A e a que seja exercida por outros accionistas por acções da categoria B, sendo igualmente de categoria B aquelas que forem subscritas fora do exercício de direito de preferência dos accionistas.
3.6. Política de Dividendos
Desde a constituição da Estoril-Praia, Futebol, SAD não houve qualquer distribuição de dividendos.
3.7. Participações no Capital
À data de 10 de Janeiro de 2003, os accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD que detinham uma participação igual ou superior a 10% do capital social da Emitente são os seguintes:
Accionistas N.º de
Acções
% direitos de voto António José da Silva Veiga
- directamente
- através da Sports Investrade, Ltd
5.000 67.382 2,28% 30,79%
Grupo Desportivo Estoril Praia
(37.621 acções de categoria A e 27.806 acções de categoria B)
65.427 29,89%
Fonte(s): Interbolsa
Compete ainda informar que a evolução da participação dos maiores accionistas no capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD desde a data da sua constituição tem sido a seguinte:
Data Accionistas % direitos de voto
31-12-2000 Grupo Desportivo Estoril Praia 40% 30-06-2001 Grupo Desportivo Estoril Praia 40%
01-07-2002 Grupo Desportivo Estoril Praia António José da Silva Veiga
- directamente
- através da Sports Investrade, Ltd
29,89% 5,026% 28,048% Fonte: Interbolsa
3.8. Acordos Parassociais
À data do presente Prospecto, não há conhecimento de quaisquer acordos parassociais da natureza dos previstos no artigo 19º do Código de Mercado de Valores Mobiliários relativamente ao exercício de direitos sociais inerentes a acções representativas do capital social.
3.9. Acções Próprias
À data do presente Prospecto, a Estoril-Praia, Futebol, SAD não detém quaisquer acções próprias.
3.10. Representante para as Relações com o Mercado
Não tendo a Emitente intenção de requerer a admissão à negociação das acções representativas do seu capital social num futuro próximo, a designação do representante para as relações com o mercado não é, neste momento, obrigatória.
3.11. Sítio na INTERNET
A Emitente ainda não dispõe nesta data de endereço na Internet.
3.12. Secretário da Sociedade
Os secretários da Emitente são: Ana Maria Guerreiro de Almeida, António Rafael Moniz Martins e Rodrigo Venâncio Ferreira, com as competências conferidas por lei. A morada dos representantes referidos é a sede da respectiva Emitente, sita no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril, com o telefone 214680037 e o telefax 214689315.
