COMPANHIA ABERTA CNPJ n o / NIRE n o

ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,

REALIZADAS EM 27 DE MARÇO DE 2003

(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)

COMPANHIA ABERTA CNPJ no 33.000.167/0001-01

NIRE no 33300032061 I. DIA, HORA E LOCAL:

Assembléias realizadas às 15 horas do dia 27 de março de 2003, na sede social, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida República do Chile, no 65.

II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:

Estavam presentes sócios detentores de mais de 1/4 (um quarto) do capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, todos devidamente convocados através de avisos publicados nas edições dos dias 25, 26 e 27 de fevereiro de 2003 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, do Jornal do Commercio, da Gazeta Mercantil e do Valor Econômico.

III. MESA:

Presidente da Assembléia Geral Ordinária: José Eduardo de Barros Dutra Presidente da Assembléia Geral Extraordinária: Renato de Souza Duque

Representante da União: Kátia Aparecida Zanetti de Lima

Secretário: Hélio Shiguenobu Fujikawa

O Presidente José Eduardo de Barros Dutra designou o Diretor Renato de Souza Duque para assumir a presidência da Assembléia Geral Extraordinária, nos termos do artigo 42 do Estatuto Social da Companhia.

IV. ORDEM DO DIA: Assembléia Geral Ordinária

I. Relatório da Administração, Demonstrações Contábeis e Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 2002;

II. Orçamento de Capital, relativo ao exercício de 2003; III. Destinação do resultado do exercício de 2002;

IV. Eleição de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

Assembléia Geral Extraordinária

I. Aumento do Capital Social por incorporação de parte de reservas de lucros constituídos em exercícios anteriores no montante de R$3.101 milhões, aumentando o capital social de R$16.736 milhões para R$19.837 milhões sem modificação do número de ações emitidas, na forma do artigo 40, inciso III, do Estatuto;

II. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal, bem como de participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do Estatuto Social.

V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Em Questão de Ordem

Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Foram aprovados pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, detentora da maioria do capital social, e observadas as abstenções legais, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2002, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes; Foi aprovado pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, o Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2003, no montante de R$12.492.521.381,00 (doze bilhões, quatrocentos e noventa e dois milhões, quinhentos e vinte e um mil e trezentos e oitenta e um reais), conforme proposta da Administração; Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2002, no montante de R$9.803.754.344,04 (nove bilhões, oitocentos e três milhões, setecentos e cinqüenta e quatro mil, trezentos e quarenta e quatro reais e quatro centavos), na forma que se segue:

Em R$ MIL Lucro antes das Participações dos Empregados R$ 10.183.754 (-) Participação dos Empregados R$ (380.000)

Lucro Líquido do Exercício R$ 9.803.754

(-) Reserva Legal R$ (490.188)

Reversões:

(+) Reserva de Reavaliação R$ 10.890

(=) Lucro Líquido Ajustado R$ 9.324.456

(-) Dividendo Proposto R$ (2.761.460)

- Juros sobre o Capital Próprio R$ 2.182.075

- Dividendos R$ 579.385

(-) Reserva Estatutária R$ (81.458)

(-) Reserva de Retenção de L ucro R$ (6.481.538) No que tange ao pagamento dos dividendos, nos termos do voto da Sra. Representante da União, deverá ser observado o prazo estabelecido no parágrafo 3º do artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações, devendo, ainda, o mesmo ser atualizado monetariamente a partir de 31-12-2002 até a data de início de pagamento, de acordo com a variação da Taxa SELIC.

Foram eleitos como membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do voto da União, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, a Senhora Dilma Vana Rousseff, brasileira, natural da cidade de Belo Horizonte (MG), divorciada, economista, com domicílio no Ministério de Minas e Energia - Esplanada dos Ministérios, Bloco “U”, Brasília (DF), CEP: 70.065-900, portadora da carteira de identidade nº 9.017.158.222, expedida pela Secretaria da Justiça e da Segurança do Estado do Rio Grande do Sul, e do CIC nº 133.267.246-91; e os Senhores Jaques Wagner, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, técnico em manutenção, com domicílio no Ministério do Trabalho e Emprego, Esplanada dos Ministérios, Bloco “F”, Sede, 5º andar, Brasília (DF), CEP: 70059-900, portador da carteira de identidade no 02286181-9, expedida pelo Instituto Félix Pacheco - IFP, e do CIC no 264.716.207-72; Antonio Palocci Filho, brasileiro, natural da cidade de Ribeirão Preto (SP), casado, médico, com domicílio no Ministério da Fazenda - Esplanada dos Ministérios, Bloco “P” - 5º andar, Brasília (DF), CEP: 70048-900, portador da carteira de identidade nº 10.530.521, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP-SP), e do CIC nº 062.605.448-63; José Eduardo de Barros Dutra, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), separado judicialmente, geólogo, com domicílio à Av. República do Chile 65, 23º andar, CEP 20031-912, portador da carteira de identidade nº M.699.943, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais (SSP-MG), e do CIC nº 347.586.406-10; Gleuber Vieira, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), viúvo, General de Exército, com domicílio na Rua Álvaro Moreira nº 129 - Condomínio Jardim Marapendi, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.630-160,

portador da carteira de identidade nº 022015000-7, expedida pelo Ministério do Exército, e do CIC nº 041.278.627-34; Gerald Dinu Reiss, brasileiro naturalizado, casado, engenheiro, com domicílio à Rua Viradouro, nº 63, conjunto 131, 13º andar, bairro Itaim Bibi, São Paulo (SP), CEP 04538-110, portador da carteira de identidade no 3175254, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP-SP), e do CIC no 232.318.908-53; e Cláudio Luiz da Silva Haddad, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, engenheiro, com domicílio à Rua Jerônimo da Veiga, nº 45, 13º andar, bairro Itaim Bibi, São Paulo (SP), CEP 04536-000, portador da carteira de identidade no 2002998, expedida pelo Instituto Félix Pacheco - IFP, e do CIC no 109.286.697-34.

A seguir, na forma prevista no art. 239 da Lei das S.A., foi eleito pelo voto dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, em votação em separado, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Fabio Colletti Barbosa, brasileiro, natural da cidade de São Paulo (SP), casado, administrador de empresas, com domicílio à Av. Paulista nº 1.374, 3º andar, bairro Cerqueira Cesar, na cidade de São Paulo (SP), CEP 01310-916, portador da carteira de identidade nº 5.654.446-7, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP-SP), e do CIC nº 771.733.258-20. Foi ainda eleito, como representante dos acionistas titulares de ações preferenciais no Conselho de Administração, em votação em separado, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Jorge Gerdau Johannpeter, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, advogado, com domicílio à Av. Farrapos, nº 1.811, bairro Floresta, Porto Alegre (RS), CEP 90220-005, portador da carteira de identidade no 1001969201, expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul, e do CIC no 000.924.790-49.

Foi designada, dentre os eleitos, pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, a Senhora Dilma Vana Rousseff.

Foram eleitos pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Ronaldo Jorge Araújo Vieira Junior, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, advogado, com domicílio no Palácio do Planalto, 4º andar, sala 3, Praça dos Três Poderes s/nº, Brasília (DF), CEP 70.150-900, portador do cartão de identidade de advogado nº 10.146, emitido pela Ordem dos Advogados do Brasil - OAB/DF e do CPF nº 737.057.567-53, tendo como suplente o Sr. Edison Freitas de Oliveira, brasileiro, administrador de empresas, natural da cidade de Cataguases (MG), casado, com domicílio à SQS 113, bloco "A", aptº 402 - Brasília (DF), CEP 70376-010, Brasília (DF), portador da carteira de identidade no 3467551, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo - SSP/SP, e do CIC no 003.143.238-72; o Sr. Eduardo Coutinho Guerra, brasileiro, natural da cidade de Bom Despacho (MG), solteiro, analista de finanças e controle, com domicílio à SQS 109, bloco "C", apartamento 219, Brasília (DF), CEP 70372-030, portador da carteira de identidade no 870123, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal - SSP-DF, e do CIC no 276.000.681-68, tendo como suplente a Sra. Cláudia Rebello Massa, brasileira, natural do Estado do Rio de Janeiro, solteira, analista de finanças e controle, com domicílio à SQS 314, bloco "D", apartamento 303, CEP 70383-040, Brasília (DF), portadora da carteira de identidade no 795686, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal - SSP-DF, e do CIC no 539.694.211-87, ambos representantes do Tesouro Nacional, e o Sr. Túlio Luiz Zamin, brasileiro, natural da cidade de Nova Prata (RS), separado judicialmente, contador, com domicílio à Rua Adão Baino, 274, apartamento 501, bairro Cristo Redentor, Porto Alegre (RS), CEP 91.350-240, portador da carteira de identidade nº 35.820, emitida pelo

Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul e do CIC nº 232.667.590-87; e para respectivo suplente o Sr. Oswaldo Petersen Filho, brasileiro, natural da cidade do Rio Grande (RS), casado, administrador de empresas, com domicílio à Manhatan Flat, SHN – quadra 2, bloco “A”, apartamento 904, Brasília (DF), CEP 70702-900, portador da carteira de identidade nº 13153, emitida pelo Conselho Regional de Administração do Rio Grande do Sul (CRA/RS) e do CIC nº 012.933.890-72; Foram também eleitos como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, o Sr. Nelson Rocha Augusto, brasileiro, natural da cidade de Ribeirão Preto (SP), casado, economista, com domicílio à Rua Senador Dantas nº 105, 37º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP:20.031-204, portador da carteira de identidade nº 9.349.249, emitida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP) e do CPF nº 083.085.058-99, tendo como suplente a Sra. Maria Auxiliadora Alves da Silva, brasileira, natural da cidade de Lajedo (PE), casada, economista, com domicílio à Rua Iquiririm, nº 130, Aptº 23, São Paulo (SP), CEP: 05586-000, portadora da carteira de identidade nº 17.622-2 emitida pelo Conselho Regional de Economia - 2ª Região (SP), e do CPF nº 874.013.208-00.

Foram ainda eleitos para membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas detentores de ações preferenciais, a Sra. Maria Lúcia de Oliveira Falcón, brasileira, natural da cidade de Salvador (BA), divorciada, engenheira agrônoma, com domicílio à Rodovia José Sarney nº4.650, Condomínio Morada da Praia II, casa 10, Robalo, Aracajú (SE), CEP 49.036-100, portadora da carteira de identidade nº 1.298.113, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Sergipe, e do CPF 187.763.105-15, tendo como suplente o Sr. Celso Barreto Neto, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, advogado, com domicílio à rua Benjamin Batista, no 190, apartamento 101, Jardim Botânico, Rio de Janeiro (RJ), CEP 22461-120, portador da identidade no 71.427, expedida pela Ordem dos Advogados do Brasil - OAB/RJ e do CIC no 667.332.867-34. Nos termos do voto da União foram apresentadas justificativas para a eleição para o Conselho de Administração de ocupantes de cargo público, em razão do interesse público, cumprindo-se, assim, a determinação constante do parágrafo 1º do art. 3º da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembléia Geral, contidas no art. 3º, caput e parágrafo 2º, da supracitada Instrução.

Os eleitos para integrar a administração da Companhia declararam, na forma do inciso II do art. 35 da Lei no 8.934, de 1994, não terem sido condenados pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil.

Em Assembléia Geral Extraordinária

Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes a proposta da administração, de aumento do capital social por incorporação de parte de reservas de lucros constituídos em exercícios anteriores, com a conseqüente alteração do art. 4º do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redação:

“Art. 4º o capital social é de R$19.837.073.561,50 (dezenove bilhões, oitocentos e trinta e sete milhões, setenta e três mil, quinhentos e sessenta e um reais e cinqüenta centavos), dividido em 1.095.970.915 (hum bilhão, noventa e cinco milhões, novecentos e setenta mil e novecentas e quinze) ações sem valor nominal, sendo 634.168.418 (seiscentos e trinta e quatro milhões, cento e sessenta e oito mil e quatrocentas e dezoito) ações ordinárias e 461.802.497 (quatrocentos e sessenta e um milhões, oitocentos e dois mil e quatrocentas e noventa e sete) ações preferenciais”.

Pelo voto da maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União e segundo orientação do Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais, constante do Ofício no 96/MP/SE/DEST, de 21 de março de 2003, e em observância ao disposto no inciso IV do artigo 6º do anexo I do Decreto nº 3.858, de 4 de julho de 2001, foi fixado o valor da remuneração global dos administradores da Companhia em R$4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais), para o período compreendido entre abril de 2003 e março de 2004, aí incluídos, no caso da Diretoria Executiva, os honorários mensais, gratificações de férias e natalina (13º salário), participações nos lucros, bônus por desempenho, previdência privada complementar e seguro saúde, bem como auxílio moradia na forma prevista no Decreto nº 3.255, de 19 de novembro de 1999, mantendo-se os honorários no mesmo valor nominal praticado no mês precedente à Assembléia Geral Ordinária de 2003, podendo ser repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base de 2003, no que se refere a reajustes e/ou abonos indenizatórios. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal foi fixada em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes à participação nos lucros, gratificação de férias, bônus por desempenho, previdência privada complementar e seguro saúde, bem como o auxílio-moradia.

Foi também delegada competência ao Conselho de Administração da Companhia para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global fixado, depois de deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração.

Nada mais havendo a tratar, foram encerradas as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária e, posteriormente, lavrada a presente Ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pelos Presidentes das referidas Assembléias, pela Representante da União, pelo Presidente do Conselho Fiscal, pelo Acionista José Teixeira de Oliveira e pelo Secretário. Era o que continham as páginas 203 a 209 do Livro no 4, destinado ao registro das Atas das Assembléias Gerais de Acionistas da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, de onde se extraiu a presente cópia autêntica, digitada por mim, Luiz Gonzaga Torres, e que vai conferida e encerrada por mim, Hélio Shiguenobu Fujikawa, Secretário. Rio de Janeiro, vinte e sete de março de dois mil e três.

VI. REGISTRO DAS MANIFESTAÇÕES DE ACIONISTAS: Estão consignadas manifestações verbais dos seguintes acionistas:

- Sr. José Teixeira de Oliveira, pronunciando-se sobre as matérias constantes dos itens I, II, III e IV da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e dos itens I e II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada pelo Sr. Fernando Siqueira, pronunciando-se sobre as matérias constantes dos itens I e IV da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e do item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Destilação e Refino de Petróleo no Estado do Rio de Janeiro - Sindipetro RJ, representado pelos seus Diretores, Srs. Silvio Sinedino Pinheiro, Emanuel Cancela e Abilio Tozini, pronunciando-se sobre as matérias constantes dos itens I, III e IV da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e do item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- Cooperativa de Economia e Crédito dos Empregados da Petrobras, representada pelo Sr. Wagner Fernandes, pronunciando-se sobre a matéria constante do item III da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária;

- Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF, representada pelo Sr. Fernando Guilhon, que se absteve de votar relativamente ao item IV da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e ao item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- Sr. Gilberto Souza Esmeraldo, com o apoio do acionista Sr. José Teixeira de Oliveira, concitando a Companhia a promover desdobramento das ações;

- Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, representada pelo Sr. Fernando Guilhon, que se absteve de votar quanto ao item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- BNDES Participações S/A - BNDESPAR, representado pela Sra. Tatiana Esteves Natal, que se absteve de votar quanto ao item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- BBA Investimentos, representado pela Sra. Luciana Ometto Gebara, que se absteve de votar quanto ao item IV da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e ao item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária;

- Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, representada pelo Sr. Rivail Trevisan, que se absteve de votar quanto a matéria constante do item II da Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária.

VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:

Ficam arquivados na sede social da Companhia os seguintes documentos:

- Manifestação de voto da Associação dos Engenheiros da Petrobras, representada pelo Sr. Fernando Siqueira;

- Manifestações de votos de acionistas detentores de American Depositary Receipt - ADR, representativos de ações ordinárias, através da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, na qualidade de Instituição Custodiante do Programa ADR da Petróleo Brasileira S/A - PETROBRAS, e de procuradora do Citibank N.A., Instituição Depositária dos ADR nos Estados Unidos da América, representada neste ato pelos Srs. Celso Escobar Machado e João Paulo de Frontin;

- Manifestação de Voto do Citibank N.A, na qualidade de Instituição Custodiante de diversos Fundos de Investimento no exterior, representada neste ato pelo Sr. Ricardo José Martins Gimenez;

- Manifestação de Voto do BBA Investimentos, Instituição Custodiante de diversos Fundos de Investimentos, representada neste ato pela Sra. Luciana Ometto Gebara; - Manifestação de voto da Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF,

representada pelo Sr. Fernando Guilhon;

- Manifestação de voto da Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, representada pelo Sr. Fernando Guilhon.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Certifico o registro sob o nome PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, número 00001316078 e data de 25-04-2003. Valéria Gaspar Massena Serra - Secretária Geral.