DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ HYPERMARCAS S/A Versão : 2. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 24

DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 23

Demonstração do Resultado 18

Demonstração do Fluxo de Caixa 20

Demonstração do Resultado Abrangente 19

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 156

Pareceres e Declarações

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 159

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 158

Relatório da Administração / Comentário do Desempenho 26

Demonstração do Valor Adicionado 25

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 152

Notas Explicativas 58

Balanço Patrimonial Passivo 4

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Resultado 6

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Passivo 16

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Demonstração do Valor Adicionado 13

DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 12

Balanço Patrimonial Ativo 14

DFs Consolidadas

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 11

(2)

Motivos de Reapresentação 160

(3)

Em Tesouraria Total 547.846 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 547.846 Número de Ações (Mil)

Último Exercício Social 31/12/2010

(4)

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 60.158 27.325 17.235

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 325 0 0

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 4.681 287 0

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.681 287 0

1.01.03 Contas a Receber 1.009.773 723.945 481.397

1.01.03.01 Clientes 1.009.773 723.945 481.397

1.01.04 Estoques 306.110 238.764 206.104

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.386.446 499.137 149.705

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.151 149.609 288.257

1 Ativo Total 9.706.331 5.989.258 3.525.853

1.01 Ativo Circulante 4.131.636 1.697.034 934.601

1.01.06 Tributos a Recuperar 322.346 184.278 69.059

1.02 Ativo Não Circulante 5.574.695 4.292.224 2.591.252

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 81.315 177.221 305.492

1.02.01.06 Tributos Diferidos 16.151 149.609 288.257

1.01.08.03 Outros 38.025 19.234 22.967

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 322.346 184.278 69.059

1.01.07 Despesas Antecipadas 68.936 31.676 5.369

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 38.025 19.234 22.967

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2010

Penúltimo Exercício 31/12/2009

Antepenúltimo Exercício 31/12/2008

(5)

1.02.04.01 Intangíveis 3.756.679 3.639.278 2.084.686

1.02.05 Diferido 0 550 973

(Reais Mil)

31/12/2010

(6)

2.01.04.02 Debêntures 110.958 0 0 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 325.812 386.526 248.897 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 42.467 129.606 129.787 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 283.345 256.920 119.110 2.01.01.01 Obrigações Sociais 19.225 15.546 10.419 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 23.926 21.664 15.123 2.01.02 Fornecedores 139.890 131.843 98.553

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 43.151 37.210 25.542

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 437.505 405.554 249.050

2 Passivo Total 9.706.331 5.989.258 3.525.853

2.01 Passivo Circulante 1.551.562 1.232.640 643.801

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 124.574 124.153 90.343

2.01.03.01.02 Outros impostos Federais 6.826 9.001 13.864

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 12.283 5.006 12.146

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 228 85 0

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 3.887 2.265

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 15.316 7.690 8.210

2.01.03 Obrigações Fiscais 19.337 17.979 28.275

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 6.826 12.888 16.129

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2010

(7)

2.03 Patrimônio Líquido 5.059.091 3.417.733 1.918.217

2.03.01 Capital Social Realizado 3.321.195 2.555.552 1.592.177

2.03.02 Reservas de Capital 1.404.285 792.877 521.158

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 6.122 4.445 3.172

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 4.156 12.189 1.070

2.02.04.01.05 Provisão diversas -1.408 8.334 7.699

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.404.285 792.877 521.158

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 75.555 27.685 0

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 38.726 0 0

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 118.899 35.791 -195.118

2.03.04 Reservas de Lucros 164.436 33.513 0

2.03.04.01 Reserva Legal 5.828 5.828 0

2.03.04.02 Reserva Estatutária 44.327 0 0

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 50.276 0 0

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 334 980 128

2.02.02 Outras Obrigações 661.431 950.196 761.359

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 138 346 0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 8.870 24.968 11.941

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 59.742 25.007 25.671

2.02.01.02 Debêntures 2.033.235 0 0

2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 614.942 921.359 745.908

2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar 16.231 28.491 15.451

2.02.04 Provisões 8.870 24.968 11.941

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 138 346 0

2.02.02.02 Outros 661.293 949.850 761.359

2.02.02.02.03 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 30.120 0 0

(Reais Mil)

31/12/2010

(8)

3.06.02 Despesas Financeiras -319.427 -36.849 0

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 407.203 449.759 0

3.06.01 Receitas Financeiras 144.158 50.551 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 582.472 436.057 0

3.06 Resultado Financeiro -175.269 13.702 0

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 261.901 292.106 0

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 261.901 292.106 0

3.08.02 Diferido -301.089 -233.843 0

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -145.302 -157.653 0

3.08.01 Corrente 155.787 76.190 0

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.261.974 -937.054 0

3.03 Resultado Bruto 1.624.486 1.075.073 0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 40.741 19.065 0

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.886.460 2.012.127 0

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.042.014 -639.016 0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 119.950 87.738 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -47.177 -29.687 0

3.04.01 Despesas com Vendas -986.120 -612.041 0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -169.408 -104.091 0

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009

Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/2008

(9)

4.01 Lucro Líquido do Período 261.902 292.106 0

4.03 Resultado Abrangente do Período 261.902 292.106 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(10)

6.01.02.09 Salários e encargos sociais 9.632 -1 0

6.01.02.06 Fornecedores 32.477 27.679 0

6.01.02.08 Impostos recolher 9.080 -20.956 0

6.01.02.07 Imposto de renda e contribuição social pagos -4.016 -9.758 0

6.01.01.02 Depreciação e amortização 36.888 36.525 0

6.01.01.03 Resulta na venda de ativos permanentes -274 -437 0

6.01.01.04 Equivalênbcia patrimonial -40.741 -19.065 0

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 407.203 449.759 0

6.01.02.05 Demais contas a receber -58.986 -17.127 0

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 99.182 122.146 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 585.934 458.321 0

6.01.01.05 (Ganhos) Perdas cambiais 1.969 -113.589 0

6.01.02.02 Estoques -105.531 -24.624 0

6.01.02.03 Impostos a recolher -167.731 -109.598 0

6.01.02.04 Depósitos judiciais e outros -1.195 288 0

6.01.02.01 Contas a receber de clientes -285.828 -129.816 0

6.01.01.06 Despesas de juros 173.300 99.887 0

6.01.01.07 Despesas de stock options 7.589 5.241 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -486.752 -336.175 0

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(11)

6.03.06 Juros pagos por empréstimos 2.439 -20.126 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.386.446 499.137 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 499.137 149.705 0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.887.309 349.432 0

6.03.04 Pagamento de empréstimos -1.364.215 -370.765 0

6.03.01 Recebimento pela emissão de ações 1.204.060 540.361 0

6.03.03 Recebimento por empçréstimos tomados 2.592.820 428.192 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(12)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 261.901 0 261.901

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 50.276 50.276

5.04.13 Int.de Capital-Recursos obtidos com programa opção de compra de ações

6.565 0 0 0 0 6.565

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 261.901 50.276 312.177

5.05.02.06 Ajustes de debêntures conversíveis em ações 0 0 0 0 50.276 50.276

5.06.05 (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08 0 -23.179 0 0 0 0

5.06.06 Opção de compra de ações 0 8.049 0 0 0 8.049

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -15.130 0 -75.555 0 -90.685

5.06.04 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 -75.555 0 -98.734

5.07 Saldos Finais 3.321.195 1.404.285 283.335 0 50.276 5.059.091

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.555.552 792.877 88.881 -19.577 0 3.417.733

5.04 Transações de Capital com os Sócios 765.643 626.538 194.454 -166.769 0 1.419.866

5.04.12 Constituição de Reserva Legal 0 0 12.117 -12.117 0 0

5.01 Saldos Iniciais 2.555.552 792.877 88.881 -19.577 0 3.417.733

5.04.10 Distr.Pública Primária ações ordinárias 606.078 626.538 0 0 0 1.232.616

5.04.11 Lucros a disposição da AGO 0 0 154.652 -154.652 0 0

5.04.06 Dividendos 0 0 27.685 0 0 27.685

5.04.09 Int.de Capital-incorporações de ações 153.000 0 0 0 0 153.000

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(13)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 292.107 0 292.107

5.04.12 Constituição de reserva legal 0 0 5.828 -5.828 0 0

5.04.11 Lucros a disposição da AGO 0 0 83.053 -83.053 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 292.107 0 292.107

5.06.06 Opção de compra de ações 0 5.240 0 0 0 5.240

5.06.05 (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08 0 -15.271 0 0 0 -15.271

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -10.031 0 0 0 -10.031

5.07 Saldos Finais 2.555.552 792.877 88.881 -19.577 0 3.417.733

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.592.177 521.158 0 -195.118 0 1.918.217

5.01 Saldos Iniciais 1.592.177 521.158 0 -195.118 0 1.918.217

5.04.10 Distr. Pública Primária ações ordinárias 281.750 281.750 0 0 0 563.500

5.04.09 Int. de Capital-incorporações de ações 681.625 0 0 0 0 681.625

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -27.685 0 -27.685

5.04 Transações de Capital com os Sócios 963.375 281.750 88.881 -116.566 0 1.217.440

(Reais Mil)

Integralizado

(14)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -206.187 0 -206.187

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -206.187 0 -206.187

5.07 Saldos Finais 1.592.177 521.158 0 -195.118 0 1.918.217

5.06.04 Realização de Reservas de Lucros 0 0 -40.479 40.479 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 -23.351 0 0 0 -23.351

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -23.351 -40.479 40.479 0 -23.351

5.01 Saldos Iniciais 410.650 240.200 40.479 0 0 691.329

5.04.01 Aumentos de Capital 1.181.527 304.309 0 0 0 1.485.836

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 -29.410 0 -29.410

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.181.527 304.309 0 0 0 1.485.836

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 410.650 240.200 40.479 -29.410 0 661.919

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008

(Reais Mil)

Integralizado

(15)

7.08.01.01 Remuneração Direta 232.913 142.375 0

7.08.01.02 Benefícios 71.346 46.127 0

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 345.583 359.611 0

7.08.01 Pessoal 304.259 188.502 0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.250.713 891.606 0

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.250.713 891.606 0

7.08.03.01 Juros 314.147 35.560 0

7.08.03.02 Aluguéis 24.822 15.827 0

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 261.902 292.106 0

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 338.969 51.387 0

7.08.02.01 Federais 84.951 176.010 0

7.08.02.02 Estaduais 256.051 181.402 0

7.08.02.03 Municipais 4.581 2.199 0

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 261.902 292.106 0

7.01.02 Outras Receitas 72.773 58.051 0

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -10.134 -12.433 0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.525.108 -1.818.019 0

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 40.741 19.065 0

7.01 Receitas 3.627.810 2.676.534 0

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.565.171 2.630.916 0

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.362.808 -941.451 0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -36.888 -36.525 0

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.065.814 821.990 0

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 184.899 69.616 0

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -1.162.300 -876.568 0

7.03 Valor Adicionado Bruto 1.102.702 858.515 0

7.04 Retenções -36.888 -36.525 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(16)

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 71.071 29.651 17.669

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 325 0 0

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 38 0 0

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 38 0 0

1.01.03 Contas a Receber 1.130.662 725.008 489.360

1.01.03.01 Clientes 1.130.662 725.008 489.360

1.01.04 Estoques 465.697 323.585 220.630

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.409.503 499.279 149.759

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 31.408 160.769 293.141

1 Ativo Total 9.987.182 6.093.647 3.546.695

1.01 Ativo Circulante 4.487.508 1.798.029 961.478

1.01.06 Tributos a Recuperar 346.517 192.969 77.072

1.02 Ativo Não Circulante 5.499.674 4.295.618 2.585.217

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 102.842 190.420 310.810

1.02.01.06 Tributos Diferidos 31.408 160.769 293.141

1.01.08.03 Outros 65.494 25.195 18.819

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 346.517 192.969 77.072

1.01.07 Despesas Antecipadas 69.635 31.993 5.838

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 65.494 25.195 18.819

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/12/2010

(17)

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 4.639.441 3.688.080 2.133.093

1.02.04.02 Goodwill 0 550 973

(Reais Mil)

31/12/2010

(18)

2.01.04.02 Debêntures 110.958 0 0 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 370.549 394.367 252.995 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 65.901 132.144 129.787 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 304.648 262.223 123.208 2.01.01.01 Obrigações Sociais 30.170 19.945 11.790 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 38.291 26.210 16.244 2.01.02 Fornecedores 184.179 120.477 86.462

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 68.461 46.155 28.034

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 488.646 413.932 253.701

2 Passivo Total 9.987.182 6.093.647 3.546.695

2.01 Passivo Circulante 1.748.553 1.305.607 645.257

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 138.272 112.330 78.208

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 20.893 16.660 14.054

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 44.673 57.718 13.352

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 321 139 0

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.263 4.931 2.265

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 45.907 8.147 8.254

2.01.03 Obrigações Fiscais 68.150 79.448 29.671

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 23.156 21.591 16.319

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2010

(19)

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.059.091 3.417.733 1.918.217

2.03.01 Capital Social Realizado 3.321.195 2.555.552 1.592.177

2.03.02 Reservas de Capital 1.404.285 792.877 521.158

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 14.959 19.117 21.278

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 20.205 12.189 1.070

2.02.04.01.05 Provisões diversas -1.711 8.334 7.699

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.404.285 792.877 521.158

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 75.555 27.685 0

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 38.726 0 0

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 118.899 35.791 -195.118

2.03.04 Reservas de Lucros 164.436 33.513 0

2.03.04.01 Reserva Legal 5.828 5.828 0

2.03.04.02 Reserva Estatutária 44.327 0 0

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 50.276 0 0

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.360 1.239 797

2.02.02 Outras Obrigações 684.432 949.850 761.510

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.425 0 0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 33.453 39.640 30.047

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 59.742 25.007 25.671

2.02.01.02 Debêntures 2.033.235 0 0

2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 614.942 921.359 745.908

2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar 33.945 28.491 15.602

2.02.04 Provisões 33.453 39.640 30.047

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 5.425 0 0

2.02.02.02 Outros 679.007 949.850 761.510

2.02.02.02.03 Impostos de Renda e Contribuição Social a Pagar 30.120 0 0

(Reais Mil)

31/12/2010

(20)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 428.726 447.681 0

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -166.825 -155.575 0

3.06.02 Despesas Financeiras -330.486 -34.727 0

3.06 Resultado Financeiro -183.230 15.474 0

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 261.901 292.106 0

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 261.901 292.106 0

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 261.901 292.106 0

3.08.01 Corrente 134.652 71.992 0

3.08.02 Diferido -301.477 -227.567 0

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.353.303 -859.344 0

3.03 Resultado Bruto 1.806.425 1.107.293 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 611.956 432.207 0

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.159.728 1.966.637 0

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.194.469 -675.086 0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 147.310 92.199 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -76.755 -38.720 0

3.04.01 Despesas com Vendas -1.069.012 -617.243 0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -196.012 -111.322 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(21)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 261.902 292.106 0

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 261.902 292.106 0

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 261.902 292.106 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(22)

6.01.02.10 Contas a pagar 117.488 -7.397 0

6.01.02.07 Impostos de renda e contribuição social pagos -26.766 -12.912 0

6.01.02.09 Salários e encargos sociais 12.944 1.429 0

6.01.02.08 Impostos a recolher -38.022 38.073 0

6.01.01.02 Depreciação e amortização 49.300 43.080 0

6.01.01.03 Resultado na venda de ativos permanentes -529 -517 0

6.01.01.05 (Ganhos) Perdas cambiais 583 -114.675 0

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 428.726 447.681 0

6.01.02.06 Fornecedores 22.530 3.713 0

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 67.236 182.879 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 668.651 480.009 0

6.01.01.06 Despesas de juros 182.522 99.200 0

6.01.02.03 Impostos a recolher -166.962 -109.347 0

6.01.02.04 Depósitos judiciais e outros -1.816 -1.100 0

6.01.02.05 Demais contas a receber -67.830 -26.546 0

6.01.02.02 Estoques -86.131 -13.861 0

6.01.01.07 Despesas de stock options 8.049 5.240 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -601.415 -297.130 0

6.01.02.01 Contas a receber de clientes -326.522 -122.916 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(23)

6.03.06 Juros pagos por empréstimos 1.093 -22.694 0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.910.224 349.520 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 499.279 149.759 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.409.503 499.279 0

6.03.04 Pagamento de empréstimos -1.449.994 -324.051 0

6.03.03 Recebimento por empréstimos tomados 2.654.690 334.151 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(24)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 261.901 0 261.901 0 261.901

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 50.276 50.276 0 50.276

5.04.13 Int.de Capital-Recursos obtidos comprograma opção de compra de ações

6.565 0 0 0 0 6.565 0 6.565

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 261.901 50.276 312.177 0 312.177

5.05.02.06 Ajustes de debêntures conversíveis em ações

0 0 0 0 50.276 50.276 0 50.276

5.06.05 (-)Custos Incorridos Delib.CVM 536/08 0 -23.179 0 0 0 0 0 0

5.06.06 Opção de compra de ações 0 8.049 0 0 0 8.049 0 8.049

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -15.130 0 -75.555 0 -90.685 0 -90.685

5.06.04 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 -75.555 0 -98.734 0 -98.734

5.07 Saldos Finais 3.321.195 1.404.285 283.335 0 50.276 5.059.091 0 5.059.091

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.555.552 792.877 88.881 -19.577 0 3.417.733 0 3.417.733

5.04 Transações de Capital com os Sócios 765.643 626.538 194.454 -166.769 0 1.419.866 0 1.419.866

5.04.12 Constituição de Reserva Legal 0 0 12.117 -12.117 0 0 0 0

5.01 Saldos Iniciais 2.555.552 792.877 88.881 -19.577 0 3.417.733 0 3.417.733

5.04.10 Distr.Pública ações ordinárias 606.078 626.538 0 0 0 1.232.616 0 1.232.616

5.04.11 Lucros a disposição da AGO 0 0 154.652 -154.652 0 0 0 0

5.04.06 Dividendos 0 0 27.685 0 0 27.685 0 27.685

5.04.09 Int.Capital-incorporações de ações 153.000 0 0 0 0 153.000 0 153.000

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(25)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 313.373 0 313.373 0 313.373

5.04.12 Constituição de reserva legal 0 0 5.828 -5.828 0 0 0 0

5.04.11 Lucros a disposição da AGO 0 0 83.053 -83.053 0 0 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 313.373 0 313.373 0 313.373

5.06.06 Opção de compra de ações 0 5.240 0 0 0 5.240 0 5.240

5.06.05 (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08 0 -15.271 0 0 0 -15.271 0 -15.271

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -10.031 0 0 0 -10.031 0 -10.031

5.07 Saldos Finais 2.555.552 792.877 88.881 0 0 3.437.310 0 3.437.310

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.592.177 521.158 0 -196.807 0 1.916.528 0 1.916.528

5.01 Saldos Iniciais 1.592.177 521.158 0 -196.807 0 1.916.528 0 1.916.528

5.04.10 Distr.Pública ações ordinárias 281.750 281.750 0 0 0 563.500 0 563.500

5.04.09 Int.de Capital-incorporações de ações 681.625 0 0 0 0 681.625 0 681.625

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -27.685 0 -27.685 0 -27.685

5.04 Transações de Capital com os Sócios 963.375 281.750 88.881 -116.566 0 1.217.440 0 1.217.440

(Reais Mil)

(26)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -207.876 0 -207.876 0 -207.876

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -207.876 0 -207.876 0 -207.876

5.07 Saldos Finais 1.592.177 521.158 0 -196.807 0 1.916.528 0 1.916.528

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 -40.479 40.479 0 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 -23.351 0 0 0 -23.351 0 -23.351

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -23.351 -40.479 40.479 0 -23.351 0 -23.351

5.01 Saldos Iniciais 410.650 240.200 40.479 0 0 691.329 0 691.329

5.04.01 Aumentos de Capital 1.181.527 304.309 0 0 0 1.485.836 0 1.485.836

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 -29.410 0 -29.410 0 -29.410

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.181.527 304.309 0 0 0 1.485.836 0 1.485.836

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 410.650 240.200 40.479 -29.410 0 661.919 0 661.919

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008

(Reais Mil)

(27)

7.08.01 Pessoal 454.793 241.890 0

7.08.01.01 Remuneração Direta 335.308 171.075 0

7.08.01.02 Benefícios 119.485 70.815 0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.414.748 927.529 0

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.414.748 927.529 0

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 333.464 337.995 0

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 364.589 55.538 0

7.08.03.01 Juros 324.298 33.221 0

7.08.03.02 Aluguéis 40.291 22.317 0

7.08.02.01 Federais 113.943 195.603 0

7.08.02.02 Estaduais 210.512 138.625 0

7.08.02.03 Municipais 9.009 3.767 0

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 261.902 292.106 0

7.01.02 Outras Receitas 70.555 53.479 0

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -8.508 -12.434 0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.712.901 -1.752.189 0

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 147.256 50.202 0

7.01 Receitas 4.029.693 2.672.596 0

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.967.646 2.631.551 0

7.04 Retenções -49.300 -43.080 0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -49.300 -43.080 0

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.267.492 877.327 0

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.438.605 -849.800 0

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -1.274.296 -902.389 0

7.03 Valor Adicionado Bruto 1.316.792 920.407 0

(Reais Mil)

01/01/2010 à 31/12/2010

(28)

Relatório da Administração

Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da Hypermarcas S.A. (“Companhia” ou “Hypermarcas”)

submete à apreciação dos Senhores o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia individuais

e consolidadas, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de

dezembro de 2010.

Mensagem da Diretoria

SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO

No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009,

mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia

de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional

eficiente, ágil e de baixo custo.

A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da

Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva

nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e

Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao

auto-serviço.

No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento

ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de “marcas adormecidas”, suportados pelos

lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com

seus clientes e fidelização de seus consumidores.

Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer

ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas.

Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação

de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas

administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser

mensurados nos exercícios seguintes.

Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma

oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de

debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão.

(29)

página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na

página nº 10).

O forte crescimento inorgânico da UN de 47% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início

de 2010: Neo Química, preservativos Olla e Jontex e Luper.

Do lado orgânico, a empresa obteve um crescimento bastante expressivo de 22% no exercício, advindo principalmente

dos negócios de OTC, OTx e Rx, das antigas DM e Farmasa. Este crescimento foi possível através de melhorias de

distribuição, parcerias com nossos clientes, ações promocionais e de relacionamento, campanhas publicitárias, melhorias

na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de

100 novos SKUs.

Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca

Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos

para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta

marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10,

contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09.

Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e

negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas,

fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de

dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e

permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto

destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de 2011-2012.

Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011,

mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém

adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está

pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link:

http://www.hypermarcas.com.br/projetomagnum/

).

Beleza e Higiene Pessoal

No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB) , atingiu um faturamento líquido de R$1,3

bilhão, representando um crescimento de 98% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30%

no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no

exercício (vide tabela 6 na página nº 10).

O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início

de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo.

Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos

negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de

relançamento de diversas “marcas adormecidas”, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de

linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais

e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase

um novo item por dia.

(30)

Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de

Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - “Risque Faz a Moda” - com lançamento de 4-6 novas

coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué,

marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano.

Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados

não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou

produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a “melhor opção de

valor para a consumidora brasileira”. Sua participação no “Monange Dream Fashion Tour”, evento organizado pela TV

Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento.

Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que

também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN

Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa

ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso.

Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris,

verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através

da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado

retorno.

Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de

escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no

mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas

descartáveis do país.

Limpeza e Alimentos

No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões,

representando um declínio de 15% sobre 2009. Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1%

no exercício (vide tabela 6 na página nº 10).

O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por

maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela

Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se

intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior.

Resultado Operacional

(31)

Já o Lucro Líquido Caixa em 2010 foi de R$557,9 milhões, o que representou crescimento de 28% em relação a 2009, com

margem de 17,7% da Receita Líquida.

Aquisições Anunciadas

Ao longo de 2010 a Companhia anunciou nove importantes aquisições, conforme abaixo:



Luper (16/04/2010): Laboratório farmacêutico tradicional em medicamentos OTC, proprietário de marcas fortes

como Gastrol, Virilon, Dramavit, Brumel e Senareti, além de medicamentos similares complementares à linha de

produtos da Neo Química.



Sapeka (04/05/2010): Marca líder em fraldas na região Nordeste, e com modernas instalações industriais, a Sapeka

veio para consolidar a posição da Hypermarcas no mercado de fraldas descartáveis, através de um portfólio

complementar ao posicionamento de preços das Fraldas Pom Pom.



Sanifill (18/05/2010): Empresa do mercado de higiene oral, especialmente em categorias de maiores margens e

valor agregado como escovas, fios e fitas dentais, e antissépticos bucais marcou a entrada da Hypermarcas no

segmento.



York (11/11/2010): Tradicional fabricante de hastes flexíveis, curativos, absorventes e algodões. Esta aquisição

marcou a entrada na Companhia no segmento de absorventes femininos, além de complementar o seu portfólio no

mercado infantil, com a entrada em curativos descartáveis, hastes flexíveis, entre outros.



Bitufo (25/11/2010): Empresa do ramo de higiene oral que possui portfólio de produtos de escovas especiais de alto

valor agregado, inovadoras e complementares à linha de produtos Sanifill e com uma força de visitação especializada

em dentistas.



Pom Pom (02/12/2010): Marca líder tradicional em sabonetes infantis, complementar a aquisição de 2009 das

fraldas Pom Pom, o que possibilita à Companhia deter diversos produtos sob uma mesma marca guarda-chuva.



Mabesa (19/01/2011): Fabricante de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos femininos e lenços umedecidos,

entre outros, comercializados sob as marcas Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective. Esta aquisição reforça a

posição da Companhia no segmento de descartáveis e consolidando-a como a maior empresa brasileira neste

segmento, com a liderança em fraldas infantis e geriátricas.



Produtos Sanofi-Medley (a fechar): Marcas de alto renome de medicamentos de prescrição: Lopigrel, Digedrat e

Peridal que complementam a linha de medicamentos de prescrição da Hypermarcas.



Mantecorp (24/01/2011): Grupo farmacêutico nacional com forte presença em medicamentos de prescrição, OTCs e

dermo-cosméticos detentor de marcas bastante conhecidas, como Coristina D, Polaramine, Epidrat, entre outras. A

união de forças da Hypermarcas com a Mantecorp torna a Companhia o maior laboratório farmacêutico brasileiro e

o segundo maior em nível nacional.



(32)

A Hypermarcas consolidou um portfólio excepcional de marcas e produtos com grande reconhecimento em todo o país

nos segmentos de Farma, Beleza e Higiene Pessoal, e Limpeza e Alimentos.

Este portfólio está presente em inúmeras categorias dentro destes setores de mercado, com participações tanto de

liderança, como também alto potencial de crescimento, baixa concentração de clientes, não dependência de uma cadeia

de matéria-prima e demanda uniforme ao longo dos diversos meses do ano. A combinação destes fatores minimiza os

riscos de exposição da Companhia para eventuais oscilações.

Vale ressaltar que o portfólio da Companhia está em constante desenvolvimento, uma vez que a Hypermarcas busca

continuamente desenvolver novos produtos e adiantar-se às tendências mercadológicas, seja via esforços de marketing

ou de visitação médica, de modo a aperfeiçoar cada vez mais a percepção de seus clientes e consumidores acerca de suas

marcas.

Plataforma Operacional

Atualmente, a Companhia opera 18 complexos industriais no Brasil localizados em: Araçatuba (SP), Barueri (SP), Bragança

(SP), Guarulhos (SP), Itupeva (SP), Mogi das Cruzes (SP), São Paulo (SP), São Roque (SP), Taboão da Serra (SP), Itajaí (SC),

Anápolis (GO), Aparecida (GO), Goiânia (GO), Cabo de Santo Agostinho (PE), Curitiba (PR) e Rio de Janeiro (RJ). Todas

essas unidades recebem investimentos constantes e possuem capacidade de produção suficiente para um novo ciclo de

crescimento.

Além das fábricas, a Companhia opera 15 Centros de Distribuição espalhados por todo o Brasil, alguns acoplados às

unidades fabris e outros estrategicamente localizados para melhorar a logística e distribuição dos produtos e

medicamentos da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2010, o nosso quadro de empregados era composto por 10.252 pessoas, dos quais 6.374

colaboradores são da área operacional e 3.878 são da área administrativa.

A tabela abaixo indica o número de funcionários entre 2005e 2010:

Funcionários 2008 2009 2010

Administrativo 1.556 2.619 3.878

Operacional 2.413 4.053 6.374

Total de colaboradores 3.969 6.672 10.252*

__________________________

* Não inclui colaboradores das Unidades Sapeka, Mabesa e Mantecorp.

(33)

Apesar do frágil cenário econômico mundial, a economia brasileira mostrou-se parcialmente imune ao negativo cenário

externo. Entre outros aspectos, as políticas anti-recessivas, essencialmente sobre aspectos fiscais e monetários,

estimularam a expansão da atividade econômica ao longo deste ano. O PIB atingiu o maior aumento desde 1991.

Tais expansões foram essencialmente por aumento no consumo interno e patrocinadas por alguns fatores que se

destacam:



Aumento do crédito: 46,6% do PIB de 2010 contra 44,4% em 2009.



Aumento da renda real na população: elevação de cerca de 3,8%.



Diminuição da taxa de desemprego: atingindo nível histórico de 6,7%



Aumento no índice de empregos formais e redução de informais: 6,8% para carteiras assinadas e -1,7% para não

registrados.

Os itens citados acima auxiliaram a ascensão da classe C que no final de 2010 representou 103 milhões de brasileiros

contra 95 milhões no final do ano anterior, tal aumento se deu principalmente por migração a partir da classe D. Estes

novos integrantes da classe C favoreceram o aumento de consumo de produtos anteriormente com acesso limitado às

classes menos favorecidas.

Mercado de Capitais

Uma ativa atuação da Companhia no mercado de capitais auxiliou o financiamento de investimentos e melhorou o perfil

do nosso endividamento ao longo de 2010. Destacamos:



2º Follow-on: Emissão de 58,6 milhões de ações que totalizou R$1,2 bilhões. Os recursos obtidos foram utilizados

para realizar novas aquisições.



Emissões de Debêntures: Ambas as emissões objetivaram estender o perfil da dívida da Companhia.

o Debêntures Simples de R$651 milhões.

o Debêntures Simples com Bônus de Subscrição negociada com o BNDES de R$1,1 bilhão.



ADR Nível I: Lançamento do programa de ADR, que ampliou o acesso às ações da Companhia para os investidores

estrangeiros, contando atualmente com um volume de cerca de 6 milhões de ADRs, representando cerca de 2%

das ações em circulação.

Também se observa significativo aumento do volume financeiro negociado da HYPE3 (144%) e, com isso, a entrada deste

ativo em diversos índices do mercado de renda variável.

(34)

Os principais índices que a HYPE3 participa são:



 Ibovespa – Índice Bovespa

 ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado



 IBRX – Índice Brasil

 INDX – Índice do Setor Industrial



 IBRX50 – Índice Brasil 50

 IGCT – Índice de Governança Corporativa Diferenciada



 MLCX – Índice Mid-Large Cap

 ICON – Índice de Consumo



 IVBX 2 – Índice Valor BM&FBOVESPA

 MSCI

Política de Responsabilidade Social

A Companhia entende que seus colaboradores e a sociedade a sua volta são parte integrante de sua estratégia

corporativa e, dessa forma, a Política de Responsabilidade Social da Hypermarcas compreende iniciativas em diversas

frentes, nas quais se destacam:



Assistência Social:

o CDI – Centro de Desenvolvimento Infantil: Para crianças de mães colaboradoras, se oferece alimentação,

educação, esportes, material pedagógico, uniformes, fraldas descartáveis, além de suporte odontológico

(35)

o Programa de Qualidade de Vida: Atividades de integração, eventos sociais e esportivos, ginástica laboral e

iniciativas de prevenção à saúde.



Educação:

o Incentivo ao Primeiro Emprego

o Inclusão de Portadores de Necessidades Especiais

Proteção ao Meio Ambiente

A Hypermarcas considera o respeito à natureza um fator essencial para a evolução da vida e fundamental para o

crescimento da empresa. Para isso, a organização desenvolve diversas iniciativas de proteção ao meio ambiente. Nesse

sentido, destaca-se o Programa de Gestão Ambiental que inclui a educação ambiental e o estímulo à preservação do meio

ambiente.

A Companhia realiza a implantação deste programa concomitantemente à integração de empresas adquiridas, além

reforçá-lo na sua atual estrutura. O programa prioriza a gestão de resíduos sólidos, envolvendo os diversos níveis

hierárquicos de áreas produtivas, a equipe de Meio Ambiente e os responsáveis pela coleta, triagem, tratamento e

destinação de resíduos sólidos. Esta integração de equipes aumenta a adesão das áreas responsáveis pela geração de

resíduos, o que permite minimizar sua geração e aumentar a reciclagem e o reuso; reduzindo o uso de aterros sanitários.

A Hypermarcas qualifica todos seus prestadores de serviço e estabelece parcerias com empresas idôneas e licenciadas

pelos órgãos ambientais.

Além disso, monitora suas licenças ambientais e demais aspectos regulatórios necessários à atividade industrial regular.

Câmara de Arbitragem

De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este estatuto

social, ao Regulamento do Novo Mercado, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BOVESPA e às

demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a

ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.

Relacionamento com Auditores

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores

independentes – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, informamos que não há outros serviços prestados

pelos mesmos à Hypermarcas S.A.

São Paulo, 14 de março de 2011.

(36)

(37)

Hypermarcas anuncia um crescimento de 61% em 2010, atingindo Receita Líquida

de R$3,2 bilhões e EBITDA de R$734,5 milhões

São Paulo, 14 de março de 2011 – A Hypermarcas S.A. (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3

BZ) anuncia seus resultados referentes ao quarto trimestre e fechamento de 2010. As demonstrações financeiras

consolidadas foram preparadas e são apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os

pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), bem como os Padrões Internacionais de

Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting

Standards Board.

Destaques do ano



Crescimento de 61% no exercício de 2010, atingindo uma Receita Líquida de R$3.159,7 milhões



Crescimento das mesmas marcas (“Same Brands Sales”) de 17%



EBITDA

(1)

de R$734,5 milhões, 46% acima de 2009



Lucro Líquido Caixa

(2)

(“Cash Earnings”) de R$557,9 milhões, 28,2% superior a 2009

Tabela 1

Os resultados do 4T10 consolidam a aquisição da York, incorporam os resultados referentes aos dois últimos

meses de 2010 da Bitufo e último mês do ano para a marca Pom-Pom Sabonetes.

(1) EBITDA antes das despesas não recorrentes de R$52,4 milhões e de Outras despesas não caixa de R$20,8 milhões. Vide tabela de Reconciliação do EBITDA na página 12.

(2) Lucro Líquido Caixa = Lucro Líquido do exercício (R$261,9 milhões) + despesas não recorrentes (R$52,4 milhões) + resultados de variação cambial (R$0,6 milhão) + Imposto de renda e contribuição social não-caixa (R$166,8 milhões) + Reversão da Realização do AVP (R$55,4 milhões) + Outras despesas não-caixa (Ajuste de mais-valia nos estoques das empresas adquiridas de R$12,8 milhões e despesas com plano de opção de ações de R$8,0 milhões).

(3) Vide seção de Endividamento Líquido na página 15.

(R$ milhões) 4T09 4T10 ∆ 2009 2010 ∆

Receita Líquida 702,8 942,6 34,1% 1.966,6 3.159,7 60,7%

Lucro Bruto 374,2 518,1 38,5% 1.107,3 1.806,4 63,1%

Margem Lucro Bruto 53,2% 55,0% 1,7 p.p. 56,3% 57,2% 0,9 p.p.

EBITDA (1) 154,6 223,6 44,6% 504,5 734,5 45,6%

Margem EBITDA 22,0% 23,7% 1,7 p.p. 25,7% 23,2% -2,4 p.p.

Lucro Líquido Caixa (2) 133,5 168,7 26,4% 435,1 557,9 28,2%

Margem Lucro Líquido Caixa 19,0% 17,9% -1,1 p.p. 22,1% 17,7% -4,5 p.p.

Lucro Líquido Caixa por Ação 0,30 0,31 0,01 1,04 1,06 0,02

Dívida Líquida (3) 1.704,9 1.761,0 1.704,9 1.761,0

(38)

Contexto Operacional

SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO

No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009,

mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia

de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional

eficiente, ágil e de baixo custo.

A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da

Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva

nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e

Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao

auto-serviço.

No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento

ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de “marcas adormecidas”, suportados pelos

lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com

seus clientes e fidelização de seus consumidores.

Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer

ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas.

Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação

de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas

administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser

mensurados nos exercícios seguintes.

Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma

oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de

debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão.

UNIDADES DE NEGÓCIO

Farma

No ano de 2010, a Unidade de Negócios Farma atingiu um faturamento líquido de R$1,5 bilhão, representando um

crescimento de 69% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 22% no período (vide tabela 4 na

página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na

(39)

na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de

100 novos SKUs.

Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca

Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos

para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta

marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10,

contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09.

Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e

negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas,

fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de

dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e

permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto

destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de 2011-2012.

Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011,

mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém

adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está

pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link:

http://www.hypermarcas.com.br/projetomagnum/

).

Beleza e Higiene Pessoal

No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB) , atingiu um faturamento líquido de R$1,3

bilhão, representando um crescimento de 98% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30%

no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no

exercício (vide tabela 6 na página nº 10).

O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início

de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo.

Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos

negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de

relançamento de diversas “marcas adormecidas”, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de

linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais

e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase

um novo item por dia.

Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de

Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - “Risque Faz a Moda” - com lançamento de 4-6 novas

coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué,

marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano.

Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados

não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou

produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a “melhor opção de

valor para a consumidora brasileira”. Sua participação no “Monange Dream Fashion Tour”, evento organizado pela TV

Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento.

(40)

Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que

também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN

Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa

ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso.

Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris,

verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através

da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado

retorno.

Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de

escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no

mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas

descartáveis do país.

Limpeza e Alimentos

No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões,

representando um declínio de 15% sobre 2009. Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1%

no exercício (vide tabela 6 na página nº 10).

O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por

maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela

Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se

intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior.

PROCESSO DE CAPTURA DE SINERGIAS

Parte intrínseca da estratégia de crescimento da Hypermarcas é seu programa de aquisições estratégicas e sinergéticas.

Em função disso, a Companhia, como é de vasto conhecimento, realizou 19 aquisições desde 2008, conforme abaixo:

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2008: Farmasa, Bozzano, NY Looks, Niasi (4)

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2009: Pom Pom, Hydrogen-Dysney, Jontex, Olla, Neo Química (5)

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2010: Luper, Sapeka, Sanifill, York, Bitufo, Pom Pom Sabonetes e Perfex (7)

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