CPQ BRASIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

(1)

(2)

ÍNDICE

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ...3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ...3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ...5

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ...5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ...6

EVENTOS REALIZADOS 2013 ...6

AGENDA DE EVENTOS – 2014 ...6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ...7

ORGANOGRAMA ...7

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ...8

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ...8

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ...8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ...8

INFORMAÇÕES RELEVANTES ...9

PRINCIPAIS RUBRICAS ...9

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 10

GARANTIA ... 11

PARECER ... 12

(3)

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;

Número da Emissão: 2ª Emissão;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: CPQB12;

Código ISIN: BRCPQBDBS013;

Banco Mandatário: Banco Itaú- Unibanco S.A;

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A;

Data de Emissão:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 20 de novembro de 2012;

Data de Vencimento:

As debêntures terão vencimento em 20 de dezembro de 2017;

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: CPQ Brasil S.A

Endereço da Sede: Rodovia Akzo Nobel, nº 2250, Bairro São Roque das Chaves,

Itupeva, SP – CEP – 13295-000

Telefone / Fax: (11) 3897-4700

D.R.I.: Não se aplica a essa emissão

CNPJ: 74.552.068/0001-10

Auditor: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Atividade: Indústria e comércio de pães, massas, biscoitos, bolachas, dentre outros.

Categoria de Registro: Sociedade de Capital Fechado

(4)

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 73 (setenta e três) debêntures;

Número de Séries:

A presente emissão foi emitida em série única;

Valor Total da Emissão:

O valor total da Emissão é de R$ 73.000.000,00 (Setenta e três milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal:

O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (Um milhão de reais), na data de emissão;

Forma:

As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados;

Espécie:

As debêntures são da espécie quirografária, contando com garantias adicionais fidejussória e real;

Conversibilidade:

As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;

Permuta:

Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório:

Não se aplica à presente emissão

Opção:

Negociação:

As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures só poderão ser negociadas em balcão após 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados.

Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão;

Remuneração:

As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescido de spread de 4,20% (quatro inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização.

(5)

Pagamento da Remuneração:

A Remuneração será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo realizado o primeiro pagamento da Remuneração em 20 de dezembro de 2012 e as demais no mesmo dia dos meses-calendário seguintes (ou no primeiro Dia Útil subsequente), sendo devido o último pagamento na Data de Vencimento.

Amortização:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 37 (trinta e sete) parcelas mensais e consecutivas, devida a primeira parcela em 20 de novembro de 2014 e as demais no mesmo dia dos meses-calendário subsequentes (ou no primeiro Dia Útil subsequente), devida a última parcela na Data de Vencimento, de acordo com os percentuais constantes da Cláusula 5.8.1 da Escritura de Emissão:

Fundo de Amortização:

Prêmio:

Repactuação:

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação.

Resgate Antecipado:

A qualquer tempo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar uma oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, endereçada aos Debenturistas, sem distinção entre eles. A oferta de resgate antecipado será operacionalizada de acordo com a Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão foram utilizados integralmente para o adimplemento das notas promissórias comerciais integrantes da 1ª (primeira) emissão da MCN Participações e Empreendimentos Ltda.

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

(6)

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2013 R$1.000.000,000000 R$3.204,157999 R$1.003.204,157999 R$ 73.233.903,53 31/12/2012 R$ 1.000.000,000000 R$2.567,433999 R$ 1.002.567,433999 R$73.187.422,68

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

73 - - - - 73

*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

EVENTOS REALIZADOS 2013

Data Evento Valor Unitário

20/01/2013 Remuneração R$ 8.604,61 20/02/2013 Remuneração R$ 8.630,51 20/03/2013 Remuneração R$ 8.659,62 20/04/2013 Remuneração R$ 9.564,61 20/05/2013 Remuneração R$ 8.401,02 20/06/2013 Remuneração R$ 9.985,77 20/07/2013 Remuneração R$ 10.264,90 20/08/2013 Remuneração R$ 10.062,60 20/09/2013 Remuneração R$ 11.320,87 20/10/2013 Remuneração R$ 10.624,21 20/11/2013 Remuneração R$ 10.899,46 20/12/2013 Remuneração R$ 11.696,58 AGENDA DE EVENTOS – 2014 Data Evento 20/01/2014 Remuneração 20/02/2014 Remuneração 20/03/2014 Remuneração 20/04/2014 Remuneração 20/05/2014 Remuneração 20/06/2014 Remuneração 20/07/2014 Remuneração 20/08/2014 Remuneração 20/09/2014 Remuneração 20/10/2014 Remuneração 20/11/2014 Remuneração 20/11/2014 Amortização 20/12/2014 Remuneração 20/12/2014 Amortização

(7)

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

A Companhia está obrigada a observar desde a data de emissão determinado índices e limites financeiros discriminados abaixo:

EXERCÍCIO SOCIAL VALOR MÁXIMO DO ÍNDICE FINANCEIRO

Encerrado em 31.12.2012 4,0

No exercício de 2013 foi apurado:

(A) Dívida Líquida 58.802

(B) Ebitda 16.907 (i) A / B < = 3,5 3,48 ORGANOGRAMA

(8)

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES

Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Casa do Pão de Queijo é uma empresa nacional, tipicamente brasileira, com mais de 40 anos. É a pioneira na comercialização de pão de queijo e responsável pelo hábito que virou mania nacional: comer pão de queijo.

Com o passar dos anos, a linha de produtos cresceu, assim como a demanda dos consumidores por mais lojas. Esse sucesso fez com que a empresa, em 1987 virasse Franqueadora e não parasse mais de crescer.

Hoje a rede conta com mais de 450 lojas e 400 pontos de venda em todo Brasil. Somos atualmente a maior rede de Franquias, em número de lojas franqueadas, do Brasil. Tudo isso resultado de muito trabalho e dedicação além da preocupação com a qualidade dos produtos que oferecemos.

O segmento de franquias de alimentação como um todo vem crescendo a uma taxa de dois dígitos nos últimos anos segundo a ABF (Associação Brasileira de Franchising) e a CPQ Brasil S.A. mantém sua posição de liderança em franquia na área de cafeteria, encerrando 2012 com um total de 1.175 pontos de venda, sendo 451 lojas franqueadas e 724 torres, localizadas em shoppings centers, hipermercados, postos de gasolina, aeroportos, escolas e ruas das principais cidades do Brasil.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Não se aplica à presente Emissão;

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo:

AGOE de 29/04/2013

As redações do inciso (xii) do § 2º do Artigo 11; do inciso (d) do Artigo 12; e do §1º do Artigo 12 do Estatuto Social foram alteradas com o objetivo de prever que as procurações outorgadas pela Companhia para fins de representação segundo a finalidade “ad judicia et extra” poderão viger por período indeterminado.

O Estatuto Social foi consolidado no Anexo I da Ata em razão das alterações acima descritas.

No mais, as seguintes matérias foram discutidas nas Assembleias Ordinária e Extraordinária realizadas neste dia, sem que tenham ocorrido alterações no Estatuto Social: em Assembleia Ordinária: (i) discussão e aprovação das demonstrações financeiras do exercício de 2012; (ii) ratificação de lançamentos contábeis efetuados nas demonstrações financeiras de 2012 em relação ao lucro líquido apurado; (iii) aprovação da proposta da Diretoria quanto à destinação da reserva de capital para a obsorção de prejuízos acumulados; e (iv) reeleição da Diretoria para um novo mandato de 3 anos. Em Assembleia Extraordinária: (i) definição e aprovação da remuneração global da administração para o exercício de 2013; e (ii) ratificação da condição da Nova MCN Participações e Empreendimentos Ltda como subsidiária integral da Companhia.

(9)

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 05 de fevereiro de 2013 foi lavrado auto de infração contra a Companhia pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB) no valor total de R$15.678, visando a cobrança de imposto de renda e contribuição social relativos aos anos-calendário de 2010 e 2011, cujos valores foram glosados pelo fato da Companhia ter iniciado em janeiro de 2010 a amortização fiscal de ágio apurado em processo de reorganização societária ocorrida em dezembro de 2009. O ágio questionado pela SRFB decorre da aquisição de ações da Garuda S.A. pela Arthemia Participações S.A. ocorrida em 02 de dezembro de 2009 em leilão aberto realizado no mercado de balcão organizado da BMF&BOVESPA. A Garuda era a sociedade controladora da Companhia, enquanto que a Arthemia era a sociedade holding utilizada pela MCN Participações e Empreendimentos S.A, e o Banco Standard de Investimentos S.A. para efetuar a aquisição do controle do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, primeiramente a Garuda, e no ato contínuo a Arthemia, foram incoporadas pela Companhia. Desde janeiro de 2010, o ágio em questão vem sendo amortizado para fins tributários linearmente a razão de1/60 por mês, conforme autoriza o inciso 11 do artigo 386 do RIR. A Companhia discorda da lavratura do auto de infração, sendo que apresentou impugnação protocolada em 05 de março de 2013 perante o Delegado da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Campinas – SP, através do Processo Administrativo nº 19311.720445/2012-76. A Administração da Companhia, em cojunto com seus assessores legais, avaliam o caso como sendo de risco possível e portanto, não sendo necessária a constituição de provisão.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%

ATIVO CIRCULANTE 17.266 31,2% 18.926 29,2% 27.833 39,2% Caixa e equivalentes de caixa 2.800 5,1% 1.843 2,8% 5.734 8,1% Aplicações financeiras 2.207 4,0% 5.530 8,5% 8.532 12,0% Aplicações financeiras restritas 2.181 3,9% 1.090 1,7% 1.163 1,6% Contas a receber 5.746 10,4% 6.184 9,6% 6.975 9,8%

Estoques 2.944 5,3% 3.127 4,8% 3.330 4,7%

Tributos a recuperar 587 1,1% 767 1,2% 761 1,1% Outras contas a receber 801 385 1.338 1,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE 17.289 31,2% 25.552 39,5% 22.702 32,0% Contas a receber 581 1,0% 280 0,4% 137 0,2% Impostos a recuperar 118 0,2% 89 0,1% 183 0,3% Partes relacionadas 3.359 6,1% 3.641 5,6% 4.084 5,8% Imposto diferidos 13.231 0,0% 21.542 33,3% 18.298 25,8% PERMANENTE 20.798 37,6% 20.271 31,3% 20.414 28,8% Imobilizado 14.836 26,8% 14.716 22,7% 13.967 19,7% Intangível 5.962 10,8% 5.555 8,6% 6.447 9,1% TOTAL DO ATIVO 55.353 100,0% 64.749 100,0% 70.949 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 17.987 32,5% 8.572 13,2% 13.889 19,6% Férias,encargos e bonus a funcionários 2.380 4,3% 2.639 4,1% 1.880 2,6% Fornecedores 3.038 5,5% 3.490 5,4% 3.526 5,0% Empréstimos 21 0,0% - - 2.569 3,6% Debêntures 10.106 18,3% 187 0,3% 3.775 5,3% Impostos e contribuições a recolher 795 1,4% 929 1,4% 1.402 2,0% Impostos de renda e contribuição social 122 0,2% 103 0,2% 103 0,1% Receitas antecipadas 438 0,8% - - - - Outras contas a pagar 1.087 2,0% 1.224 1,9% 634 0,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 28.305 51,1% 72.689 112,3% 68.974 97,2% Empréstimos 5.250 - 12

(10)

Receitas antecipadas 1.911 3,5% 1.404 2,2% 950 1,3% Provisão para contingencias 191 0,3% 152 0,2% 75 0,1% Outras contas a pagar 120 0,2% 121 0,2% 62 0,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO 9.061 16,4% (16.512) (25,5%) (11.914) (16,8%)

Capital Social 12.839 12.839 12.839

Reserva de capital 20.000 36,1% 20.000 30,9% - - Lucros/Prejuízos acumulados (23.778) (43,0%) (49.351) (76,2%) (24.753) (34,9%) TOTAL DO PASSIVO 55.353 100,0% 64.749 100,0% 70.949 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 59.478 201,7% 63.905 183,1% 68.706 183,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (29.992) (101,7%) (29.000) (83,1%) (31.309) (83,7%)

(=) Resultado Bruto 29.486 100,0% 34.905 100,0% 37.397 100,0%

(-) Despesas com vendas (10.109) (34,3%) (10.670) (30,6%) (13.516) (36,1%) (-) Despesas gerais e adm. (9.180) (31,1%) (13.039) (37,4%) (10.517) (28,1%) (+) Outras receitas operacionais 1.690 5,7% 1.454 4,2% 1.488 4,0% (-) Outras despesas operacionais - - - - - - Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos

Tributos 11.887 40,3% 12.650 36,2% 14.852 39,7%

(+) Receitas Financeiras 1.525 5,2% 1.458 4,2% 1.256 3,4% (-) Despesas Financeiras (6.628) (22,5%) (6.641) (19,0%) (9.262) (24,8%) (=) Resultado antes dos Tributos s/ Lucro 6.784 23,0% 7.467 21,4% 6.846 18,3% IR e CS sobre o Lucro (2.558) (8,7%) (2.874) (8,2%) (2.248) (6,0%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 4.226 14,3% 4.593 13,2% 4.598 12,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 4.226 14,3% 4.593 13,2% 4.598 12,3%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez:

Liquidez Geral: de 0,54 em 2012 para 0,61 em 2013 Liquidez Corrente: de 2,21 em 2012 para 2,00 em 2013 Liquidez Seca: de 1,84 em 2012 para 1,76 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,71 em 2012 para 1,61 em 2013

Estrutura de Capitais:

A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 492,13% em 2012 e -695,51% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 10,55% em 2012 para 16,76% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em -128,80% em 2012 para -171,34% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 81,57% em 2012 e em 2013 de 75,56%.

Rentabilidade:

A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 7,09% enquanto que a de 2013 resultou em 6,78%. A Margem Líquida foi de 7,19% em 2012 contra 6,69% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,99 em 2012 enquanto em 2013 foi de 1,01. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -27,82% em 2012 contra -32,36% em 2013.

(11)

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

GARANTIA

As debêntures são da espécie quirografária, contando com garantias adicionais fidejussória representada pela Fiança prestada por Alberto Carneiro Neto e Marco Aurélio Aliberti Mammana, e real representada pela [i] alienação dos Imóveis Itaquiraí, [ii] Alienação Fiduciária dos Imóveis Itupeva e [iii] Alienação Fiduciária da totalidade das ações da CPQ Brasil S.A.

A Alienação Fiduciária de Ações consta averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.

31/12/2013 Valor Total da Emissão em 31/12/13 R$ 73.233.903,53

(12)

A garantia fidejussória prestada pelos fiadores Alberto Carneiro Neto e Marco Aurélio Aliberti Mammana foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória, tendo apresentado a este Agente Fiduciário Declaração informando que possui patrimônio suficiente para o pagamento da dívida.

A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de 2013.

As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2014.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos

investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do