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Formulário de Referência Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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Academic year: 2021

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(1)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 32

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 29

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 20 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21

4.1 - Descrição dos fatores de risco 12

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

26

4.5 - Processos sigilosos relevantes 25

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

24

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 28

4.7 - Outras contingências relevantes 27

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 5

3.1 - Informações Financeiras 4

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8

3.9 - Outras informações relevantes 11

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10

3.7 - Nível de endividamento 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 57

9.2 - Outras informações relevantes 58

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 53

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 50

8.4 - Outras informações relevantes 56

8.3 - Operações de reestruturação 54

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 47

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 46

7.9 - Outras informações relevantes 49

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 48

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 42

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 40

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 45

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 44

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 43

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 36

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 35

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 37

6.7 - Outras informações relevantes 39

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 38

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 33

5.4 - Outras informações relevantes 34

(3)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 93

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 85

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 86

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 81

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 84

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 87

12.12 - Outras informações relevantes 92

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

91 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 88 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 90

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 79

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 80

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 69

10.5 - Políticas contábeis críticas 71

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 68

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 59

10.2 - Resultado operacional e financeiro 66

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

72

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 75

10.10 - Plano de negócios 76

10.11 - Outros fatores com influência relevante 78

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 73

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 74

10. Comentários dos diretores

Índice

(4)

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 139

15.1 / 15.2 - Posição acionária 114

15.3 - Distribuição de capital 137

15.4 - Organograma dos acionistas 138

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 111

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 113

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 112

14.1 - Descrição dos recursos humanos 110

14. Recursos humanos

13.16 - Outras informações relevantes 109

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 94 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 96

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

102 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

101

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

103 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 99 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

98

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 100

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

104

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

108 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 97

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

105

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

107 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

106

Índice

(5)

20.2 - Outras informações relevantes 163

20. Política de negociação

19.4 - Outras informações relevantes 162

19. Planos de recompra/tesouraria

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 158 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 157

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

159

18.10 - Outras informações relevantes 161

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 160 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

151

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

152

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 153

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 149

17.5 - Outras informações relevantes 150

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

142

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 143

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

148

16. Transações partes relacionadas

15.7 - Outras informações relevantes 141

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 140

Índice

(6)

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

168

22.4 - Outras informações relevantes 171

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

170

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 169

22. Negócios extraordinários

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 164

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

166

21.4 - Outras informações relevantes 167

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

165

21. Política de divulgação

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Damião Carlos Moreno Tavares

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Luis Carlos Passeti 07/05/2009 001.625.898-32 Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, torre I, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No último exercício social encerrado em 31.12.2010, os Auditores Independentes receberam honorários da Companhia no montante total de R$ 74.524,43 (Setenta e quatro mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quarenta e três centavos), referente aos serviços de auditoria e revisão limitada do balanço anual e das informações trimestrais da Companhia.

Descrição do serviço contratado Auditoria anual de balanço individual e revisão das informações trimestrais individuais.

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 07/05/2009

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social Enerst & Young Auditores Independentes S/S

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações julgadas relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima.

(10)

Resultado Líquido -30.681.924,47 -50.336.194,01 0,00

Resultado Bruto -48.443.459,17 -21.855.021,85 0,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

402.213.407,49 283.103.329,20 0,00

Ativo Total 1.182.583.793,83 982.108.507,12 2.000,00

Patrimônio Líquido 430.981.861,94 119.663.805,99 2.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009 o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, conforme registro em categoria B concedido em 22/11/2010.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Evento(s) subsequente(s) às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009 o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, conforme registro em categoria B concedido em 22/11/2010.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social Encerrado em 31.12.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 a. Regras Sobre Retenção de Lucros Em conformidade com a Lei n° 6.404/76, os acionistas reunidos em Assembléia

Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital previamente aprovado.

b. Regras Sobre Distribuição de Dividendos Consoante a alínea b do art. 25 do Estatuto Social, os acionistas da Companhia têm direito ao recebimento de 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do exercício a título de dividendos obrigatórios, depois da dedução de eventuais participações no resultado e as reservas legal, nos termos do art. 193 da Lei nº. 6.404/76 (“LSA”), para contingências e de lucros a realizar, conforme o caso.

c. Periodicidade das Distribuições de Dividendos O art. 26 do Estatuto Social admite que a Companhia levante balanços semestrais ou em menor periodicidade e, com base neles, decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários.

d.Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Não há.

(14)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos pagos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, declarados nos 3 últimos exercícios sociais

(R$) Exercício Social Encerrado

em 31.12.2010

Exercício Social Encerrado em 31.12.2009

Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Dividendos pagos à conta de

lucros retidos ou reservas constituídas.

(15)

31/12/2010 751.601.931,91 Índice de Endividamento 1,74000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(16)

Quirografárias 415.425.633,31 0,00 0,00 0,00 415.425.633,31

Garantia Real 76.837.019,30 0,00 259.339.279,30 0,00 336.176.298,60

Observação

Total 492.262.652,61 0,00 259.339.279,30 0,00 751.601.931,91

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

(17)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9 Outras informações julgadas relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima.

(18)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a) Fatores de risco relacionados à Companhia

A Companhia possui um histórico operacional recente, o que torna limitada a avaliação de nossas perspectivas futuras e resultados.

A Companhia entrou em operação em 17 de marco de 2009 e em dezembro de 2009 iniciou sua operação pedagiada com a inauguração de nove praças de pedágio, completando em 2010 seu primeiro ano de atividades operacionais pedagiadas. Desta forma, possui um histórico de arrecadação curto, a partir dos quais os investidores poderão avaliar seu negócio atual e perspectivas futuras de maneira limitada.

Nos termos de seus contratos financeiros, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais.

A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou anuído por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros (“cross default”). Além disso, alguns desses contratos financeiros impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira.

Somos uma concessionária de serviços públicos que, mediante concessão onerosa e através de cobrança de pedágio, atende os usuários do Corredor Raposo Tavares e por esta razão nossas garantias sobre ativos são restritas.

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à concessão, sendo que estes bens não estarão disponíveis para liquidação caso sejam necessárias penhoras ou ocorra à realização de falência, motivadas por questões comerciais ou que visem garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que ao final da concessão e de acordo com a legislação estes bens deverão ser revertidos ao poder concedente. Essas restrições podem exercer um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter novos financiamentos ou para os valores futuros que estarão disponíveis aos acionistas em caso de liquidação.

Obtenção de recursos sob a forma de dívida ou capital para implementar sua estratégia de crescimento.

A estratégia de crescimento da Companhia requer significativa disponibilidade de recursos. A Companhia tenciona financiar uma parcela substancial de seus investimentos com seu fluxo de caixa operacional e com os recursos de financiamentos já obtidos e a obter. No entanto, a Companhia não pode assegurar que irá gerar fluxo de caixa suficiente resultante de suas operações para financiar todos os investimentos necessários. Nesse caso, pode necessitar de recursos adicionais. Sua capacidade de obter capital provavelmente dependerá do seu nível de endividamento e das condições de mercado. Capital adicional pode não estar disponível ou não apresentar condições aceitáveis. A não obtenção de capital adicional em termos aceitáveis pode restringir o desenvolvimento futuro dos seus negócios, o que poderia causar um

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

efeito adverso para a Companhia. Caso obtenha recursos por meio de emissão de títulos de dívida ou financiamentos bancários, poderá aumentar seu índice de endividamento, o que poderá afetar adversamente sua condição financeira, prejudicando sua capacidade de distribuir dividendos aos seus investidores ou a pagar suas dívidas juntos aos seus credores. Além disso, se não for capaz de obter recursos adequados junto a terceiros para satisfazer suas necessidades de capital, pode ser obrigada a aumentar o seu capital, o que dependerá da deliberação dos acionistas.

A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que financia boa parte de suas operações.

A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que ela é tomadora de diversos financiamentos, nos quais a maior parte das obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes. Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que tais sociedades pagam em suas dívidas aumentarão, afetando adversamente as respectivas condições financeiras. Porém, a Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso de seus negócios, em especial nas esferas cível e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos seus interesses, e que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

b) Fatores de risco relacionados aos acionistas controladores da Companhia

O acionista controlador da Companhia poderá ter interesses conflitantes com os interesses de outros investidores.

Se os Acionistas Controladores da Companhia votarem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de outros Acionistas Controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas.

c) Fatores de risco relacionados aos acionistas da Companhia

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação público ou privado de valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas nos termos da Lei de Sociedades por Ações, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas.

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social caso os administradores manifestem ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira e a Assembléia Geral de Acionistas aprove tal medida.

d) Fatores de risco relacionados às sociedades controladas e coligadas da Companhia A Companhia não possui sociedades coligadas ou controladas.

e) Fatores de risco relacionados aos fornecedores da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas

Parcela relevante das atividades da Companhia são terceirizadas e estamos expostos aos riscos relacionados a esta escolha.

Uma parcela considerável de certas atividades é terceirizada, podendo a Companhia responder subsidiariamente ou solidariamente, por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros por ela contratados. Destaca-se que a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, o resultado da Companhia poderá ser impactado adversamente.

f) Fatores de risco relacionados aos clientes da Companhia

O público pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.

A prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, com pouco mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e poderá levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelo contrato de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossas tarifas de pedágio, como também podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias com pedágio. Em que pese a existência de mecanismos para o

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais.

g) Fatores de risco relacionados aos setores da economia em que a Companhia atua Exposição a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios.

As receitas da Companhia são oriundas de pedágios e tarifas que podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos consumidores ao aumento dos preços. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a conveniência e tempo de viagem, qualidade e estado de conservação da rodovia, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros modais de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos podem afetar negativamente os resultados da Companhia.

O tráfego de veículos pesados, responsável por um volume considerável das receitas da Companhia (aproximadamente 68% das receitas de pedágio), também pode ser afetado por mudanças na economia, que impactem o transporte de bens industrializáveis ou alterações na distribuição da safra de grãos advinda do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Paraná. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima, da safra de grãos, da produção sucroalcooleira e das condições do mercado turístico.

A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Os negócios da Companhia dependem do número de veículos de carga e de passeio que trafegam na rodovia e da respectiva freqüência. A redução do tráfego pode ocorrer em decorrência da redução da atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a capacidade da Companhia de financiar operações.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a capacidade da Companhia de financiar as operações, embora, atualmente, praticamente todas as emissões contarem com funding nacional (instituições públicas e privadas).

O mercado de valores mobiliários de emissão de Companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na capacidade de captação de recursos da Companhia, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais. Além disso, crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das Companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários da Companhia

Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que, direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

h) Fatores de risco relacionados à regulação dos setores de atuação da Companhia

A Companhia atua num ambiente altamente regulado e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.

A atividade comercial da Companhia é a operação, exploração, manutenção e melhoria de rodovia, que é um serviço público delegado à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, ao poder concedente é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados, ainda que observando nosso direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente.

O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à concessão. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas.

A Companhia obtém quase a totalidade da receita da cobrança de pedágio ou tarifa de acordo com o contrato de concessão celebrado com o Governo do Estado de São Paulo. O contrato de concessão é um contrato administrativo regidos por legislação e regulamentação própria, de esfera estadual. Essas leis e regulamentos fornecem ao poder concedente discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à nossa concessão e as tarifas que podem ser cobradas. Se os custos da Companhia aumentarem ou as receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenhamos direito à recomposição econômico-financeira dos contratos.

Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Nosso contrato de concessão especifica as tarifas de pedágio que podemos cobrar e prevê reajustes periódicos para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que esse agirá de forma favorável ou diligente.

Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os efeitos da inflação, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em nossos contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possam buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo poder concedente. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Estamos sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas por nós.

A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos, podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito desfavorável sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados. Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderemos sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao mercado financeiro.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que assumimos por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto não favorável relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais da Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

i) Fatores de risco relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não aplicável, uma vez que a Companhia atualmente não possui operações no

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. São monitoradas constantemente mudanças nos cenários macro-econômico, político e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia, através de acompanhamento dos seus principais indicadores de performance.

A Companhia adota procedimentos de gestão de riscos de mercado e de crédito, através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos seus ativos e passivos, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio.

Um dos principais fatores de risco de mercado da Companhia e que pode afetar diretamente o seu negócio é a taxa de juros. Este risco pode ser aumentado com a possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta das flutuações nessas taxas de juros, que aumentam as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos capitados no mercado.

(27)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais considerados relevantes em que a companhia ou suas controladas sejam parte

Processo nº 539.01.2009.008333-2

a) juízo Cível

b) instância 2ª

c) data de instauração 15/12/2009

d) partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo X CART/Estado de São Paulo e ARTESP

e) valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 10.000,00

f) principais fatos

O MP propôs ação civil pública com pedido de liminar para que o atual sistema de cobrança de pedágio fosse julgado abusivo e que a Concessionária

implementasse um sistema que pudesse cobrar um valor pelo quilômetro efetivamente rodado. A liminar foi indeferida e a ação foi julgada improcedente em 1ª instância, motivo pelo qual o MP apelou da referida sentença e o processo atualmente está sob apreciação do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

g) chance de perda Remota

h) análise do impacto em caso de perda do processo

Inviabilidade do contrato de concessão.

i) valor provisionado

(se houver provisão) R$ 10.000,00

Processo nº 481.01.2009.015130-2 a) juízo Cível b) instância c) data de instauração 23/12/2009 d) partes no

processo A Cidadania - Associação de Defesa dos Direitos do Cidadão X ARTESP/CART e) valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 10.000,00

f) principais fatos

A associação inicialmente propôs a ação civil pública com antecipação de tutela, somente contra a ARTESP, a fim de os veículos emplacados nos municípios de Presidente Epitácio e Caiuá, após um prévio cadastramento ficassem dispensados de recolher pedágio na praça instalada no município de Caiuá (SP-270) e que os veículos emplacados nos municípios de Santo Anastácio e Presidente Bernardes fiquem da mesma forma dispensados de recolher pedágio na praça instalada no município de Presidente Bernardes (SP-270). A CART deu-se por citada, alegando ser litisconsórcio passivo necessário (ré na ação), Contudo o juiz declinou da competência e remeteu os autos para a Comarca da Capital, atualmente o processo aguarda distribuição para uma das Varas da Fazenda Pública da Capital.

g) chance de perda Possível

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h) análise do impacto em caso de perda do processo Perda de arrecadação. i) valor provisionado (se houver provisão)

Não há valor provisionado para este processo.

Processo nº 053.10.035029-4

a) juízo Cível

b) instância 2ª

c) data de instauração 23/9/2010

d) partes no processo Antonio Carlos Sabbag X CART/Fazenda Pública do Estado de SP/ARTESP

e) valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 634.000.000,00

f) principais fatos

Ação popular com pedido de liminar, proposta por um cidadão, liminarmente para que a CART abstenha-se de cobrar pedágio em suas 9 (nove) praças de pedágio ou alternativamente para que seja mantida a cobrança pela metade e definitivamente requerendo a nulidade da licitação e a correspondente cobrança de pedágio. A petição inicial foi indeferida e a sentença foi julgada extinta sem apreciação do mérito. O autor interpôs recurso de Apelação que foi recebido e aguarda distribuição no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

g) chance de perda Remota

h) análise do impacto em caso de perda do processo

Inviabilidade do contrato de concessão.

i) valor provisionado

(se houver provisão) Não há valor provisionado para este processo.

Processo nº 482.01.2009.023448-3

a) juízo Cível

b) instância 1ª

c) data de instauração 24/9/2009

d) partes no processo

Luan Lopes da Silva Exel Souza/Soellyn Jandira do Nascimento Exel X CART/Mohamed Salen/Allianz Seguros/Bradesco Auto/RE Companhia de

Seguros e) valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 465.000,00

f) principais fatos

Os autores, esposa e filho de uma vítima fatal de um acidente ocorrido em uma de nossas rodovias, propuseram ação de indenização por danos materiais e morais decorrente de morte por acidente automobilístico em face de Mohamed Salen (proprietário e condutor) do veículo que colidiu com o veículo da vítima e da CART. Os réus acionaram seus respectivos seguros. Atualmente o processo está suspenso, vez que os autores propuseram outra demanda em face apenas de Mohamed Salen, que por sua vez chamou à CART a este novo processo (denunciou à lide), contudo, este pedido de inclusão da CART no pólo passivo desta nova ação ainda está sendo apreciado pelo juiz.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h) análise do impacto em caso de perda do processo

Utilização da apólice de contrato de seguro de responsabilidade civil (Allianz Seguros S.A.)

i) valor provisionado

(se houver provisão) Não há valor provisionado para este processo.

(30)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias

sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais que envolvam, de um lado, a Companhia e suas controladas, e de outro, como partes contrárias, seus administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

(31)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5.Impactos em caso de perda em relação a processos sigilosos relevantes em que a companhia ou suas controladas sejam parte

Não temos processos sigilosos relevantes na Companhia.

(32)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

4.6. Síntese de processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, e que em conjunto sejam relevantes, em que companhia ou suas controladas sejam parte:

Natureza da Contingência Valores Envolvidos Valor Provisionado Prática/Situação Que Deu Causa À Contingência.

Trabalhista N/A N/A N/A

Ambiental N/A N/A N/A

Cível N/A N/A N/A

(33)

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 Outras contingências julgadas relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima.

(34)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 Informações relacionadas às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Item não aplicável à Companhia, pois é sediada no Brasil e não possui valores mobiliários custodiados no exterior.

(35)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 Principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, pode afetar adversamente as atividades da Companhia.

A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes, e por vezes significativa, intervenções do Governo Federal, que freqüentemente modifica a política monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:

taxas de juros;

controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, como as brevemente impostas em 1989 e 1990;

variações nas taxas de câmbio; inflação;

liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; política fiscal e regime tributário;

interpretações de leis ambientais, trabalhista e previdenciárias; desapropriações de propriedades privadas;

medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal com o intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa de inflação acumulada para o ano 2010 foi de 11,32%, conforme medido pelo IGP-M, e as taxas de inflação em 2008 e 2009 foram de e 9,81% e -1,72%, respectivamente. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, reduzindo assim a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1%, em 1999, para 3,85%, 7,75%, 9,81%, em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, deflação de 1,72% em 2009 e em 2010 o índice acumulado do ano fechou em 11,32%. Pelo IPCA foi de 3,14%, 4,46%, 5,90%, 4,31% e 5,91% em 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010, respectivamente.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação, afetando adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo. Se o Brasil experimentar novamente inflação elevada, a Companhia pode não ser capaz de ajustar os preços das tarifas para compensar o impacto do custo da inflação sobre sua estrutura de custos, o que poderá aumentar seus custos e reduzir as suas margens operacionais.

A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros que podem impactar suas despesas financeiras, uma vez que parte significativa de suas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes.

A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que a maior parte de suas obrigações financeiras estão atreladas a taxas flutuantes (CDI, TJLP e IPCA). O saldo contábil da dívida da Companhia indexada aos índices mencionados, em 31 de dezembro de 2010, é de R$ 34,69 milhões. Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, em especial a SELIC, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento das taxas de juros, os encargos que a Companhia paga em suas dívidas aumentará, afetando adversamente sua condição econômico-financeira.

Nossas demonstrações financeiras futuras, a serem elaboradas, poderão ser eventualmente alteradas de maneira relevante em decorrência dos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC e

normatizados pela CVM ou por modificações nas práticas contábeis adotadas pelo Brasil .

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449), que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao Capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essas Leis têm, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis adotadas no

(37)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Brasil àquelas das Normas Contábeis Internacionais – IFRS, e permitir que novas normas e procedimentos contábeis internacionalmente aceitos sejam adotados, no todo ou em parte, pelas companhias abertas brasileiras. As mudanças que entraram em vigor em 2008 estão refletidas nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício em 31 de dezembro de 2010.

Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada, porém orientações ou normatizações futuras podem, possivelmente, impactar o resultado contábil da Companhia em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM em 2010, especialmente os decorrentes da aplicação do ICPC01 – Contratos de Concessão, em vigor desde 1º de janeiro de 2010.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

(39)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Alterações significativas, em relação ao exercício social anterior, nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

(40)

5.4 - Outras informações relevantes

5.4 Outras informações julgadas relevantes

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

22/11/2010 12/11/2008

Sociedade Anônima

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Breve histórico da Companhia

Em 2008, o governo do Estado de São Paulo publicou o edital para a concorrência de concessão das rodovias que integram o Corredor Raposo Tavares, correspondente ao Lote 16 do Programa de Estadual de Concessão Rodoviária. O edital estabeleceu as regras gerais para a concessão, as obrigações da concessionária e a data do leilão.

O leilão de concessão foi realizado em outubro de 2008. O vencedor foi o consórcio formado pela Construtora OAS e pela INVEPAR – Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S/A.

O contrato de concessão foi assinado em 16 de março de 2009. Com isso, o Estado transferiu a administração das rodovias SP-225, SP-327 e SP-270, trecho Bauru – Presidente Epitácio pelo prazo de 30 anos para a CART – Concessionária Auto Raposo Tavares. O corredor é uma das principais vias de produtos, serviços e mercadorias no estado de São Paulo, formado por mais 30 municípios, com forte potencial econômico. É também uma valiosa ligação entre o estado de São Paulo, Mato Grosso do Sul e toda a região sul do país, com destaque para o estado do Paraná, que possui o porto de Paranaguá.

Um dia após a assinatura do contrato, especificamente no dia 17 de março de 2009, a CART iniciou as operações nas rodovias, tendo como visão institucional SER REFERÊNCIA PELA EXCELÊNCIA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS EM CONCESSÃO RODOVIÁRIA. Neste mesmo dia, os usuários já podiam contar com os recursos de atendimento (socorro médico e mecânico). A CART iniciou também a execução do programa de recuperação emergencial das rodovias (SP-225, SP-327 e SP-270), chamado de Programa Intensivo Inicial (PII), encerrado em Novembro de 2009.

Em dezembro de 2009, foram inauguradas nove praças de pedágio ao longo do trecho concedido, dando início à arrecadação que culminou em uma receita operacional bruta de R$ 25,9 milhões, sendo que em 2010, com o ciclo completo de 12 meses de arrecadação, a empresa chegou a uma receita operacional bruta de R$173,7 milhões.

Em outubro de 2010 foi expedido o Ato Declaratório Executivo da DRF – Delegacia da Receita Federal do Brasil de Bauru deferindo a habilitação da Companhia no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infra-Estrutura - REIDI. O REIDI auxilia as empresas a ampliar as possibilidades de participação e de investimentos em obras de infraestrutura necessárias para o desenvolvimento do País.

Todas as comprovações e reembolsos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES foram obtidos com sucesso pela CART em 2010, sendo que na última semana de Dezembro foi aprovado pela instituição o empréstimo de longo prazo no valor de R$ 1,052 bilhão, assinado em 10 de fevereiro de 2011, para investimentos em ampliações e conservações previstos no contrato de concessão.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Principais eventos societários nos últimos 3 exercícios sociais, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas

A) Constituição da Companhia:

Criada em 12 de novembro de 2008 o capital social totalmente subscrito e integralizado era de R$ 2.000 (dois mil reais) correspondentes a 2.000 (duas mil) ações, sendo 1.000 (um mil) ações ordinária e 1.000 (um mil) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

O contrato de concessão foi assinado em 16 de março de 2009, entre o Estado de São Paulo, representado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo – ARTESP, e a Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., iniciando-se a operação e exploração das rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, pelo prazo de 30 anos.

B) Alteração do Controle Acionário:

A Companhia foi constituída em 12 de novembro de 2008, mediante subscrição e integralização de 2.000 ações nominativas, sem valor nominal.

Em 6 de março de 2009, conforme Ata de Assembléia Geral Extraordinária, houve a aprovação de aumento de capital social no montante de R$169,99 milhões, mediante a emissão de 84.999.000 ações ordinárias e 84.999.000 ações preferenciais todas nominativas sem valor nominal sendo totalmente integralizado pelos acionistas durante o ano de 2009.

Em 03 de agosto de 2009 os acionistas da Companhia, Invepar e Construtora OAS Ltda., celebraram contrato de compra e venda de ações, através do qual a Invepar adquiriu 85.000.000 ações preferências e 20.399.999 ações ordinárias detidas pela Construtora OAS Ltda.

Em 17 de maio de 2010 foi aprovado o aumento de capital social da Companhia em R$184,52 milhões, mediante a emissão de 137.354.293 ações ordinárias e 137.354.293 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, passando o capital social da Companhia para R$354,52 milhões representado por 222.354.293 ações ordinárias e 222.354.293 ações preferenciais todas nominativas e sem valor nominal.

Em 29 de julho de 2010 foi aprovado o aumento de capital social da Companhia em R$157,48 milhões, mediante a emissão de 120.312.359 ações ordinárias e 120.312.359 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, passando o capital social da Companhia para R$512.000 representado por 342.666.652 ações ordinárias e 342.666.652 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial

6.6 Pedidos de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia

(45)

6.7 - Outras informações relevantes

6.7 Outras informações julgadas relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 Atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Objeto Social

A CART tem por objeto social a exploração e operação da rodovia denominada Raposo Tavares, conforme concessão outorgada por 30 anos nos termos do Contrato de Concessão Rodoviária nº. 002/2009, firmado em 16 de março entre a Companhia e o Estado de São Paulo, representado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo – ARTESP. A Companhia não tem sociedades controladas.

A Rodovia Raposo Tavares se estende da cidade de Bauru até a divisa dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. Totalizam 444 km de extensão e 390 km de vicinais, compreendendo as rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, o que faz da CART uma das concessionárias de rodovias do Estado de São Paulo de maior extensão.

Recuperação e Melhorias Implementadas

Nos primeiros 6 meses da concessão, em 2009, foi implantado o Programa Intensivo Inicial, de recuperação emergencial, que previa operação tapa-buracos, limpeza, poda da vegetação, desobstrução dos sistemas de drenagem, reparos de dispositivos de proteção como defensas metálicas e guarda-corpos de pontes e viadutos e a melhoria da sinalização em todo o trecho.

Os investimentos em obras como recapeamento asfáltico e duplicação dos trechos ainda em pista simples representam o foco atual de melhorias que a Companhia vem implementando no corredor rodoviário Raposo Tavares. Esta segunda fase tem a previsão de duração até o sétimo ano de concessão.

Tarifas e Praças de Pedágio

Conforme o Edital de Licitação, a concessão possui 09 praças de pedágio com cobrança nos dois sentidos de tráfego. A tarifa proposta foi de R$ 0,064660 por quilômetro em pista simples e de R$ 0,090525 em pista dupla, representando uma redução de 16,11% da tarifa máxima do edital.

Vantagens Competitivas

Experiencia e conhecimento do acionista controlador.

O acionista controlador da Companhia, a INVEPAR, é uma sociedade holding que tem por objetivo o investimento voltado para projetos de infra-estrutura. Nesse cenário, tem vasta expertise em administração de rodovias, uma vez que controla a Linha Amarela S/A (RJ), a Concessionária Litoral Norte S/A (BA), a Concessionária Bahia Norte S/A (BA), a Concessionária Rio – Teresópolis S/A (RJ) e a Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (RJ), todas no Brasil. O fato de a Companhia contar com a experie

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Mercado de Atuação

A economia mundial iniciou em 2010 sua trajetória de recuperação. No Brasil, o aumento da demanda interna por transporte de cargas para atender o mercado das indústrias situadas ao longo do Corredor Raposo Tavares, e o aumento da demanda externa, provocada pela necessidade de escoamento das safras e de produtos pelos portos de Santos (SP) e Paranaguá (PR), influenciaram positivamente o negócio da Companhia.

Nas praças de Pedágio da Companhia, foi registrada em 2010 a passagem 42.187.579 de veículos equivalentes pagantes, correspondente a uma média diária de 115.582 veículos equivalentes pagantes dia.

A ABCR – Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias, em seu relatório anual de 2009, demonstrou que em apenas dois anos os investimentos privados em rodovias cresceram 116%, sendo que em 2007 foram investidos R$1,42 bilhão, em 2008 R$ 2,68 bilhões e em 2009 foram investidos R$ 3,07 bilhões nas rodovias concedidas. Neste mesmo relatório, foi também demonstrado que, além de realizar investimentos e melhorar a operação das rodovias, as concessionárias beneficiaram os cofres públicos, com o recolhimento de tributos federais e municipais, totalizando R$ 1,60 bilhão, dos quais, R$ 1,17 bilhão em tributos federais e R$ 427,76 milhões repassados a 648 municípios (ISS).

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Em relação a cada segmento operacional integrantes das Demonstrações Financeiras consolidadas

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Em relação aos serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da companhia

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 Em relação ao item 7.6. informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia

Conforme anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, o preenchimento do item em questão é facultativo para a Companhia, pois somos registrados na categoria B.

Referências

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