PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/MF nº 17.294.488/0001-00
Administrador e Coordenador Líder
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo - SP
Oferta pública de distribuição de até 5.000 (cinco mil) cotas, com valor unitário inicial de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (respectivamente “Cotas” e “Oferta”), todas nominativas e escriturais, da 1ª (primeira) emissão do SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº 17.294.488/0001-00 (“Fundo”), no montante total de até:
R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais)
Código ISIN: BRSTFICTF002A administração do Fundo é realizada pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42 (“Administrador”), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”). A Oferta foi aprovada pelo Administrador, conforme o regulamento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo (“Regulamento”), anexo ao Instrumento Particular de Constituição do Fundo, celebrado em 22 de novembro de 2012, e registrado em 22 de novembro de 2012, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1694491. O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento”, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº 1698023, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Fundo é disciplinado pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo regido pelo seu Regulamento. A Oferta será coordenada pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., acima qualificado (“Coordenador Líder”), em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”), e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
A gestão do Fundo é realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, 18º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.977.742/0001-25 (“Gestor”).
No âmbito da Oferta, os Investidores (conforme abaixo definido) que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observando o montante mínimo de investimento equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o período de reserva (“Período de Reserva”), mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário – FII. O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores”), que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder.
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). São pessoas vinculadas qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador ou do Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens “i”, “ii” ou “iii” (“Pessoas Vinculadas”). Os pedidos de reserva para Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, deverão ser feitos no período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”).
As Cotas efetivamente distribuídas terão sua liquidação no prazo de 3 (três) dias úteis após a publicação do Anúncio de Início (“Data da Liquidação”).
Registro da Oferta na CVM: a Oferta de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob nº [•], em [•].
As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento do Fundo.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, para avaliação dos riscos que devem ser considerados antes do investimento nas Cotas. Este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas atualmente vigentes e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, das Cotas do Fundo, do Administrador, do Gestor, bem como dos riscos inerentes à Oferta. O investimento ao Fundo de que trata este Prospecto apresenta riscos para o Investidor. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. O fundo de investimento de que trata este Prospecto não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas nesse Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém, não o substituem. É recomendada
A s in for m aç õe s con tid as n est e Prosp ect o Pre lim in ar e st ão sob a nális e da Com is sã o de V alo re s M ob iliári os , a qu al ai nd a não se m an if es to u a se u re sp ei to. O pre se nt e Prosp ec to Pre lim in ar e st á su je it o a c om pl em en taç ão e c orr eçã o. O P rosp ec to D ef in it ivo se rá e nt re gu e a os in ve st id or es du ra nt e o pe ríod o d e d is trib u iç ão .
a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às disposições relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto.
Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento do Fundo (“Termo de Adesão do Fundo”), que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira, da taxa de administração, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo Investidor. Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo, vide Seção “Regras de Tributação do Fundo”, nas páginas 51 a 53 deste Prospecto.
“É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada em Aviso ao Mercado, para subscrição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição.”
“Os Investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, nas páginas 67 a 77 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas”.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas”. “A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Cotas a serem distribuídas”.
Administrador e Coordenador Líder
Gestor Assessor Legal
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO 5
Definições ... 5
Sumário da Oferta ... 12
Considerações sobre Estimativas e Projeções ... 17
Identificação do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, dos Consultores Legais e dos Auditores ... 18
2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 19 Características da Oferta ... 19
Cronograma Indicativo da Oferta ... 26
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo ... 27
Outras Informações ... 28
Auditores Independentes ... 28
Consultores Legais ... 28
3. O SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII 29 Base Legal ... 29
Constituição e Prazo de Duração ... 29
Público Alvo ... 29
Administração ... 29
Restrições às operações do Fundo ... 34
Responsabilidade do Administrador e do Gestor ... 35
Escrituração das Cotas do Fundo ... 36
Demonstrações Financeiras e Auditoria ... 36
Objetivo de Investimento e Política de Investimento ... 36
Critérios de Elegibilidade Aplicáveis aos CRI alvo de investimento pelo Fundo ... 38
Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas ... 38
Assembleia Geral de Cotistas ... 41
Liquidação do Fundo ... 44
Política de Divulgação de Informações relativas ao Fundo ... 46
Forma de Divulgação de Informações ... 48
Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas ... 49
Taxas e Encargos do Fundo ... 49
Política de Distribuição e de Retenção de Resultados ... 50
Remuneração do Administrador ... 51
Regras de Tributação do Fundo ... 51
Foro ... 53
Contratos Relevantes do Fundo ... 54
4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 55 5. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 57 Estratégia de Investimento do Fundo ... 57
6. VISÃO GERAL DO MERCADO 59
Histórico dos Fundos de Investimento Imobiliário ... 59
Diagnóstico do Setor no Brasil ... 63
O Mercado de Certificados de Recebíveis Imobiliários ... 63
7. FATORES DE RISCO 67 Riscos relacionados aos Fatores Macroeconômicos Relevantes ... 67
Risco do Fundo não alcançar o Volume Mínimo da Oferta ... 67
Risco de baixa liquidez das Cotas do Fundo ... 67
Riscos de concentração de propriedade de Cotas do Fundo ... 67
Riscos do Prazo ... 68
Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário ... 68
Risco relativo às novas emissões ... 68
Risco de baixa liquidez dos investimentos do Fundo... 69
Risco de concentração da carteira do Fundo ... 69
Risco de crédito ... 69
Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária, à companhia securitizadora dos CRI e aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI ... 69
Riscos Relativos à Liquidação do Fundo ... 71
Riscos Relativos à Concentração da Carteira do Fundo ... 72
Risco de restrição na negociação ... 72
Risco decorrente da inexistência de rendimento predeterminado ... 72
Risco decorrente da precificação dos ativos ... 72
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas ... 73
Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária ... 73
Riscos jurídicos ... 73
Outros riscos ... 73
Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos ... 73
Riscos relativos à rentabilidade do investimento ... 74
Risco de decisões judiciais desfavoráveis ... 74
Riscos atrelados aos fundos investidos ... 74
Risco de aporte de recursos adicionais ... 74
Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas ... 74
Risco de Conflito de Interesses ... 74
Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor ... 75
Risco relativo à concentração e pulverização ... 75
Risco de não materialização das perspectivas contidas nos prospectos de oferta das Cotas ... 75
Risco relativo à ausência de novos investimentos em CRI ... 75
Risco decorrente das operações no mercado de derivativos ... 75
Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos ... 76
Riscos associados ao investimento em Imóveis ... 76
8. PERFIL DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER E DO GESTOR 79
Administrador e Coordenador Líder ... 79
Gestor ... 79
9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 81 Informações sobre as Partes ... 81
Relacionamento entre as Partes ... 81
10. ANEXOS 83 Anexo I - Instrumento Particular de Constituição do Fundo ... 85
Anexo II - Regulamento do Fundo ... 91
Anexo III - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº 400 ... 149
Anexo IV - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM nº 400 ... 153
Anexo V - Minuta do Boletim de Subscrição ... 157
Anexo VI – Minuta do Pedido de Reserva ... 167
Anexo VII – Minuta do Termo de Adesão do Fundo ... 181
INTRODUÇÃO Definições
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
“1ª Emissão”: A 1ª Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta; “Administrador”: Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira,
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 8.951, de 12 de setembro de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42;
“Anúncio de Encerramento”: Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo;
“Anúncio de Início”: Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo;
“Assembleia Geral de Cotistas”: Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;
“Ativos”: Os Ativos de Liquidez e os Ativos Imobiliários quando mencionados em conjunto;
“Ativos de Liquidez”: Títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de fundo de investimento de liquidez diária; “Ativos Imobiliários”: Os CRI, na forma prevista na Instrução CVM nº 472.
Adicionalmente, e a critério do Gestor, o Fundo poderá investir em LCI e/ou em LH;
“Auditor Independente”: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, inscrita no CNPJ/MF sob nº 49.928.567/0001-11; “Aviso ao Mercado”: Aviso ao Mercado referente à Distribuição Pública de Cotas de
“BACEN”: Banco Central do Brasil;
“BM&FBOVESPA”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.346.601/0001-25;
“Boletim de Subscrição”: O boletim de subscrição de Cotas do Fundo;
“CETIP”: CETIP S.A. - Mercados Organizados;
“CMN”: Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; “Código Civil Brasileiro”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “Comprovante de Recolhimento da Taxa
de Fiscalização”:
Guia de recolhimento da Taxa de Fiscalização CVM relativa à distribuição pública das Cotas, instituída pela Lei nº 7.940, de 20/12/1989, à alíquota de 0,30% sobre o valor total da presente Oferta, conforme previsto no artigo 20, § 6º, da Lei nº 8.383, de 30/12/1991;
“Contrato de Gestão”: Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão da Carteira do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, a ser oportunamente celebrado entre o Fundo e o Gestor;
“Coordenador Líder”: Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado;
“Cotas”: As cotas de emissão do Fundo;
“Cotistas” ou “Investidores”: Todo e qualquer investidor que vier a adquirir as Cotas do Fundo, considerando as pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento;
“Clubes de Investimento”: Os clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 1º da Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011.
“CRI”: Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos nos termos da Lei nº 9.514, de 17 de agosto de 1997, conforme alterada, e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis, que tenham sido emitidos no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro;
“Critérios de Concentração”: A partir do momento em que o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observados os seguintes critérios:
(i) Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN;
(ii) Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for companhia aberta;
(iii) Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for fundo de investimento;
(iv) Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e
(v) Não haverá limites quando o emissor for a União Federal. “Custodiante”: Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado;
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”: A data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão; “Data de Início”: A data de início do Fundo, que corresponderá à data em que a
CVM conceder o registro de funcionamento do Fundo;
“Data de Liquidação”: Data da primeira integralização das Cotas do Fundo, observado que as Cotas efetivamente distribuídas terão sua liquidação no
prazo de 3 (três) dias úteis após a publicação do Anúncio de Início;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional;
“Encerramento do Período de Reserva”: O último dia útil permitido para realização de Pedido de Reserva por parte dos Investidores, qual seja, o dia 15 de fevereiro de 2013.
“Escriturador”: Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado;
“Fundo”: Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário – FII;
“Gestor”: Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, 18º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.977.742/0001-25;
“Governo Federal”: Governo da República Federativa do Brasil; “IBGE”: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas;
“Instrução CVM nº 400”: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 409”: Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 472”: Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 476”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários;
“IR”: Imposto de Renda;
“LCI”: Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações; “Lei nº 9.779/99”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações; “Lei nº 11.033/04”: Lei nº 11.033, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações; “Lei nº 12.024/09”: Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009;
“LH”: Letras Hipotecárias, emitidas nos termos da Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988;
“Montante Mínimo de Investimento”: Cada um dos Investidores deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na Data de Emissão. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
“Oferta”: Oferta Pública de Distribuição da 1ª Emissão de Cotas do Fundo; “Pedidos de Reserva”: Os pedidos de reserva realizados no âmbito da Oferta, a
serem formalizados pelos Investidores que pretenderem realizar a aquisição das Cotas durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso.
“Período de Reserva”: Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 15 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores junto ao Coordenador Líder.
“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”:
Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 01 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelas Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, junto ao Coordenador Líder.
“Pessoas Vinculadas”: Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador ou do Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii);
“Política de Investimento”: A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e na Seção “Do Objetivo de Investimento e Política de Investimento”, na página 36 deste Prospecto;
“Prospecto”: Este Prospecto Preliminar da Oferta e suas respectivas atualizações.
“Público Alvo”: A Oferta tem como público alvo os investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do segmento private banking do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta;
“Regulamento”: O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, datado de 22 de novembro de 2012, e registrado em 22 de novembro de 2012, sob nº 1694491, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento”, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº 1698023, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
“Resolução CMN 2.689”: Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações.
“Taxa de Administração”: O valor devido pelo Fundo como forma de remuneração pelos serviços de administração, gestão e demais serviços, calculada e paga na forma prevista no Capítulo IX do Regulamento;
“Termo de Adesão do Fundo”: Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento do Fundo, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas do Fundo; “Valor Nominal Unitário” Valor nominal unitário das Cotas no valor de R$ 10.000,00 (dez
mil reais).
“Volume Mínimo da Oferta”: A quantidade mínima de 2.000 (duas mil) Cotas, totalizando o valor mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão, a ser obtido pelo Fundo com a subscrição de Cotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades;
“Volume Total da Oferta”: O volume de até 5.000 (cinco mil) Cotas, com valor nominal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, somando o valor de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
Sumário da Oferta
Valor Total da Oferta Até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando a
subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Cota.
Quantidade de Cotas da Oferta Até 5.000 (cinco mil) Cotas.
Valor Nominal Unitário ou Preço de Emissão
R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Administrador e Coordenador Líder
Banco Santander (Brasil) S.A.
Gestor Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
Escriturador Banco Santander (Brasil) S.A.
Regime de Distribuição das Cotas As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente pelo Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM nº 400, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Cotas da Oferta de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Período de Reserva Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 15 de
fevereiro de 2013.
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 01 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelas Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, junto ao Coordenador Líder.
Procedimento de Distribuição No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em
investir em Cotas deverão, observando o Montante Mínimo de Investimento equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas, conforme o caso, mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário – FII. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder.
O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. Até 100% (cem por cento) das Cotas da 1ª Emissão do Fundo poderão ser alocadas junto a Pessoas Vinculadas.
No ato de subscrição das Cotas, o Investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder, bem como o Termo de Adesão do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, (ii) que tomou ciência (a) dos objetivos do Fundo, (b) de sua Política de Investimento, (c) da composição de sua carteira, (d) da Taxa de Administração devida e demais custos, (e) dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como (f) da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido.
Iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação, de acordo com o preço de integralização aplicável.
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço
à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada.
Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará a quantidade de Cotas subscritas aos investidores, por meio de seu endereço informado no Pedido de Reserva, ou endereço eletrônico para correspondência (e-mail).
Montantes Mínimos, Máximos e Limites de Aplicação em Cotas do Fundo
Montante Mínimo para Subscrição: R$ 100.000,00 (cem mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
Valor máximo de aplicação no Fundo: não há.
Volume Mínimo da Oferta A Oferta terá uma quantidade mínima de 2.000 (duas mil) Cotas, totalizando o valor mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão.
Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das Cotas da 1ª Emissão, o Administrador realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.
Subscrição e Integralização das Cotas
Os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação estabelecida no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável.
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores
devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada.
Durante todo o Prazo de Distribuição, o preço de integralização das Cotas será o correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização das Cotas ocorrerá na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data de Liquidação serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ele definidas, devendo os Investidores interessados em adquirir as Cotas do Fundo, após a Data de Liquidação, contatar diretamente o Coordenador Líder.
As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo BACEN para a conta corrente de titularidade do Fundo.
Negociação As Cotas, após o encerramento da Oferta, serão registradas para
negociação no mercado secundário no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA.
Direito de Preferência de Subscrição em relação a Novas Emissões
Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, contados da data de início da oferta de distribuição, sem levar em consideração o percentual das Cotas ainda não integralizadas.
Público Alvo A presente Oferta é destinada aos investidores pessoas físicas ou
pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento
private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de
investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento.
A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do segmento private banking do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta.
Inadequação de Investimento O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de
risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação dos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.
Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre
a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e/ou à CVM.
Considerações Sobre Estimativas e Projeções
As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o setor de fundos de investimento imobiliário no Brasil, os negócios do Fundo, sua situação financeira ou o resultado de suas operações.
Embora o Administrador acredite que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, e são feitas com base nas informações disponíveis na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas delas além do controle ou da capacidade de previsão do Administrador. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nas Cotas.
O desempenho do Fundo pode diferir substancialmente daquele previsto em suas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo:
• os efeitos da crise financeira internacional no Brasil;
• as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações na taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais;
• alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor de fundos de investimento imobiliário ou de securitização imobiliária, incluindo a legislação e regulamentação ambiental, trabalhista, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos;
• a capacidade do Administrador de implementar com sucesso a estratégia de negócio do Fundo; • outros fatores discutidos na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto.
Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que o Administrador não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores.
Identificação do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, dos Consultores Legais e dos Auditores Administrador e Coordenador Líder
Banco Santander (Brasil) S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A São Paulo - SP
Tel.: +55 (11) 3553-2878 Fax: +55 (11) 3553-6300
Correio Eletrônico: fundos@santander.com.br
Website: www.santander.com.br
Gestor
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, 18º andar, Bloco A São Paulo - SP
Tel.: +55 (11) 3553-2878 Fax: +55 (11) 3553-6300
Correio Eletrônico: fundos@santander.com.br
Website: www.santanderasset.com.br
Consultores Legais PMKA Advogados
Avenida das Nações Unidas, nº 4777, 13º andar São Paulo - SP
At.: Juliano Cornacchia ou Ronaldo Ishikawa Tel.: +55 (11) 3133-2500
Fax: +55 (11) 3133-2505
Correio Eletrônico: jco@pmka.com.br ou ris@pmka.com.br
Website: www.pmka.com.br
Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rua Alexandre Dumas, nº 1981 São Paulo – SP
At.: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Tel.: +55 (11) 5186-1000
Fax: +55 (11) 5186-6981
Correio Eletrônico: wolrvetti@deloitte.com
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta
A Oferta
A 1ª Emissão de Cotas do Fundo, bem como a sua constituição e o inteiro teor do seu Regulamento, foram aprovados pelo Administrador no ato de constituição do Fundo, em 22 de novembro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo-SP, sob nº 1694491, em 22 de novembro de 2012. O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento”, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº 1698023, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quantidade de Cotas Objeto da Oferta e Volume Mínimo da Oferta
Será realizada a distribuição pública de até 5.000 (cinco mil) Cotas da 1ª Emissão do Fundo, ao preço unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Cota, na Data de Emissão.
A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder com distribuição parcial das Cotas, desde que tenham sido subscritas Cotas representando ao menos o Volume Mínimo da Oferta. Encerrada a Oferta, as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta. O ato de subscrição das Cotas do Fundo é irretratável e irrevogável, não sendo possível (i) a revogação do investimento pelo Cotista e (ii) a revogação da aceitação do Cotista pelo Administrador.
Os interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão, quando da celebração do Pedido de Reserva e/ou do Boletim de Subscrição das Cotas, conforme aplicável, condicionar sua adesão à Oferta: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva e/ou no Boletim de Subscrição, conforme aplicável; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional reservada ou subscrita, conforme aplicável, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta.
Valores Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo
Montante Mínimo para Subscrição inicial em Cotas da 1ª Emissão do Fundo: R$ 100.000,00 (cem mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
Valor máximo para aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo: não há.
Público Alvo
A presente Oferta é destinada às pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento.
A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta.
Plano da Oferta
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo este assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano da Oferta”).
Prazo de Distribuição
O prazo de distribuição das Cotas da Oferta de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Subscrição e Integralização das Cotas
No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observado o Montante Mínimo de Investimento equivalente ao montante R$ 100.000,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário – FII. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder.
O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. Até 100% (cem por cento) das Cotas da 1ª Emissão do Fundo poderão ser alocadas junto a Pessoas Vinculadas.
No ato de subscrição das Cotas, o Investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder, bem como o Termo de Adesão do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, (ii) que tomou ciência (a) dos objetivos do Fundo, (b) de sua Política de Investimento, (c) da composição de sua carteira, (d) da Taxa de Administração devida e demais custos, (e) dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como (f) da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido.
Iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação estabelecida no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável.
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada.
Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará a quantidade de Cotas subscritas aos investidores, por meio de seu endereço informado no Pedido de Reserva, ou endereço eletrônico para correspondência (e-mail).
Durante todo o Prazo de Distribuição, o preço de integralização das Cotas será o correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização das Cotas ocorrerá na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data de Liquidação serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ele definidas, devendo os Investidores interessados em adquirir as Cotas do Fundo, após a Data de Liquidação, contatar diretamente o Coordenador Líder. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo BACEN para a conta corrente de titularidade do Fundo.
Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas
As Cotas objeto da presente Oferta apresentam as seguintes características principais:
(i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e terão a forma nominativa e escritural;
(ii) as Cotas do Fundo serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas;
(iv) de acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
Os Cotistas do Fundo:
I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
Inadequação de Investimento
O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM nº 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação ou a modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início de distribuição das Cotas (“Anúncio de Retificação”), conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação, independentemente da publicação do Anúncio de Retificação e terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação para confirmarem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução nº CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em
contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
Regime de Distribuição das Cotas do Fundo
As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação.
Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até as 16h (dezesseis horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados neste item, deverá subscrever e integralizar as Cotas do Fundo.
A Oferta poderá ser encerrada anteriormente ao Prazo de Distribuição pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, anteriormente à data prevista, na hipótese de os Investidores virem a comprometer, pelo menos, a aquisição de Cotas em montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta. Alternativamente, caso o Coordenador Líder opte por aguardar o término no Prazo de Distribuição para alocar as ordens dos Investidores e na hipótese de haver excesso de demanda, o Coordenador Líder efetuará o rateio proporcional das Cotas reservadas entre os Investidores que formalizaram os Boletins de Subscrição.
Os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição das Cotas e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada nas datas de liquidação estabelecidas no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável.
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada.
Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta
Sem prejuízo da forma de divulgação das informações do Fundo, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “DCI – Diário do Comércio e Indústria”, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.
Contrato de Garantia de Liquidez
Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.
Recebimento de Reservas
No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observado o Montante Mínimo de Investimento equivalente ao montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder.
O Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto na ocorrência das hipóteses previstas abaixo:
(i) Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores, ou a sua decisão de Investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do § 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, os Investidores deverão informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 16h (dezesseis horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso os Investidores não informem, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados neste subitem, deverá subscrever e integralizar as Cotas do Fundo nos termos previstos no Boletim de Subscrição; (ii) Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; e/ou (b) a
Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400, os Investidores poderão revogar sua aceitação à Oferta, mediante a revogação do seu Pedido de Reserva e/ou resolução do Boletim de Subscrição, conforme aplicável, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicado diretamente e por escrito da suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (a) e (b) acima, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse dos Investidores em não revogar sua aceitação. Se os Investidores revogarem sua aceitação, os valores até então integralizados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da respectiva revogação; e (iii) Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; (b) a
Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados, mediante a revogação do Pedido de Reserva e/ou resolução do Boletim de Subscrição, conforme aplicável, o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, comunicação essa que, ao menos em relação aos investidores que já tiverem aceitado a Oferta, deverá ser feita de forma individualizada e por escrito, independentemente da publicação de comunicado ao mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
Cronograma Indicativo da Oferta
Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:
Ordem dos
Eventos Eventos Data Prevista
(1)
1. Pedido de Registro da Oferta na CVM 27/11/2012
2. Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores (Roadshow)
09/01/2013
3. Início do Período de Reserva 16/01/2013
4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 01/02/2013
5. Encerramento do Período de Reserva 15/02/2013
6. Concessão do registro da Oferta pela CVM 15/02/2013
7. Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
19/02/2013 8. Comunicação aos Investidores do resultado da alocação de Cotas
durante o Período de Reserva
19/02/2013
9. Data da Integralização 22/02/2013
10. Início de negociação das Cotas (2) Após a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA
11. Publicação do Anúncio de Encerramento 27/02/2013
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
prorrogações a critério do Administrador e do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no Cronograma Indicativo da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 de Instrução CVM nº 400.
(2) As Cotas, após o encerramento da Oferta, serão registradas para negociação no mercado secundário no mercado
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo
As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo:
Custos para o Fundo (1) Montante (R$) (2) % sobre o total da Oferta (1)
Publicações Legais 17.123,00 0,0342%
Taxa para registro na CVM 82.870,00 0,1657%
Taxa para registro na BM&FBOVESPA após o término da emissão
7.700,00 0,0154%
Taxa para distribuição e liquidação das Cotas na BM&FBOVESPA
30.000,00 0,0600%
Custo de Registro em Cartório 11.925,01 0,0239%
Total dos Custos(1) 149.618,01 0,2992%
(1) Todos os custos apresentados são estimados, podendo sofrer acréscimos ou reduções. O custo informado, e o correspondente percentual sobre o valor da Cota, referem-se à hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta.
(2) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais.
Preço por Cota (R$) Custo por Cota (R$) (1) % sobre o valor da Cota (2)
10.000,00 29,92 0,2992%
(1) O custo informado, e o correspondente percentual sobre o valor da Cota, referem-se à hipótese de ser atingido
o Volume Total da Oferta.
(2) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais.
Os custos da Oferta acima descritos serão de responsabilidade do Fundo na medida em que se enquadrem como encargos do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 472. Referidos custos da Oferta serão pagos pelo Fundo após a integralização da totalidade das Cotas colocadas no âmbito da Oferta.
Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, o custo unitário de distribuição é de aproximadamente R$ 29,92 (vinte e nove reais e noventa e dois centavos) por Cota, o que significa aproximadamente 0,2992% (dois mil novecentos e noventa e dois décimos de milésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta, qual seja, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e 0,7481% (sete mil quatrocentos e oitenta e um décimos de milésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, qual seja, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais foi considerado o valor da Cota na Data de Emissão, ou seja, R$ 10.000,00 (dez mil reais).
A cópia do Comprovante de Recolhimento da Taxa de Fiscalização, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta.
