Contribuições da APINE
Consulta Pública ANEEL 010/2013
CONSIDERAÇÕES
A Consulta Pública ANEEL 010/2013, com prazo de contribuições entre 8 e 29 de outubro de 2013 e sessão presencial realizada no dia 18, busca “obter subsídios à modelagem de data room em apoio à licitação da UHE Três
Irmãos”. O Data Room e o Edital do Leilão fazem parte do processo de licitação
da usina, que foi iniciado sob o advento da MP 579 de 2012, transformada na Lei 12.783 de 2013 e que previu em seu Artigo 8º, que as concessões não prorrogadas seriam licitadas.
A licitação da UHE Três Irmãos se reveste de especial importância, na medida em que este será o primeiro leilão de um ativo de geração não prorrogado, sob as diretrizes da Portaria MME 123 de 2013, ou, o primeiro ativo de geração licitado no regime de “prestação de serviço de geração” nos termos da Portaria MME 117 de 2013.
Para além do data room as contribuições a essa consulta devem servir à elaboração da minuta do Edital de Leilão a ser colocado em audiência pública na sequência, conforme manifestado na Nota Técnica da ANEEL.
Para esta Consulta Pública, a ANEEL disponibilizou farta documentação: Projeto básico, Relatórios de controle patrimonial, memorando internos em resposta a questionamentos feitos pela Comissão Especial de Licitação – CEL, e outros que, por um lado esclarecem alguns pontos e, por outro, intensificam dúvidas, cremos, propositadamente, para os devidos esclarecimentos.
Com estes pressupostos, as associadas da APINE vêm contribuir, com as sugestões e questões colocadas a seguir.
Dividimos nossas contribuições em duas partes:
Parte A - Sugestões e questões a esclarecer;
Contribuições da APINE
Consulta Pública ANEEL 010/2013
PARTE A – Sugestões e Questões a esclarecer
A seguir, apresentamos algumas sugestões e elencamos alguns pontos a serem esclarecidos, importantes para a atratividade do leilão:
A.1. Habilitação
Durante a sessão presencial, a ANEEL relacionou 19 agentes do setor que estariam aptos a participar do certame (consideração do MME/ANEEL de requisitos que habilitaram esses agentes). Propomos a extensão para os sócios desse empreendimento poderem se habilitar.
A.2. Regime de Concessão/impostos e encargos
Quais são os impostos incidentes sobre o regime de concessão denominado “prestação de serviço de geração”? Caso os municípios passem a cobrar ISS sobre essa prestação de serviços, este será ressarcido via RAG? A.3. Regime de Concessão/Prestação de Serviço remunerada pela GAG
Nesse regime de prestação de serviço, remunerado por O&M, qual o tratamento que seria dado, caso ocorram penalidades ou multas de órgãos ambientais ou ministério público, para algum dano que possa ser associado à operação da usina?
A.4. Receita de transição
Quais serão as receitas do novo empreendedor e do atual operadora durante a fase compartilhada?
A.5. Prazo de transição
Após a declaração do vencedor da licitação, qual o prazo para recebimento da outorga de concessão e assinatura de cada contrato? Como ficam as responsabilidades do atual operador da usina e do novo concessionário durante a transição?
A.6. Objeto da licitação/concessão
Conforme se observa na Nota Técnica, o Ofício nº 001/2013-AEREG/SE-MME, exarado pelo Chefe da Assessoria Especial em Assuntos Regulatórios do Ministério, coloca a usina, como objeto único da licitação, desvinculando as eclusas e o Canal Pereira Barreto da prestação de serviço de geração. Neste caso, a operação do Canal e das eclusas, poderá vir a ser solicitada ao operador da usina, conforme modelo vigente por Convênio entre o DNIT (concessionário das eclusas de Tucuruí) e o operador daquela usina? A.7. Unidades geradoras adicionais (UG’s 6, 7 e 8)
O Edital deve contemplar os termos para investimentos nas unidades geradoras adicionais.
A.8. Responsabilidades sobre O&M das eclusas e Canal Pereira Barreto O Edital deve contemplar claramente essas responsabilidades. A.9. Obrigações ambientais
O Edital deve explicitar o tratamento ou reconhecimento das obrigações relativas ao meio ambiente (passivos);
A.10. Investimentos extraordinários
O Edital deve esclarecer o tratamento a ser dado sobre o reconhecimento imediato (não nos processos de revisão tarifária) na RAG, de investimentos extraordinários a serem autorizados para a UHE a favor do novo operador;
A.11. Transferência dos terrenos
Os bens vinculados ao empreendimento estão construídos sobre
terrenos, os quais estão registrados e matriculados em cartórios, em nome do
atual operador da usina.
Sugerimos que os terrenos da concessão sejam transferidos do atual
operador para a União, que poderá cedê-los ao novo concessionário e a outros no futuro, na forma de BUSA – Bens da União Sob Administração. Caso
contrário, haverá incidência maior de impostos (como o Imposto Sobre Transferência de Bens Imobiliários).
A.12. Transferência da Operação/Manutenção
Qual o prazo para transferência da operação e manutenção?
A.13. Sistema de Medição e Faturamento – transferência e responsabilidades O SMF exigirá algum tempo, para que o novo operador faça a transferência física dos dados, a partir de um sistema próprio.
No entanto, na CCEE, cremos que seja possível a alteração imediata da medição e faturamento, para um novo operador – mesmo que os dados continuem transitando pelo sistema do atual operador.
Verifica-se a necessidade de uma instrução regulatória, prevista no Edital e no contrato do futuro operador da usina, quanto à imediata responsabilidade do novo operador sobre os dados de medição da usina, perante aos procedimentos do ONS e da CCEE, mormente quanto às penalizações que possam advir nesse período de transição.
A.14. Resolução Conjunta ANA/ANEEL-03/2010
Havendo necessidade de adequação da rede hidrométrica, em função da perda de sinergia na operação separada entre Três Irmãos e Ilha Solteira, e outros investimentos para atendimento à resolução, os custos adicionais serão ressarcidos de imediato ou apenas na revisão tarifária, depois de cinco anos? A.15. Reabilitação da UG 05
A Unidade Geradora 5 exigirá um aporte de recursos significativos para reabilitação. Considerando que a “prestação de serviço de geração” é um negócio que movimenta atualmente cerca de R$ 30 mi/ano (GAG para prestação temporária de serviço de geração) como se dará o investimento na reabilitação? O negócio está apto para se enquadrar em uma modelagem de fluxo financeiro simples, sem grandes encargos e/ou juros de sobre capital de giro?
A.16. Obrigações do novo concessionário
Conforme artigo 9º da lei 12.783, em seu parágrafo 5º:
§ 5o As obrigações contraídas pelo órgão ou entidade de que trata o § 1o na prestação temporária do serviço serão assumidas pelo novo concessionário, nos termos do edital de licitação.
Quais as obrigações do atual operador temporário do serviço deverão ser assumidas pelo novo concessionário?
A.17. Custo de Gestão dos Ativos de Geração - GAG
A GAG atual foi elaborada a partir de informações fornecidas pelos agentes em atendimento ao Ofício 002/2012-SRG/ANEEL, onde os custos das usinas foram obtidos com referência aos valores verificados entre 01.01.2011 a 31.12.2011.
No caso de Três Irmãos, um fator importante é que a Licença de Operação e suas condicionantes foram emitidas após esse período e, portanto, seus custos não foram contemplados no atendimento ao Ofício 002/2012-SRG/ANEEL e, consequentemente, não foram previstos na GAG.
Como esses custos ambientais serão autorizados pela ANEEL e ressarcidos ao novo concessionário?
A.18. Eclusas e Canal Pereira Barreto
Os custos de O&M das eclusas e do Canal Pereira Barreto, foram informados considerando a sinergia com os custos da usina, e mais, considerando a sinergia com a UHE Ilha Solteira.
Caso a ANEEL atenda ao Ofício do MME e desvincule essas ativos, contrariando o descrito no Contrato de Concessão com o atual operador, como serão recalculados os custos de O&M da usina? Como será garantido o equilíbrio econômico-financeiro das concessões das eclusas e canal? Qual será a receita para operar e manter esses ativos?
Os questionamentos formulados pelos interessados será esclarecidos pela ANEEL ou pelo atual operador da usina?
A.20. Visitas de interessados nas instalações
Os interessados que forem visitar as instalações serão recepcionados pela ANEEL ou pelo atual operador?
A.21. Transferência da Licença de Operação CETESB 2027/2011
(i) Como se dará o processo de cessão de direitos e obrigações contidos na LO 2027/11 expedida pela CETESB e demais compromissos ambientais da UHE Três Irmãos? (ii) Quem fará a alteração do concessionário na LO junto à CETESB e demais órgãos? (iii) Quando este processo terá início? (iv) Qual o prazo para conclusão das respectivas transferências? (v) A quem cabe a responsabilidade e respectivos custos dos programas durante a fase de transição? (vi) Estes procedimentos estarão informados e detalhados no Edital de Licitação do empreendimento? (vii) Quem arcará com os custos de transferência?
A.22. Transferência dos compromissos e programas da LO
(viii) O novo concessionário assumirá os compromissos ambientais a partir do ponto deixado pelo atual operador ou terá que repactuá-los? (ix) De que forma se dará este processo? (x) O ponto de partida será a data do leilão ou haverá um cronograma no Edital para readequação dos compromissos ambientais? (xi) A CETESB foi comunicada do processo? (xii) Caso o atual operador fique obrigado a continuar com os programas durante a fase de transição, como será feito o repasse do recurso aplicado?
A.23. Obrigações ambientais da nova concessão
(xiii) O Edital contemplará detalhadamente as ações específicas quanto às seguintes condicionantes do licenciamento ambiental?
a) RPPN Foz do Aguapeí/Ilha Comprida – o compromisso de criação da RPPN está vinculado à UHE Três Irmãos, porém, a área está localizada no polígono de desapropriação da UHE Eng. Sergio Motta (Porto Primavera). A
criação da RPPN está dividida em duas áreas: Foz do Rio Aguapeí e Ilha Comprida. (xiv) Assim, como será feita a transferência da área? (xv) Como se dará a desoneração ambiental, financeira e patrimonial da área? (xvi) Como será feito o ressarcimento? (xvii) É possível que uma área pertencente a um empreendimento seja disponibilizada para implantação de ações ambientais de outro empreendimento pertencente à outra concessionária?
b) ampliação do Parque Estadual do Rio do Peixe - o compromisso de ampliação do Parque Estadual do Rio do Peixe também está vinculado à UHE Três Irmãos, porém também está localizado na área de influência da UHE Eng. Sergio Motta (Porto Primavera). Sua localização fica a montante do parque já implantado como compromisso de Porto Primavera. (xviii) A Fundação Florestal, órgão responsável pela administração do Parque (parcela do compromisso do licenciamento ambiental de Porto Primavera) está ciente do processo?
A.24. Obrigações ambientais compartilhadas
c) compromissos compartilhados, por exemplo, o Centro de Conservação da Fauna Silvestre de Ilha Solteira, estação de piscicultura (Jupiá), viveiro de mudas de Jupiá (silvicultura) – alguns programas estão vinculados ao uso dessas estruturas de apoio visando sua efetiva realização. Para tanto, as atividades são globais para o atual operador, mas atendem alguns programas específicos da Licença de Operação de Três irmãos. (xix) Os compromissos ficarão vinculados conforme descrito na LO? (xx) Em caso afirmativo, como se dará o repasse de recursos? (xxi) O Edital incluirá regulamentos para administração compartilhada? (xxii) Como será a participação do atual operador, enquanto administradora das estruturas de apoio para condução dos programas?
d) Centro de Conservação do Cervo do Pantanal (CCCP) - De acordo com o Edital SF/002/99 – Alienação de ações do capital social da Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê (AES Tietê), Cláusula Terceira – Obrigações Especiais do(s) Detentor (es) do Bloco de Controle, § XXXI. Foi
permitida à CESP (nominadamente) a utilização gratuita e permanente, do imóvel no Município de Promissão, onde se encontra implantado o Centro de Conservação do Cervo do Pantanal, em atendimento aos compromissos ambientais assumidos por força de construção da UHE Três Irmãos, arcando a
CESP com todos os ônus advindos da manutenção, conservação, fiscalização
e continuidade do Centro supracitado.
(xxiii) Como será realizada a transferência de cessão gratuita em nome da CESP, em área de propriedade da AES Tietê (polígono do reservatório da UHE Nova Avanhandava), para o novo concessionário. (xxiv) A AES foi comunicada do processo?
A.25. Regularização de reassentamentos populacionais
e) Reassentamento Nossa Senhora de Fátima e Complexo Hortifrutigranjeiro. (xxiv) A quem caberá a finalização do processo de titulação dos lotes dos dois reassentamentos, uma vez que o processo foi iniciado em terras adquiridas pela CESP?
f) Reassentamento Nossa Senhora de Fátima + Complexo Hortifrutigranjeiro + Reassentamento Selvíria + área destinada às famílias urbanas de Pereira Barreto. (xxv) Como será feito o ressarcimento destes ativos, haja vista que os mesmos foram adquiridos para o cumprimento de compromisso da UHE Três Irmãos e estão localizados fora do polígono de desapropriação do reservatório?
A.21. Passivos
Como serão tratados os passivos relacionados à usina e que forem gerados até que a vencedora da licitação assuma diretamente a sua operação? Como e por quem será feito o gerenciamento de eventuais ações judiciais e/ou processos administrativos já em andamento ou que venham a ser iniciados após a licitação, mas que tenham relação direta com a operação anterior da usina? Quem responderá financeiramente pelo gerenciamento desses casos e por eventuais condenações?
Contribuições da APINE
Consulta Pública ANEEL 010/2013
PARTE B – Documentos e informações ao Data Room
Os seguintes documentos e informações são importantes:
B.1. Características construtivas, técnicas e operacionais da usina;
B.2. Características construtivas, técnicas e operacionais do reservatório; B.3. Projeto básico e as built;
B.4. Quadro de pessoal dedicado à usina, discriminado por área (gerência, administração, mecânica, elétrica, civil, operação, meio ambiente e saúde e segurança no trabalho) e formação (superior, técnica e básica) B.5. Relação dos principais contratos de prestação de serviços vigentes para
a usina, discriminando Objeto, Valor e Data de Término; B.6. Contratos de Uso da Transmissão e de Conexão;
B.7. Histórico de operação da usina;
B.8. Descrição da instrumentação das instalações;
B.9. Relatórios de segurança de barragens – inspeções e análise das estruturas;
B.10. Descrição da rede hidrométrica e situação de atendimento à Resolução Conjunta ANE/ANEEL – 03/2010;
B.11. Relatórios de manutenções dos últimos cinco anos;
B.12. Valores de Referência estipulados pela ANEEL para TEIFa e TEIP; B.13. Valores apurados pelo ONS para TEIFa e TEIP para os últimos 5 anos; B.14. Histórico de fiscalizações, autos de infração e termos de notificação em
andamento e relatórios de atendimento decorrentes; B.15. Eventos especiais de geração;
B.16. Relatório Técnico da ocorrência com a UG-05, danos, soluções a serem adotadas, previsão de tempo de reparo e custos envolvidos e tratamento dessa indisponibilidade no FID;
B.17. Relatório técnico do atual operador da usina e Relatório Técnico do fornecedor das turbinas, sobre a origem das Trincas nos Rotores das Turbinas. Relatórios de reparos efetuados;
B.18. Relação dos materiais e peças reservas e materiais de consumo em estoque nos almoxarifados da usina;
B.19. Relatórios com os trabalhos de recapacitação/modernização/revisão geral nos equipamentos da usina nos últimos 5 anos;
B.20. Relatórios com a previsão de recapacitação/modernização/revisão geral nos equipamentos da usina previstos para os próximos 5 anos;
B.21. Eclusas e Canal Pereira Barreto: Caso a operação e manutenção das eclusas e canal fique a cargo do vencedor do leilão, deverão ser disponibilizados dados de operação e custos envolvidos. As normas técnicas de operação e manutenção específicas. Caso contrário, descrever como se dará a interface de operação entre o vencedor do leilão e o operador da eclusa e do canal, se houver;
B.22. Licença de operação e suas condicionantes. Relatórios de estágio de atendimento das condicionantes. Contratos vigentes, destacando Objeto, Valor e Data de Término;
B.23. Pendências sócio-ambientais;
B.24. Relatório das ações judiciais e processos administrativos de todas as naturezas envolvendo a UHE Três Irmãos;
B.25. Relação de propriedades vinculadas ao empreendimento e situação cartorial;
B.27. Manuais, Normas, Procedimentos de operação da usina e equipamentos e Procedimentos de Manobras.
