PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA RODOVIÁRIO SCHIO S.A. PELA JSL S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
JSL S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Angélica, 2346, 16º andar, conjunto 161, parte B, Edifício New England, Consolação, CEP 01228-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 52.548.435/0001-79, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“JSL”); e
RODOVIÁRIO SCHIO S.A., companhia fechada com sede na Avenida Cândido
Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 98.522.246/0001-28, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Schio” e, em conjunto com JSL, “Companhias”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) A JSL atua no mercado brasileiro de transportes rodoviários e logística;
(ii) A Schio também atua no mercado de transporte rodoviário, armazenagem e distribuição, sendo uma das empresas líderes de logística para produtos de temperatura controlada do MERCOSUL, com operações no Brasil, Argentina, Uruguai e Venezuela, além de presença no Chile;
(iii) A Schio atua nos segmentos de alimentos e bebidas, higiene, limpeza, entre outros, e conta com uma frota de mais de 1.400 ativos operacionais próprios (entre caminhões, cavalos mecânicos e carretas), além de mais de 2.300 veículos de terceiros e operações em 10 centros de distribuição;
(iv) Em 21 de novembro de 2011 foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Soc ietárias e Outras Avenças entre os acionistas originais da Schio e a Companhia, nos quais foram estabelecidos os termos e condições para a aquisição, pela Companhia, de 100% da Schio;
(v) A Diretoria da JSL sugeriu ao Conselho de Administração da JSL a incorporação da Schio pela JSL como a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a consolidação das atividades das Companhias;
têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. (“Protocolo e Justificação Schio”), que prevê a incorporação da Schio pela JSL (“Incorporação da Schio”), na forma do disposto nos artigos 224, 225, 226, 227 e 264 da Lei nº. 6.404/76, cujos termos serão submetidos à assembleia geral de acionistas de ambas as Companhias, na forma da lei.
1. Motivos da Operação
1.1 A Incorporação da Schio está inserida em um projeto de associação estratégica entre as Companhias, permitindo a captação de sinergias entre as operações desenvolvidas pelas Companhias.
1.2 A JSL continuará, após a Incorporação da Schio, a ser uma companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA.
1.3 A administração da JSL acredita que a Incorporação da Schio reposicionará a JSL frente ao novo contexto de mercado em que a JSL está inserida, fortalecendo seu posicionamento competitivo e permitindo a geração de valor a longo prazo.
1.4 A Incorporação da Schio também permitirá a exploração de outras potenciais sinergias entre a JSL a Schio, além da diversificação da plataforma de negócios da JSL, trazendo inúmeros benefícios à JSL, dentre os quais:
(i) Aumento de sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a JSL no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança;
(ii) Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul;
(iii) Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e
(iv) Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos ( cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados.
2. Condições a que está sujeita a Incorporação da Schio (art. 264, entre outros, da Lei nº. 6.404/76)
2.1 A JSL desembolsou, pela incorporação da Schio, R$ 250,3 milhões (“Valor da Operação”), correspondente ao valor atribuído à Schio de R$ 405 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de R$ 154,7 milhões, sendo que será retido do Valor da Operação, até 02 de janeiro de 2017, o montante de R$ 65 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de fechamento (“Retenção”), sendo que o Valor da Operação subtraída Retenção é o valor líquido da operação (“ Valor Líquido da Operação”).
2.2 Desta forma, as ações de emissão da Schio serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela JSL, sendo que a relação de substituição das ações da Schio por ações da JSL será calculada pela divisão (i) da parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação, (b) por R$ 9,50, o valor por ação da JSL acordado para fins da relação de troca. Desta forma, a relação de substituição das ações da Schio por ações da JSL é a seguinte: 2,7128242] ações da Companhia para cada ação da Schio.
2.3 Para fins do artigo 264, §2º, da Lei nº 6.404/76, o cálculo da relação de troca das ações da Schio por ações da Companhia tendo como base o valor do patrimônio líquido das Companhias a preços de mercado, na data -base de [31 de dezembro de 2010, é a seguinte: 2,7128242 ações da Companhia para cada ação da Schio. Tal relação de troca foi apurada com base nos laudos de avaliação preparador por Acal Auditores Independentes S/S, com sede na Avenida Rio Branco, 181, sala 1.802 (parte), Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no
07.377.136/0001-64 (“Acal”), a fim de verificar o valor dos patrimônios líquidos das Companhias apurados a valor de mercado (“Laudos de Avaliação PLM” – Anexo 2.3).
3. Atos societário e negociais relativos à Incorporação da Schio
3.1 Os atos societários e/ou negociais que antecederam à operação, assim como os atos necessários à implementação da Incorporação da Schio estão descritos sinteticamente abaixo:
3.1.1 Atos societários e/ou negociais realizados até esta data:
(i) Assembleia Geral Extraordinária da JSL, realizada em [08 de dezembro de 2011, aprovando, nos termos do art. 256 da Lei nº 6.404/76, a aquisição do controle da Schio pela JSL;
(ii) reunião do Conselho de Administração da JSL, realizada em [12 de dezembro de 2011, aprovando a minuta e assinatura deste Protocolo e Incorporação Schio, e os termos da Incorporação da Schio, submetendo a Incorporação da Schio para aprovação da Assembleia Geral da JSL;
3.1.2 Atos societários e/ou negociais a serem realizados:
(i) Assembleia Geral Extraordinária da Schio para aprovar o Protocolo e Justificação Schio e a Incorporação da Schio, bem como autorizar a subscrição, pelos seus administradores, por conta e ordem de seus acionistas, das ações a serem emitidas pela JSL; e
(ii) Assembleia Geral Extraordinária da JSL para (a) aprovar o Protocolo e Justificação Schio e autorizar o aumento de capital social a ser realizado em virtude da Incorporação da Schio; (b) ratificar a nomeação da Acal como a empresa avaliadora responsável pela elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido da Schio, tendo como referência a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o critério do valor patrimonial líquido contábil (“Laudo de Avaliação” – Anexo 3.1.2.ii); (c) aprovar o Laudo de Avaliação e a Incorporação da Schio; e (d) autorizar a diretoria da
JSL a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação da Schio.
4. Incorporação da Schio e aumento do capital social da JSL
4.1 A Schio será incorporada pela JSL, sendo que as ações de emissão da Schio serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela JSL, conforme Cláusula 2.2 acima.
4.2 De acordo com o Laudo de Avaliação, o valor patrimonial contáb il da Schio é de R$ 69.578.755,00, sendo o valor contábil por ação de emissão da Schio equivalente a R$ 8,18573588. Importante mencionar que a JSL já detém 6.973.750 ações de emissão da Schio, representativas de 87,5% do capital social da Schio.
4.2.1 A Acal foi contratada pela administração da JSL, ad referendum da assembleia geral, e declarou não ter conhecimento (i) de conflito de interesse, direto ou indireto, nem de nenhuma outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos servi ços que por ela prestados e descritos no laudo de avaliação mencionado na Cláusula 4.1; e (ii) de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Schio com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam te r comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da respectiva conclusão.
4.3 O capital social da Schio, totalmente subscrito e integralizado, é e será na data da Incorporação da Schio de R$ 7.970.000,00, dividido em 7.970.000 ações ordinárias nominativas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 por ação, distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma:
Acionista Número de Ações
JSL S.A. 6.973.750
José Pio X Schio 996.250
Total 7.970.000
4.3.1 O capital social da JSL, totalmente subscrito e integralizado, é nesta data de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões,
198.889.656 (cento e noventa e oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma:
Acionista Número de Ações
Simpar S.A. 103.000.160
Fernando Antônio Simões 26.563.323
Outros 69.326.173
Total 198.889.656
4.4 Na hipótese de a Incorporação da Schio ser aprovada nos termos deste Protocolo e Justificação Schio, o capital social da JSL será aumentado em R$ 8.697.344,38, passando de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete reais) para R$ 625.751.971,38 . Em consequência, serão emitidas 2.439.944 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
4.4.1 A redação do caput do artigo 5º do estatuto social da JSL será alterada para refletir o aumento do capital social nos termos acima, passando a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos)), dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhões, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
4.5 As 2.439.944 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas na forma da Cláusula 4.4 acima serão: (i) subscritas pelos administradores da Schio, por conta de seu acionista remanescente; (ii) integralizadas mediante a versão das ações ordinárias de emissão da Schio ao patrimônio da JSL; e (iii) atribuídas ao acionista remanescente da Schio, de acordo com a relação de substituição proposta neste Protocolo e Justificação Schio.
4.5.1 Após a Incorporação da Schio, o acionista remanescente da Schio que receber novas ações da JSL fará jus aos dividendos ou juros sobre capital próprio que venham a ser declarados pela JSL a
partir da data da assembleia geral que aprovar a referida incorporação, em igualdade de condições com os acionistas anteriores da JSL.
4.6 Com a efetivação da Incorporação da Schio, a JSL absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Schio, que se extinguirá de pleno direito.
5. Direito de Recesso
5.1 O acionista da Schio não terá direito de recesso.
6. Disposições Finais.
6.1 Atos Societários. A efetivação da Incorporação da Schio dependerá da realização dos atos listados na Cláusula 3.1.2 acima.
6.2 Variações Patrimoniais.
Eventuais variações patrimoniais ocorridas
entre a data da avaliação dos acervos líquidos da Schio e a da efetivação da
Incorporação, ou seja, na data da Assembléia Geral da JSL que aprovar a
Incorporação, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na JSL de
acordo com as normas fiscais e contábeis aplicáveis.
6.3 Ausência de Sucessão. Em função da efetivação da Incorporação da Schio, a JSL absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Schio, que se extinguirá de pleno direito .
6.4 Registros e Averbações. Competirá à administração da JSL, com a colaboração da administração da Schio, praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação da Schio de que trata este Protocolo e Justificação Schio, assim como de todas as comunicações, registros e averbações de cadastros e tudo mais que for necessário à efetivação da operação.
6.5 Disponibilização de Documentos. Todos os documentos relacionados aos assuntos objeto deste Protocolo e Justificação Schio estarão disponíveis: (i) na sede social da JSL, localizada na Avenida Angélica, 2.346, 16º andar, conjunto 161, parte B, Edifício New England, Consolação, CEP 01228-200, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como no
e na BMF&BOVESPA e, ainda, (iii) em seus respectivos endereços eletrônicos www.cvm.gov.br e www.bovespa.com.br.
6.6 Lista de Anexos. Os seguintes anexos fazem parte do presente Protocolo e Justificação Schio:
(i) Anexo 2.3 – Laudos de Avaliação PLM, elaborados pela Acal; e (Ii) Anexo 3.1.2.ii – Laudo de Avaliação, elaborado pela Acal.
6.7 Divisibilidade. Caso alguma disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação Schio venha ser considerado inválido, as demais disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidas.
6.8 Legislação e foro. O presente Protocolo e Justificação Schio reger-se-á e interpretar-se-reger-se-á de acordo com a legislação aplicreger-se-ável, ficando eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, c omo competente para conhecer e julgar qualquer controvérsia decorrente deste Protocolo e Justificação Schio ou das operações nele indicadas, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja .
E, por estarem justas e contratadas, as partes ass inam o presente instrumento em 6 (seis vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
São Paulo, 13 de dezembro de 2011
_____________________________________________________________ JSL S.A.
_____________________________________________________________ RODOVIÁRIO SCHIO S.A.
Testemunhas: 1.
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2.
Nome: Nome:
RG: RG:
