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PARECER Nº 224/2015/CGAA5/SGA1/SG
PROCESSO Nº 08700.005963/2015-17
REQUERENTES:
AXA CORPORATE SOLUTIONS BRASIL E AMÉRICA LATINA RESSEGUROS S.A. E SULAMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS
EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº
12.529/2011. Procedimento sumário.
Requerentes: AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. e SulAmérica Companhia Nacional de Seguros. Mercado
Afetado: Seguros – não vida e resseguros.
Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições.
VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO
1. AS REQUERENTES
1.1. AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. (“AXA Resseguros”)
A AXA Resseguros é uma empresa cuja principal atividade é a exploração de atividades de
resseguro. A AXA Resseguros é uma sociedade de capital fechado com 100% do capital estrangeiro e pertencente ao Grupo AXA, que desenvolve produtos e serviços adaptados às necessidades de cada cliente de suas linhas de negócio: seguros, previdência e gestão de ativos.
1.
1.2. SulAmérica Companhia Nacional de Seguros (“SulAmérica”)
A SulAmérica é uma empresa ativa no segmento de seguros, desenvolvendo e comercializando grande variedade de produtos de seguro, incluindo seguros de vida, não-vida, propriedade e de responsabilidade. A SulAmérica pertence ao Grupo Sulasa que desenvolve atividades nos segmentos de seguro saúde e odontológico, seguro de automóveis, seguro de pessoas e previdência, assistência à saúde, distribuição de títulos e outros. A SulAmérica detém a SulAmérica Companhia de Seguros Gerais, “SASG”, que é o negócio alvo da presente operação. 2.
Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?
Sim. GRU juntado aos autos (0071582). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0071743) Data da notificação ou emenda? 12.6.2015 Data da publicação do edital?
O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em
análise, foi publicado no dia 18.6.2015.
2. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[1]
A presente operação consiste na aquisição, pela AXA Resseguros, de 100% do capital social da SASG e da carteira de grandes riscos do segmento de ramos elementares, ambos atualmente de propriedade da SulAmérica.
3.
3. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):
III e IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical. 4.
4. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
Quadro 2 - Efeitos da operação
Sobreposição
horizontal Sim
Integração Vertical Sim
Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Seguros -não vida Integração vertical: Seguros – não vida e
Participação de
mercado Reduzida
5. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
A AXA Resseguros é uma empresa de capital estrangeiro cuja principal atividade é a exploração de operações de resseguro. Segundo foi informado pelas requerentes, a empresa foi constituída em 26/11/2013, mas não realizou operações até a obtenção da autorização junto ao órgão competente, que se deu em 28/08/2014. Portanto, a partir de então, a AXA passou a atuar no mercado brasileiro de resseguros.
5.
A SulAmérica Companhia de Seguros Gerais, SASG, é uma sociedade de capital fechado que opera no ramo de seguro DPVAT, e que passará a deter também a carteira de grandes riscos do segmentos de ramos elementares, a ser transferida da SulAmérica por meio de uma reorganização societária intragrupo antes da finalização da operação entre a AXA Resseguros e a SulAmérica.
6.
A presente operação consiste na aquisição, pela AXA Resseguros, de 100% do capital social da SASG e da carteira de grandes riscos do segmento de ramos elementares, ambos atualmente de propriedade da SulAmérica. Segundo informaram as requerentes, a operação representa uma oportunidade de ampliação das atividades do Grupo AXA no Brasil.
7.
A presente operação apresenta uma pequena sobreposição horizontal no mercado de seguros -não vida.
8.
A jurisprudência do CADE [2] define o mercado de seguros como sendo segmentado por grupos de seguros, conforme definido pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), e o mercado geográfico como sendo nacional. Embora as Partes argumentem que não haja sobreposição horizontal relevante, esta Superintendência analisará, de maneira conservadora, o mercado relevante produto segmentado por diferentes Grupos de Seguros, conforme definido pela SUSEP. 9.
A tabela abaixo apresenta a participação do Grupo Sulasa nos Grupos de Seguro envolvidos na presente Operação. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o percentual de mercado a ser repassado para a AXA Resseguros será igual ou enventualmente inferior a estes valores: 10.
Grupo (1): Seguro Patrimonial 1,75%
Grupo (3): Seguros de Responsabilidade Civil 2,13%
Grupo (5): Seguros de Automóveis 7,53%
Grupo (6): Seguros de Transportes 2,63%
Grupo (11): Seguro Rural 0,36%
Grupo (14): Seguros Marítimos (+) Grupo (4): Cascos 8,87%
Fonte: SUSEP. Período: Ano de 2014
Em 2015, a AXA Resseguros realizou atividades no mercado de seguros, nos grupos de Seguro Patrimonial (1), de Responsabilidade Civil (3) e de Tranporte (6), como pode ser visualizado na tabela abaixo:
11.
Grupo (1): Seguro Patrimonial 0,073%
Grupo (3): Seguros de responsabilidade Civil 0,077%
Grupo (6): Seguros de Trasnporte 0,080%
Fonte SUSEP. Período: Janeiro a Abril de 2015.
É possível perceber uma sobreposição horizontal nos grupos de Seguro Patrimomial, Seguros de Responsabilidade Civil e Seguros de Transporte. Entretanto, as participações de mercado das requerentes, notadamente da AXA, eram bem reduzidas e, portanto, incapazes de causar danos concorrenciais no mercado.
11.
Adicionalmente, verifica-se a existência de uma integração vertical nesta operação, entre o mercado de seguros e o mercado de resseguros. O negócio de resseguros consiste na transferência de determinados riscos de uma seguradora (cedente) para uma ou mais de uma resseguradora. Ao realizar o resseguro, a seguradora tem o objetivo de reduzir os riscos associados as suas apólices, repartindo os riscos com instituições alternativas, por meio de um contrato onde a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra todos ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro.
12.
Sob a ótica do produto, o mercado relevante definido segundo a jurisprudência deste Conselho é o mercado de resseguros em geral. Segundo informações apresentadas pelas requerentes, a partir de dados obtidos no sistema estatístico da SUSEP (SES), a participação de mercado do Grupo AXA no mercado de resseguros foi de aproximadamente 0,1% do mercado nacional de todos os grupos de resseguros, no ano de 2014.[3]
13.
Desta forma, considerando as reduzidas participações de mercado tanto da adquirente (AXA) quanto da empresa objeto (SASG), conclui-se que a presente operação é incapaz de levantar preocupações concorrenciais no mercado brasileiro.
14.
6. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA
O “Share Purchase Agreement” contém cláusula de não concorrência, reproduzida abaixo: 15.
[ACESSO RESTRITO]
As disposições sobre não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. 16.
7. RECOMENDAÇÃO
Aprovação sem restrições. 17.
Estas as conclusões.
Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.
[1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade.
[2] A dimensão geográfica do mercado relevante tem sido definida como nacional, de acordo com os seguintes julgados do CADE: Atos de Concentração nº 08012.007214/2009-26; nº 08012.005526/2010-39; nº.000526/2015-07; e nº 08700.003722/2015-25.
[3]Vide Atos de Concentração nº 08700.006876/2014-98; nº 08012.012331/2010-19; 08700.002270/2013-01 e nº 08700.0003722/2015-25.
Documento assinado eletronicamente por Demétrio Matos Tomázio, Especialista em PolíƟcas Públicas e Gestão Governamental, em 25/06/2015, às 17:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior,
Coordenador(a)-Geral, em 25/06/2015, às 17:43, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
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