SAFRA BOLSA AMERICANA CAPITAL PROTEGIDO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/MF Nº 21.084.238/0001-12 REGULAMENTO
CAPÍTULO I - DO FUNDO
1.1 O SAFRA BOLSA AMERICANA CAPITAL PROTEGIDO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, destinado a aplicações em ativos financeiros e títulos e valores mobiliários, observadas as disposições legais que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento (“REGULAMENTO”).
CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO
2.1 O FUNDO é destinado a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação em vigor da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), doravante denominados “Cotistas”, que busquem o objetivo de investimento, conheçam e aceitem assumir os riscos descritos no REGULAMENTO.
2.2 Antes de tomar a decisão de aplicar no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente – levando-se em consideração suas respectivas situações financeiras e seus objetivos de investimento - todas as informações disponíveis no REGULAMENTO do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos.
2.3 O FUNDO está dispensado da elaboração de Prospecto e Lâmina por destinar-se exclusivamente a investidores qualificados.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO FUNDO 3.1 A JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (“ADMINISTRADORA”), sociedade empresária com sede na Alameda Tocantins, n.º 75, 2º andar, Alphaville, Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 43.826.833/0001-19, devidamente registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, é responsável pelos serviços de administração geral.
3.2 A J. SAFRA ASSET MANAGEMENT LTDA. (“GESTORA”), sociedade empresária com sede social na Avenida Paulista, nº 2.100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.180.047/0001-31, é responsável pela gestão da carteira do FUNDO (“CARTEIRA”).
3.3 O BANCO SAFRA S.A. (“CUSTODIANTE” e/ou “DISTRIBUIDOR”), instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2.100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ/MF sob nº 58.160.789/0001-28, é responsável pelos serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros da CARTEIRA; (ii) tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da CARTEIRA; (iii) distribuição de cotas; e (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.
3.4 A PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20, com sede na Av. Francisco Matarazzo, nº 1.400, na cidade e Estado de São Paulo, é responsável pelos serviços de auditoria externa do FUNDO.
3.5 A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta e indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
3.6 A ADMINISTRADORA, além da contratação dos serviços descritos nos itens 3.2 e 3.3 acima e da contratação obrigatória dos serviços de auditoria, poderá contratar terceiros, em nome do FUNDO, para a prestação dos serviços abaixo relacionados, com exclusão de quaisquer outros:
(i) consultoria de Investimentos; e
(ii) classificação de risco por agência especializada.
3.7 A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviços contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei e às disposições do REGULAMENTO.
CAPÍTULO IV - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
4.1 O FUNDO pagará uma taxa de administração de 2,00% (dois por cento) ao ano, aplicada sobre o seu Patrimônio Líquido.
4.1.1 Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do valor disponível na CARTEIRA, acrescida dos valores a receber e decrescida das exigibilidades.
4.1.2 A taxa de administração remunerará os serviços previstos no parágrafo 1º do Artigo 56 da Instrução CVM nº 409/04 (“ICVM 409”).
4.2 A taxa de administração será calculada e provisionada, por dia útil, à razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga diretamente pelo FUNDO à ADMINISTRADORA entre o último dia útil de cada mês até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
4.3 A taxa de administração poderá ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA e somente poderá ser aumentada mediante aprovação dos Cotistas em assembleia geral.
4.5 O FUNDO não está autorizado a investir em cotas de fundos de investimento que cobrem taxa de administração.
4.6 O FUNDO não está autorizado a investir em cotas de fundos de investimento que cobrem taxa de performance.
4.7 O FUNDO não cobra taxa de saída. 4.8 O FUNDO não cobra taxa de ingresso.
CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
5.1. O objetivo primário do FUNDO é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas cotas mediante a adoção pela GESTORA, de maneira individual e exclusiva, da seguinte estratégia:
(i) Estratégia Inicial do FUNDO (“ESTRATÉGIA INICIAL”): Entre 08 de dezembro de 2014 e 08 de dezembro de 2015 (“PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL”), o FUNDO terá o objetivo de, observadas as condições definidas no Quadro I abaixo, obter retornos vinculados ao desempenho do Standard and Poor’s 500 – índice que consiste em 500 (quinhentas) ações de companhias norte-americanas, escolhidas por tamanho de mercado, liquidez e representação de grupo industrial (“Índice S&P500”). Por conseguinte, a rentabilidade esperada do FUNDO estará condicionada à ocorrência de um dos cenários descritos abaixo:
Quadro I. Descritivo dos Cenários de Rentabilidade Esperada do FUNDO na DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL:
Cenário Variação do
Índice S&P500¹ Rentabilidade Esperada do FUNDO
A Negativa ou nula
Neste cenário, os Cotistas receberão o Capital Investido², descontando-se eventuais retenções de tributo na fonte, conforme dispõe o Parágrafo Quinto abaixo.
B Positiva
Neste cenário, os Cotistas receberão, no mínimo, 130 % do valorização do Índice S&P500³, descontando-se eventuais retenção de tributo na fonte, conforme dispõe o Parágrafo Quinto abaixo.
¹ Variação do Índice S&P500: consiste na variação percentual da cotação de fechamento do Índice S&P500 apurada no final do PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL, obtida de acordo com a seguinte fórmula:
Variação do Índice S&P500 = Cf/Ci – 1, onde:
Cf = cotação de fechamento do Índice S&P500, com arredondamento até duas casas decimais, em 08 de dezembro de 2015 (“DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL”).
Ci = cotação de fechamento do Índice S&P500, com arredondamento até duas casas decimais, em 08 de dezembro de 2014 (“DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA INICIAL”).
² Capital Investido: valor, após o desconto das retenções de tributo na fonte, da totalidade de cotas de titularidade do cotista na DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA INICIAL.
³ Índice S&P500: a evolução deste índice, durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL, pode ser observada na seguinte página eletrônica, dentre outras: http://www.bloomberg.com/quote/SPX:IND.
Parágrafo Primeiro: Para executar a ESTRATÉGIA INICIAL, a GESTORA, durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL, aplicará uma parcela dos recursos que compõem a CARTEIRA em operações de derivativos estruturados, contratados no mercado de balcão, cujo ativo subjacente será o Índice S&P500 (“OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO”). A outra parcela da CARTEIRA será aplicada nos ativos financeiros descritos no ANEXO I, em especial em títulos públicos federais atrelados à Taxa SELIC (taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais)
Parágrafo Segundo: É prerrequisito para a efetivação da ESTRATÉGIA INICIAL que, ao final do PERÍODO DE RESERVA (definido no item 10.1. abaixo): (i) os ativos que compõem a CARTEIRA totalizem, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que (ii) a OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO seja contratada em termos e condições que garantam, pelo menos, a Rentabilidade Esperada do FUNDO disposta no Cenário B acima. CASO OS PRERREQUISITOS ACIMA NÃO SEJAM ATENDIDOS, A OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO NÃO SERÁ CONTRATADA E A ADMINISTRADORA CONVOCARÁ ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DELIBERAR SOBRE A LIQUIDAÇÃO DO FUNDO OU ADOÇÃO DE NOVA ESTRATÉGIA.
Parágrafo Terceiro: Ressalta-se que o FUNDO terá prazo de duração indeterminado. Todavia, antes da DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL, será convocada e realizada assembleia geral para que o FUNDO, após a DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL, passe a deter uma CARTEIRA mais diversificada, mediante a aplicação de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, tais como instrumentos referenciados em taxa de câmbio, juros, cotas de fundos de investimento de qualquer classe, títulos públicos, derivativos em geral, entre outros. Não obstante seja alterada a política de investimentos do FUNDO, o cotista poderá permanecer com seus recursos nele aplicados, beneficiando-se da alíquota decrescente de imposto de renda.
Parágrafo Quarto: O FUNDO classifica-se, nos termos da legislação e autorregulação vigente, como Fundo de Investimento Multimercado, tipo Capital Protegido, e, portanto, (i) não possuirá compromisso de concentração em nenhum fator ou fatores de risco em especial; e (ii) buscará retornos em mercados de riscos procurando proteger, total ou parcialmente, o principal investido pelos Cotistas.
Parágrafo Quinto: O benefício da proteção do Capital Investido somente será aplicável aos Cotistas que permanecerem no FUNDO até a DATA DE ENCERRAMENTO DO PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL. Cabe ressaltar que há o risco de que ao final da ESTRATÉGIA INICIAL o investimento do cotista seja inferior ao montante
inicialmente investido, sobretudo na ocorrência de ser apurada maior rentabilidade no momento da retenção do Imposto de Renda Retido na Fonte semestral (come-cotas) – antecipação do imposto devido no resgate – em relação ao rendimento apurado na DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL (“Efeito Come-Cotas”). Nessa hipótese, eventual saldo do imposto pago a mais poderá, ao final, ser transformado em “perda fiscal”, que, por sua vez, poderá ser compensada com ganhos futuros auferidos em resgates posteriores no mesmo ou em outro fundo de investimento sujeito ao mesmo regime tributário (longo prazo) e do mesmo administrador.
Parágrafo Sexto: O Efeito Come-Cotas também poderá afetar a Rentabilidade Esperada do Fundo no Cenário B, situação na qual esta poderá ser inferior a 130% da valorização do Índice S&P.
Parágrafo Sétimo: A rentabilidade do FUNDO será também impactada pelos respectivos custos e despesas e pela taxa de administração prevista no item 4.1. deste REGULAMENTO.
Parágrafo Oitavo: Os cenários descritos no Quadro I estão sujeitos aos riscos de crédito e à legislação tributária em vigor.
5.2. Na seleção dos ativos que compõem a CARTEIRA, bem como em sua concentração, a GESTORA observará as melhores perspectivas de retorno para os Cotistas, os limites de diversificação que sejam ou venham a ser impostos pela legislação aplicável e, em especial, os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos conforme ANEXO I deste REGULAMENTO.
5.3. Adicionalmente ao disposto no item 5.2., a GESTORA executará sua estratégia de investimentos visando à obtenção, para os Cotistas, de rentabilidade compatível com as condições de mercado e os riscos assumidos.
5.4. As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos mercados de balcão. Neste último caso, as operações devem ser devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
5.5. O objetivo descrito neste Capítulo não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em uma meta a ser perseguida pela GESTORA.
CAPÍTULO VI – DOS RISCOS INERENTES AO FUNDO
6.1. As aplicações que integram a CARTEIRA correm o risco de serem afetadas negativamente por flutuações inerentes ao mercado financeiro, alheias ao controle da ADMINISTRADORA ou da GESTORA.
6.2. Dentre os riscos inerentes à aplicação do FUNDO em geral, destacam-se, entre outros, o seguinte:
(i) RISCO DE INVESTIMENTO EM RENDA VARIÁVEL: o mercado de valores mobiliários, em especial, o mercado de ações e de derivativos de renda variável, é considerado um mercado de alto risco devido às grandes variações de rendimentos a que está sujeito;
(ii) RISCOS DE MERCADO: tanto a negociação quanto a própria rentabilidade dos ativos do FUNDO podem ser adversamente afetadas por fatores econômicos gerais e específicos, incluindo, mas não se limitando a alteração da legislação e da política econômica nacional; a redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes da CARTEIRA, dificultando a liquidação das operações pelo valor e no prazo vislumbrado; a situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e das modalidades e/ou estruturas operacionais, fazendo com que possam ser avaliados por valores inferiores aos de emissão e/ou contábil. A consequência da existência de tais riscos é a possibilidade da valorização ou depreciação do capital aplicado no período compreendido entre a realização do investimento e o resgate das cotas;
(iii) RISCO PELA UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS: a utilização de derivativos pode aumentar a volatilidade da carteira dos fundos nos quais o FUNDO investe e/ou da CARTEIRA, conforme o caso, limitar as possibilidades de rentabilidade das operações realizadas e não produzir os efeitos pretendidos.
(iv) RISCOS DE CRÉDITO: caracterizam-se, primordialmente, pela possibilidade de inadimplemento: (a) das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO ou (b) dos emissores dos ativos integrantes da CARTEIRA, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas incluindo rendimentos e/ou valor principal; e
(v) RISCOS DE LIQUIDEZ: caracterizam-se, primordialmente, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda dos ativos integrantes da CARTEIRA nos mercados em que são negociados. Assim, a GESTORA poderá ter dificuldade para liquidar posições ou negociar tais ativos no prazo e pelo valor desejado, de acordo com a estratégia por ele desempenhada.
6.3. Não obstante o fato de a GESTORA manter um sistema de controle de riscos e, ainda, sua diligência em colocar em prática a política de investimento delineada no Regulamento, os investimentos do FUNDO poderão acarretar redução de ganhos ou perdas financeiras e estarão sempre sujeitos às flutuações e situações de mercado.
6.4. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os Cotistas na proporção de suas cotas, ressaltando-se que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”).
6.5. Em virtude da materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio do FUNDO, incluindo, mas não se limitando aos riscos apontados neste Capítulo VI e no Capítulo VII abaixo, não caberá a imputação à ADMINISTRADORA, à GESTORA, e/ou a qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, de qualquer responsabilidade,
direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos integrantes da CARTEIRA, ou por eventuais prejuízos que os Cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, comprovados em sentença transitada em julgado.
6.6. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados àqueles de caráter político, econômico ou financeiro, podem implicar em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO. 6.7. A ADMINISTRADORA e a GESTORA respondem pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de carteira, e de concentração em fator de risco, estabelecidos no REGULAMENTO e na legislação aplicável.
6.8. O FUNDO NÃO ESTÁ AUTORIZADO A INVESTIR EM ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR.
6.9. ESTE FUNDO ESTÁ EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
CAPÍTULO VII – DOS RISCOS INERENTES À ESTRATÉGIA INICIAL
7.1. Dentre os riscos inerentes à ESTRATÉGIA INICIAL, destacam-se, entre outros, o seguinte:
(i) RISCO DE NÃO REALIZAÇÃO DA ESTRATÉGIA INICIAL: consiste no risco de não realização da OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO por condições adversas de mercado, culminando no não cumprimento dos prerrequisitos dispostos no Parágrafo Segundo do item 5.1. acima. Nesta hipótese, a ESTRATÉGIA INICIAL não será executada, e a ADMINISTRADORA convocará assembleia geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do FUNDO ou adoção de uma nova política de investimento;
(ii) RISCO DE INADIMPLÊNCIA DA CONTRAPARTE DA OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO: a OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO não conta com garantia da bolsa ou de sistemas de liquidação e custódia, sendo dessa forma assumido pelo FUNDO o risco de inadimplência da contraparte da OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO;
(iii) RISCO DE INTERRUPÇÃO DA OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO: há o risco de a contraparte do FUNDO nas OPERAÇÕES DE DERIVATIVO ESTRUTURADO requerer legitimamente o vencimento antecipado de tais operações. Nesta hipótese o FUNDO não mais terá uma parcela da CARTEIRA aplicada na OPERAÇÃO DE DERIVATIVO ESTRUTURADO, passando a GESTORA a aplicar os recursos da CARTEIRA somente nos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários definidos no item 2 do ANEXO I; e
(iv) RISCO DA ESTRUTURA DE CAPITAL PROTEGIDO DO FUNDO: o benefício de proteção do capital inicial investido verificar-se-á somente (a) em relação à ESTRATÉGIA INICIAL; e (b) aos Cotistas que permanecerem no FUNDO até a DATA DE ENCERRAMENTO da ESTRATÉGIA INICIAL (inclusive). Dessa forma, tal benefício não será verificado nos casos de liquidação do FUNDO durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL e se os investidores resgatarem suas cotas antes da DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL.
(v) RISCO DE O COTISTA RECEBER, NA DATA DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DO RESGATE, UM VALOR INFERIOR AO MONTANTE INICIAL INVESTIDO: há o risco de que ao final da ESTRATÉGIA INICIAL o investimento do cotista seja inferior ao montante inicialmente investido na ocorrência de ser apurada maior rentabilidade no momento da retenção do Imposto de Renda Retido na Fonte semestral (come-cotas) – antecipação do imposto devido no resgate – em relação ao rendimento apurado na DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL. (vi) RISCO DE AUSÊNCIA DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: caso a Variação do Índice S&P, conforme definido no Quadro I acima, seja, na DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL, negativa ou nula, o cotista terá perda real de parte do Capital Investido, visto que sobre o valor principal investido não incidirá atualização monetária.
CAPÍTULO VIII – GERENCIAMENTO DE RISCO
8.1. A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA monitoram a qualidade e conformidade dos investimentos da CARTEIRA com os padrões de riscos correspondentes, de acordo com os seguintes critérios:
(i) RISCOS DE MERCADO: Os níveis de exposição a risco (a) são definidos em comitês que contam com a participação dos principais executivos das áreas ligadas à gestão de recursos; (b) são aferidos por área de monitoramento de risco especializada e segregada da área de gestão; e (c) são obtidos por meio das seguintes ferramentas matemático-estatísticas:
i. VaR – Valor em Risco: estimativa da perda potencial esperada para a carteira do FUNDO, em dado horizonte de tempo, associado a uma probabilidade ou nível de confiança estatístico; e
ii. teste de estresse: simulação para avaliar o comportamento da carteira do FUNDO em condições adversas de mercado, baseadas em cenários passados ou hipóteses projetadas ou estatísticas.
(ii) RISCOS DE CRÉDITO: As operações do FUNDO com ativos financeiros de emissores privados serão efetuadas após avaliação quanto à sua classificação de risco de crédito. Além disso, todo e qualquer ativo financeiro que venha a integrar a CARTEIRA estará sempre sujeito à criteriosa análise de liquidez e solidez;
(iii) RISCOS PELA UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS PARA HEDGE E/OU POSIÇÃO: Caso o FUNDO utilize derivativos para hedge e/ou posição, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA monitorarão o comportamento de suas posições através de modelos estatísticos e matemáticos, visando a minimizar os impactos de possíveis cenários adversos; e
(iv) RISCO DE LIQUIDEZ: O monitoramento dessa classe de risco se dá através do cálculo do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira nas condições vigentes de mercado (média dos últimos 30 dias do volume total negociado) no prazo estabelecido pelo regulamento do fundo para o pagamento dos pedidos de resgate. Para este cálculo considera-se um parâmetro de participação da GESTORA em cada mercado. O valor mencionado deve ser suficiente para fazer frente aos potenciais pedidos de resgate associados a um nível de confiança estatística.
8.2. A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA diariamente avaliam o grau de diversificação ao qual a CARTEIRA está submetida e, se necessário, procedem à respectiva adequação.
8.3. Caso a política de investimento do FUNDO permita a aplicação em cotas de outros fundos, o FUNDO não será obrigado a consolidar as aplicações nos fundos investidos permitidos pela ICVM 409 cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados à ADMINISTRADORA ou à GESTORA do FUNDO.
8.4. Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO IX - DA CARTEIRA
9.1. O FUNDO manterá seu patrimônio líquido aplicado principalmente nos ativos descritos no item 5.1 acima, assim como em outros títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro, observados os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros e por emissor previstos na legislação aplicável e, em especial os limites e condições definidos no Anexo I ao REGULAMENTO, que faz parte integrante deste.
9.2. A ADMINISTRADORA e qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas, poderão ter posições em, subscrever ou operar com, títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA.
9.3. A ADMINISTRADORA e quaisquer empresas a ela ligadas, bem como fundos de investimento e clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou por pessoas a ela ligadas, poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
10.1. O investidor interessado em subscrever cotas do FUNDO solicitará, no período entre 17 de novembro de 2014 e 05 de dezembro de 2014 (“PERÍODO DE RESERVA”), a subscrição ao DISTRIBUIDOR, por meio de instrução verbal nas agências do DISTRIBUIDOR e assinatura de pedido de reserva.
10.2. No ato de subscrição de cotas, o investidor assinará Termo de Adesão ao Fundo e Declaração de Investidor Qualificado, pelo qual (i) atestará que recebeu, leu e entendeu o REGULAMENTO, (ii) se declarará ciente de todos os riscos inerentes ao FUNDO, e (iii) afirmará sua condição de Investidor Qualificado e, portanto, sua capacidade de assumir os riscos do FUNDO e (iv) tomará ciência da possibilidade de ocorrência de perda patrimonial.
10.3. Não há limite preestabelecido da quantidade máxima de cotas a serem detidas pelos Cotistas, mas nenhum cotista poderá deter 100% (cem por cento) das cotas do FUNDO.
CAPÍTULO XI - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE COTAS
11.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas.
11.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como sendo o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.
11.3. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas.
11.4. Todo cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar, mediante termo próprio, que: (i) Recebeu o REGULAMENTO; e
(ii) Tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento.
11.5. A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
11.6. As solicitações de aplicação em cotas do FUNDO observam as seguintes regras referentes à conversão e liquidação financeira:
Quadro II. Conversão e Liquidação das Cotas, por ocasião da Aplicação. CONVERSÃO¹
(em cotas)
COTA²
(utilizada para cálculo) LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA³ No dia da aplicação
(D+0)
Do dia da aplicação (D+0)
Débito no dia da aplicação (D+0)
¹ CONVERSÃO: significa a data em que os recursos aplicados são convertidos em cotas; ² COTA: significa a cota utilizada na aplicação;
³ LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA: significa a data em que o valor solicitado para aplicação é debitado da conta corrente do cotista.
Parágrafo Único: Os recursos a serem aplicados no FUNDO deverão estar disponíveis nas contas-correntes dos Cotistas no dia 08 de dezembro de 2014, data na qual tais valores serão debitados e serão transferidos ao FUNDO.
11.7. As solicitações de resgate das cotas do FUNDO durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL observarão as seguintes regras referentes à conversão e liquidação financeira:
Quadro III. Conversão e Liquidação das Cotas – Solicitação de Resgate durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL.
SOLICITAÇÃO DE RESGATE(¹) CONVERSÃO (²)
(das cotas(3)) LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA (4)
DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA até 08 de dezembro de 2015
09 de dezembro de
2015 14 de dezembro de 2015 ¹
SOLICITAÇÃO DE RESGATE: Durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL, os pedidos de resgate serão liquidados apenas após a DATA DE ENCERRAMENTO DA ESTRATÉGIA INICIAL;
²
CONVERSÃO: significa a data em que as cotas são convertidas em dinheiro; 3
COTA: significa a cota utilizada no resgate. 4
LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA: significa a data em que o valor resgatado é creditado da conta corrente do cotista.
11.8. Findo o PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL, as solicitações de resgate das cotas do FUNDO observarão as seguintes regras referentes à conversão e liquidação financeira:
Quadro IV. Conversão e Liquidação das Cotas – Encerramento do PRAZO DA ESTRATÉGIA INICIAL CONVERSÃO¹
(em cotas)
COTA²
(utilizada para cálculo) LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA³ No 1º dia subsequente
ao do pedido (D+1)
Do 1º dia útil subsequente ao do pedido
(D+1)
Pagamento / Crédito no 3º dia útil subsequente à conversão
(em D+3)
11.9. A integralização e resgate das cotas do FUNDO devem ser realizados apenas em moeda corrente nacional.
11.10. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
11.11. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar as medidas a serem tomadas, devendo tal fato ser imediatamente comunicado à CVM.
11.12. Durante o período em que o FUNDO ficar fechado para resgates, a ADMINISTRADORA não poderá aceitar novas aplicações.
11.13. Será devida ao cotista uma multa de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas, exceto nas hipóteses de exceção previstas neste Capítulo.
11.14. O investimento inicial mínimo no FUNDO é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e não há limite máximo de aplicação.
11.15. O valor mínimo para movimentação no FUNDO é de R$ 1.000,00 (mil reais) e o valor mínimo exigido para permanência no FUNDO é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). 11.16. Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
11.17. Nos feriados de âmbito estadual ou municipal, na praça da sede da ADMINISTRADORA ou GESTORA, o fundo estará fechado para aplicações. Os resgates serão processados normalmente, de acordo com as tabelas acima.
11.18. Pedidos de aplicações e resgates de cotas de fundos realizados via canal eletrônico, quando aplicável, efetuados aos sábados, domingos e feriados nacionais, ou feriados de âmbito estadual ou municipal na praça da sua agência, serão processados no primeiro dia útil subsequente.
CAPÍTULO XII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
12.1. A ADMINISTRADORA incorporará ao Patrimônio Líquido do FUNDO as quantias obtidas a título de juros sobre o capital próprio, dividendos ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a CARTEIRA.
CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO 13.1. Nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, a GESTORA exercerá o direito de voto de acordo com sua Política de Voto (proxy voting), divulgada em seu endereço eletrônico http://www.safraasset.com.br/outras/proxy.asp.
13.2. A Política de Voto tem por objetivo definir os critérios a serem utilizados para votação pela GESTORA na assembleia geral em questão, buscando sempre as melhores condições para os FUNDOS e empregando o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. A Política de Voto estabelece os princípios gerais a serem observados no exercício do direito de voto, as matérias relevantes obrigatórias em relação às quais a GESTORA terá a obrigação ou não de exercer o direito de voto, os procedimentos aplicáveis nos casos de conflitos de interesses e o processo decisório.
13.3. Cabe à ADMINISTRADORA disponibilizar aos Cotistas as informações recebidas pela GESTORA relativas ao exercício do direito de voto, podendo tal disponibilização ser feita por meio de carta, correio eletrônico e/ou informação acessível através de sua página na internet.
CAPÍTULO XIV – INFORMAÇÕES SOBRE TRIBUTAÇÃO
14.1. Como regra geral, o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo. No entanto, o tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, motivo pelo qual o cotista deve consultar seus assessores jurídicos a fim de manter-se atualizado a tal respeito.
14.2. A tributação aplicável aos Cotistas, como regra geral, é a seguinte:
(i) Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”): a GESTORA buscará manter na CARTEIRA ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias e, por consequência, para fins tributários, o FUNDO poderá obter a classificação de “longo prazo”. Assim, os rendimentos auferidos pelo cotista
sujeitar-se-ão à tributação pelo IRRF semestralmente, aplicada a alíquota de 15%
no último dia útil dos meses de maio e novembro e, por ocasião do resgate, a
alíquotas decrescentes (22,5%, 20%, 17,5% ou 15%), de acordo com o prazo de aplicação.
(ii) Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): os resgates efetuados pelos Cotistas dos fundos de investimento em ações estão sujeitos à alíquota Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): incidirá IOF regressivo nas aplicações com prazo inferior a 30 (trinta) dias, conforme tabela anexa ao Decreto n.º 6.306/07 (e alterações posteriores).
14.3. Os rendimentos e ganhos auferidos pela CARTEIRA estão sujeitos à alíquota zero de IOF/Títulos e isentos de Imposto de Renda.
14.4. Para manter o tratamento tributário descrito no item 14.2 acima, a ADMINISTRADORA adota política de gerenciamento diário das posições da CARTEIRA, a fim de mantê-la devidamente enquadrada nos termos da sua política de investimento. Eventual desenquadramento da CARTEIRA poderá sujeitar o rendimento auferido pelo cotista à aplicação de uma das alíquotas do IRRF previstas para FUNDO classificado, sob o aspecto tributário, como de “curto prazo”.
14.5. Na hipótese de ser investidor do fundo um residente no exterior, assim considerado pela legislação tributária e pelas regras do Conselho Monetário Nacional, serão observadas as regras específicas de tributação e demais regras aplicáveis a essa categoria de investidor.
CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
15.1. A ADMINISTRADORA colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, as informações abaixo descritas, na periodicidade também indicada abaixo:
(i) DIARIAMENTE: em até 2 dias úteis da data a que se refere o informe: informe diário, valor da cota, patrimônio líquido e rentabilidade do FUNDO;
(ii) MENSALMENTE:
(b) Informações relativas à composição e diversificação da CARTEIRA, e (c) Perfil mensal.
15.2. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo de que trata a alínea “b” do item anterior poderá omitir a identificação e quantidade delas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, caso em que tais posições serão divulgadas em momento posterior, de acordo com a legislação em vigor.
15.3. A ADMINISTRADORA, remeterá aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações abaixo relacionadas:
(i) Nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
(ii) Nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ; (iii) Nome do cotista;
(iv) Saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;
(v) Rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
(vi) Data de emissão do extrato da conta; e
(vii) Telefone, correio eletrônico e endereço da Administradora para correspondência. 15.4. As informações descritas nos itens anteriores poderão ser enviadas aos Cotistas por meio de correspondência e/ou correio eletrônico.
15.5. A ADMINISTRADORA é obrigada a comunicar à CVM, bem como a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua CARTEIRA, de modo a garantir a todos os Cotistas ou possíveis investidores, o acesso a informações que possam influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter cotas do FUNDO.
15.6. Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, inclusive relativas aos resultados de exercícios anteriores, o cotista poderá entrar em contato com o DISTRIBUIDOR, por meio das suas agências, ou com a GESTORA, por meio do e-mail safra.asset@safra.com.br.
CAPÍTULO XVI - DOS ENCARGOS DO FUNDO
16.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e
publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
(iii) Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO, inclusive taxas cobradas por entidades de autorregulação;
(vi) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do FUNDO no exercício de suas respectivas funções;
(viii) Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrentes de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) Despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou a certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
(xi) Taxas de administração e de performance, se houver.
16.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela arcadas.
CAPÍTULO XVII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
17.1. O exercício social do FUNDO tem a duração de 1 ano, com início em 01 de outubro e término em 30 de setembro de cada ano.
17.2. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 dias após o encerramento do período a que se referirem.
17.3. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
17.4. As demonstrações contábeis acima referidas são obrigatórias somente para FUNDOS em atividade há mais de 90 dias.
CAPÍTULO XVIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem a necessidade de justificativa em razão da aceitação ou recusa do investimento.
18.2. O correio eletrônico é um meio de comunicação válido entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas.
18.3. Fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para dirimir quaisquer questões relacionadas ao FUNDO.
JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S/A ADMINISTRADORA
ANEXO I
AO REGULAMENTO DO
SAFRA BOLSA AMERICANA CAPITAL PROTEGIDO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/MF Nº 21.084.238/0001-12
CUMULATIVAMENTE aos limites por EMISSOR e desde que observada e respeitada a classificação do fundo, poderá haver concentração, por modalidade, nos seguintes ATIVOS FINANCEIROS
ATIVOS FINANCEIROS LIMITES
I
(a) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento registrados com base na ICVM 409, inclusive aqueles administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou empresas a eles ligadas, de outras classes que não ações ou índice de ações
(b) Ativos Financeiros relacionados no Artigo 2º, parágrafo 1º,
da ICVM 409 excetuados os ativos descritos nos itens II, III e IV abaixo
(c) Contratos de Derivativos referenciados nos ativos listados
neste item I
(d) Operações Compromissadas lastreadas em outros ativos
que não títulos públicos
Máximo de 40% do Patrimônio Líquido do Fundo
II
(a) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas
lastreadas nestes títulos
(b) Contrato de Derivativos, exceto se referenciados nos ativos
listados no item I acima
Máximo de 100% do Patrimônio Líquido
III
(a) Títulos de Emissão ou Coobrigação de Instituição
Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
(b) Valores Mobiliários diversos dos previstos no item I acima,
desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a IN CVM 400
Máximo de 50% do Patrimônio Líquido do Fundo
IV
(a) Ativos financeiros negociados no exterior, incluídos os
BDRs de Nível I
(b) Cotas de fundos de investimento sediados no exterior
0% do Patrimônio Líquido do Fundo
NORMAS RELATIVAS À CONCENTRAÇÃO EM CRÉDITO PRIVADO
Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou títulos públicos que não da União, inclusive em fundos de investimento que apliquem em crédito privado, excetuados os ativos financeiros listados no item II, letras “c” e “d” do quadro “Ativos Financeiros” acima
até 50% do Patrimônio Líquido do Fundo
POR EMISSOR LIMITES
I
(a) Instituição Financeira
(b) Títulos ou valores mobiliários da ADMINISTRADORA,
GESTORA ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico destes, observado o item V, letra “b” abaixo
Máximo de 20% do Patrimônio Líquido do Fundo
II
(a) Companhia aberta
(b) Fundos de Investimento e fundos de investimento em cotas
de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados
Máximo de 10% do Patrimônio Líquido do Fundo
pela ADMINISTRADORA, ou GESTORA ou de empresas a eles ligadas, observado o item V, letras “a” e “c” deste quadro
III Pessoa Física ou Pessoa Jurídica de direito privado (não
enquadrada nos itens acima)
Máximo de 5% do Patrimônio Líquido do Fundo
IV União Federal Máximo de 100% do
Patrimônio Líquido do Fundo V
(a) Fundos que invistam no FUNDO
(b) Ações de emissão da ADMINISTRADORA ou empresa a
ela ligada
(c) Fundos de investimento sediados no exterior
0% do Patrimônio Líquido do Fundo
VI Contratos de Derivativos Observar o Artigo 86, parágrafo
3º da ICVM 409
VII Operações Compromissadas
Observar o Artigo 86, parágrafos 6º, 7º e 8º da ICVM
409
UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS
E/OU DEMAIS MODALIDADES OPERACIONAIS SIM OU NÃO LIMITE
Para Proteção da Carteira
(Hedge) SIM
Limitado ao Patrimônio Líquido do FUNDO
Para assunção de Risco SIM Limitado ao Patrimônio Líquido
do FUNDO
Para Alavancagem NÃO ----
O Fundo não será obrigado a consolidar as aplicações nos fundos investidos permitidos pela ICVM 409 cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados à Administradora ou à Gestora do Fundo.
