ORIENTAÇÕES PARA O INVESTIDOR ITAÚ INVESTNET

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ITAÚ AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO (40004_v003_ICVM409) 1 Alameda Pedro Calil, 43 – Vila das Acácias - Poá - SP

ORIENTAÇÕES PARA O INVESTIDOR Parabéns! Você acaba de fazer um investimento que já

vem com a segurança do Itaú.

Seja bem-vindo ao Itaú, um dos maiores gestores de fundos de investimento do país. Há mais de 40 anos, o Itaú realiza a gestão de fundos de investimento e está em constante evolução.

A partir de agora, você terá uma equipe altamente especializada que trabalha pelos melhores resultados e utiliza os mais avançados processos de seleção de ativos e gestão de risco. E, para completar, você poderá fazer um acompanhamento total da movimentação de seu FUNDO, graças à transparência que também é tradição nas Instituições Itaú.

Por isso mesmo, você está recebendo estas orientações: para conhecer com clareza as vantagens e também os RISCOS de

uma aplicação neste FUNDO. Leia atentamente as informações do Prospecto e do Regulamento do FUNDO. Conte com nossa assessoria

Se desejar esclarecimentos adicionais sobre o ITAÚ AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO e sobre outros fundos de investimento, consulte o seu gerente Itaú.

O Itaú Investfone terá prazer em atendê-lo: ligue para 4004 4828 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 904828 (caso esteja em outra localidade), em dias úteis, das 9 às 20 horas para esclarecer qualquer dúvida.

Você também pode informar-se por meio do Itaú Investnet, o mais completo serviço via internet de assessoria financeira: www.itau.com.br.

ITAÚINVESTFONE Para facilitar sua decisão na hora de investir, o Itaú coloca à

sua disposição o Itaú Investfone: uma central de atendimento que oferece a melhor orientação para aplicação de seus recursos, de acordo com seu perfil de investidor e suas necessidades.

No Itaú Investfone, profissionais qualificados e familiarizados com o mercado financeiro fornecem, de modo simples, informações detalhadas sobre as características de cada produto, sobre o cenário econômico e tudo que você precisa saber antes de decidir em qual produto investir.

Nossos consultores estão sempre prontos para esclarecer suas dúvidas, fornecer informações e indicar os investimentos mais adequados, sem que você precise sair de casa ou do escritório.

Itaú Investfone

Consultoria de investimentos por telefone. Capitais e regiões metropolitanas: 4004 4828 Outras localidades: 0800 904828

Em dias úteis, das 9 às 20 horas.

Para sua segurança, as ligações desse serviço são gravadas.

ITAÚINVESTNET O Itaú coloca à sua disposição na rede mundial de

computadores (internet), o Itaú Investnet, no endereço www.itau.com.br, um completo serviço de assessoria financeira, com a melhor orientação para aplicação de seus recursos de acordo com seu perfil e suas necessidades de investimento.

Por meio desse serviço, você pode traçar seu perfil de investimento, efetuar simulações, planejar suas aplicações e investir.

No Itaú Investnet, você vai encontrar informações sobre o valor da cota, patrimônio líquido, rentabilidade dos Fundos de Investimento Itaú, entre outras, para que você possa acompanhar suas aplicações de qualquer lugar com toda a comodidade.

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ITAÚ AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO (40004_v003_ICVM409) 2

ITAÚ AÇÕES

FUNDO DE INVESTIMENTO

(Base legal: Instrução n.º 409, de 18/08/04, da Comissão de Valores Mobiliários, alterações e normas complementares) CLASSIFICAÇÃO DO FUNDO CONFORME CRITÉRIOS DA CVM: AÇÕES

CLASSIFICAÇÃO DO FUNDO CONFORME CRITÉRIOS DA ANBID: AÇÕES IBX ATIVO

Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do código de auto-regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID) para a indústria de fundos de investimento, bem como às normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A concessão de registro para a venda de cotas deste FUNDO não implica, por parte da CVM e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO ou do seu prospecto à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu administrador, gestor e demais prestadores de serviços.

O investimento do FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor. Este Fundo de Investimento utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

O FUNDO tem data de conversão de cotas diversa da data de solicitação e da data do pagamento do resgate.

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do administrador do FUNDO, do gestor da carteira, de nenhum mecanismo de seguro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade do FUNDO no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

As informações contidas neste prospecto estão de acordo com o regulamento do FUNDO, porém não o substituem.

Recomenda-se a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do FUNDO, bem como às disposições do prospecto relativas aos fatores de risco a que este FUNDO está exposto.

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Alameda Pedro Calil, 43 – Vila das Acácias - Poá - SP

I-APRESENTAÇÃODOADMINISTRADOREDOGESTOR Este fundo é administrado pela Itaucard Financeira S/A

Crédito Financiamento e Investimento, com sede na Alameda Pedro Calil, 43 – Vila das Acácias, no Município de Poá, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ. sob nº 17.192.451/0001-70 (“ADMINISTRADOR”) e sob registro CVM sob nº 8015, empresa controlada pelo Banco Itaú S.A. A carteira do FUNDO é gerida pelo BANCO ITAÚ S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Parque Jabaquara, na cidade de São Paulo, inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04 (“GESTOR”) e sob registro na CVM sob nº 990, um dos maiores gestores de fundos de investimento do país.

O Itaú sempre se destacou por sua política de transparência, procurando prestar informações claras e precisas aos clientes, sobre Fundos de Investimento.

No Itaú, o investidor recebe informações sobre as opções de investimentos disponíveis, a forma como os recursos dos fundos de investimento estão sendo aplicados, oportunidades

e riscos envolvidos. Sua equipe está sempre pronta para orientar cada cliente com dados atualizados do mercado financeiro.

Conta com uma equipe altamente especializada que, através da utilização dos mais avançados processos de seleção de ativos e gestão de risco, busca proporcionar o melhor retorno para os clientes dentro das particularidades de cada produto. O Itaú iniciou sua atividade de gestor de recursos de terceiros em meados da década de 60 e vem evoluindo constantemente nestes mais de trinta anos de dedicação ao segmento.

O responsável pela área de Administração de Recursos de Terceiros (gestão) do Itaú é o Sr. Carlos Henrique Mussolini, formado em 1971 pela Escola Politécnica da USP em Engenharia Química e com especialização em Finanças no Brasil e no exterior. Está na área de Administração de Recursos de Terceiros do Itaú, desde 1986.

II–OBJETIVOS O objetivo do FUNDO é aplicar seus recursos em uma carteira

diversificada de ações, buscando proporcionar aos cotistas, no

longo prazo, rentabilidade superior à do IBX 100, calculado e divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo.

III–PÚBLICOALVO Podem participar do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR,

pessoas físicas e jurídicas, clientes do ADMINISTRADOR ou das demais empresas sob controle direto ou indireto da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A, designadas INSTITUIÇÕES ITAÚ,

que procuram resultados no longo prazo, e que conheçam o mercado financeiro e de capitais, priorizando a rentabilidade e dispostos a assumir maiores riscos.

IV-POLÍTICADEINVESTIMENTO Para atingir esse objetivo, o FUNDO utiliza-se de uma gestão

ativa, baseada em análise fundamentalista e atenderá, cumulativamente, às seguintes condições:

a) 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de sua carteira composta por ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

b) até 33% (trinta e três por cento), no máximo, da carteira composta por:

b.1) títulos e valores mobiliários públicos e privados;

b.2) cotas de Fundos de Investimento e em cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (“Fundo” ou “Fundos”), inclusive daqueles administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelas demais INSTITUIÇÕES ITAÚ; b.2.1) a aquisição de cotas de Fundos deverá observar, ainda, o limite de aplicação de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por Fundo investido;

c) poderá utilizar derivativos como instrumento para execução da sua política de investimento, limitando seu emprego ao total das posições detidas à vista;

c.1) as operações no mercado de derivativos serão realizadas nas bolsas de valores ou de mercadorias e de futuros e no mercado de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN e/ou Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor.

Sujeita-se ao limite de 20% (vinte por cento) eventual aplicação do FUNDO em títulos e valores mobiliários de emissão do próprio ADMINISTRADOR do FUNDO ou das demais INSTITUIÇÕES ITAÚ, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.

O FUNDO e os Fundos de Investimento nos quais ele aplica poderão realizar operações tendo como contraparte, direta ou

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indireta, o próprio ADMINISTRADOR, as INSTITUIÇÕES ITAÚ, carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de

investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelas demais INSTITUIÇÕES ITAÚ.

V

–

EXPOSIÇÃOARISCOS O mercado das Bolsas de Valores é considerado um mercado

de risco devido às grandes variações de rendimentos a que está sujeito.

Nos fundos de renda variável, o risco inerente à aplicação traduz-se fundamentalmente no risco de mercado, onde alterações políticas ou econômicas, no Brasil ou no exterior, ou ainda, alterações decorrentes da situação individual de uma companhia podem valorizar ou desvalorizar um ativo. Como esse mercado sofre variações de curto prazo difíceis de serem previstas, a possibilidade de se obter melhores retornos tende a aumentar com investimentos a longo prazo, através de um gerenciamento e controle dos riscos mais apropriados. Os principais riscos a que este fundo está sujeito, em decorrência das características dos mercados que investe, são:

Risco sistêmico - Os investimentos do fundo podem ser afetados por condições econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto o nível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dos papéis em geral, incluindo os papéis de renda variável. Risco não-sistêmico – Os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido, em razão da degeneração da situação econômico-financeira da empresa emissora das ações.

Risco de liquidez de mercado - Os papéis que compõem a carteira do fundo podem passar por períodos de menor volume de negócio, dificultando a execução de ordens de compra/venda, impactando a formação dos preços destes papéis.

Risco de oscilação brusca de preços - Os preços dos papéis podem sofrer fortes variações, por influência de

diversos fatores econômicos e políticos, nacionais e internacionais.

Risco de volatilidade de preços e mercados - A flutuação dos preços dos papéis e dos mercados de derivativos tende a ser muito elevada, podendo acarretar oscilações bruscas e significativas nos resultados do fundo.

Risco de crédito - O risco de crédito refere-se à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários que compõem ou que venham integrar a carteira dos fundos, com conseqüente impacto negativo na rentabilidade.

Os títulos de renda fixa que compõem a carteira ou que venham integrar a carteira dos fundos estão sujeitos ao risco de crédito dos seus emissores.

Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

Risco de derivativos – O preço dos contratos de derivativos depende de uma série de parâmetros além do preço do ativo objeto, o que significa que os contratos de derivativos podem sofrer alterações substanciais de preço sem que o preço do ativo objeto se altere.

Tais estratégias com derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Risco concernente aos órgãos reguladores - A eventual interferência do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central ou da Comissão de Valores Mobiliários nos mercados pode impactar os preços dos papéis da carteira.

VI – CONTROLE DE RISCO A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela

transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.

A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco, são determinados em comitês dos quais participam os principais executivos da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros do GESTOR.

O GESTOR privilegia, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês, que traçam os parâmetros de atuação do FUNDO e dos Fundos de Investimento e acompanhadas as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira.

Os riscos a que estão expostos o FUNDO e os Fundos de Investimento e o cumprimento de suas políticas de investimento são monitorados por área de gerenciamento de risco completamente separada da área de gestão, que utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco.

Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramentas os conceitos de “Alavancagem”, “Valor em Risco” (VaR) e “Teste de Estresse”, que são muito difundidos e utilizados no Brasil e exterior. • Alavancagem – Entende-se por alavancagem a utilização de operações que expõem o FUNDO a mercados de risco em percentual superior a seu patrimônio, com conseqüente aumento dos riscos e da possibilidade de perdas.

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• VaR - Valor em Risco - é a perda potencial esperada, considerando um horizonte de tempo associado a uma determinada probabilidade ou nível de confiança. Por exemplo, suponhamos que o VaR calculado de um determinado investimento, com 95% de confiança, medido num horizonte de 1 dia seja de 10%. Isto significa que há a probabilidade de 5% de que investimento apresente perdas acima de 10%. Outra forma de interpretar este resultado é: em 95% das vezes (1 chance em 20), não são esperadas perdas superiores a 10% para o dia seguinte. O VaR é calculado a partir das informações de preços, volatilidades e correlações individuais de cada ativo que compõem a carteira.

• Teste de Estresse é uma técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos de

uma carteira quando diversos fatores financeiros são levados a um cenário com condições adversas de mercado (baseado em cenários passados ou hipóteses projetadas ou probabilísticas).

VII – DESPESAS DO FUNDO

O ADMINISTRADOR receberá remuneração (“taxa de administração”) equivalente ao percentual anual total fixo de 4,0% (quatro por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Esse percentual compreende:

a) a taxa de administração do FUNDO e do(s) Fundo(s) de Investimento, inclusive Fundo(s) de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, nos quais ele aplica;

b) o somatório das remunerações devidas pelo FUNDO a cada um dos prestadores de serviços por ele contratados. O FUNDO pagará diretamente a cada prestador de serviço a parcela da taxa de administração que lhe é devida, se o caso, na forma ajustada no respectivo contrato.

A taxa de administração será calculada e apropriada por dia útil e paga no último dia útil de cada mês, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias.

Além da remuneração acima, constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que serão debitadas pelo ADMINISTRADOR:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

d) honorários e despesas do auditor independente;

e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;

i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

Os encargos serão deduzidos automaticamente do patrimônio do FUNDO.

As despesas referentes a propaganda e divulgação são de responsabilidade exclusiva do ADMINISTRADOR e não são computadas como despesas do FUNDO.

VIII – TRIBUTAÇÃO Os rendimentos auferidos pelos cotistas nas aplicações

efetuadas no FUNDO estão sujeitos ao Imposto de Renda retido na Fonte (“IRF”), que será recolhido pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, quando do resgate das cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme a legislação vigente.

Não há incidência de IOF.

As aplicações, os rendimentos e ganhos auferidos pelo FUNDO (carteira do FUNDO) são isentos de IOF e de Imposto de Renda (não há dupla tributação de IR).

IX – REGRAS DE APLICAÇÃOERESGATE

A

UTILIZAÇÃO DESSES MECANISMOS DE CONTROLE DE RISCOS NÃO ELIMINA A POSSIBILIDADE DE PERDAS PELO COTISTA

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A aplicação e o resgate podem ser feitos: a) por meio de instrução verbal ou telefônica; b) por escrito; ou

c) por meio dos terminais eletrônicos ligados ao sistema de computação do Banco Itaú S.A. ou das demais INSTITUIÇÕES ITAÚ, se o cotista mantiver conta corrente de investimento junto a essas Instituições, mediante utilização de senha de conhecimento exclusivo do cotista.

A aplicação será feita mediante débito em conta corrente de de investimento, quando o cotista mantiver esse tipo de conta junto ao Banco Itaú S.A. ou às demais INSTITUIÇÕES ITAÚ ou transferências eletrônicas de recursos financeiros, nos demais casos.

Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no encerramento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista ao ADMINISTRADOR.

A qualidade de cotista será caracterizada pela inscrição em seu nome, no registro de cotistas do FUNDO.

É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, por tempo indeterminado.

O resgate será efetuado nos termos da regulamentação em vigor, por meio de crédito em conta corrente de depósito ou de investimento, ordem de pagamento ou qualquer espécie de transferência eletrônica de recursos financeiros, sem cobrança de taxa ou despesa decorrente do resgate. Serão devidas as tarifas pelo serviço bancário de emissão de ordem de pagamento ou transferências eletrônicas, conforme previstas na Tabela de Tarifas disponível nas agências do Banco Itaú S.A. ou junto às demais INSTITUIÇÕES ITAÚ, quando o cotista não for correntista.

Na conversão de cotas do FUNDO, para efeito de pagamento de resgate, será utilizado o valor da cota apurado no encerramento do primeiro dia útil subseqüente a respectiva solicitação de resgate pelo cotista.

Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão os resgates solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal.

O pagamento do resgate será efetuado no quarto dia útil subseqüente a solicitação do respectivo resgate.

O ADMINISTRADOR, em casos excepcionais de iliquidez dos títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates. Nesta hipótese de fechamento do FUNDO para resgates, o ADMINISTRADOR convocará Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto, conforme legislação vigente.

Os valores limites de movimentação no fundo são: • aplicação inicial mínima: R$ 1.000,00; • aplicação adicional: R$ 500,00; • valor mínimo de resgate: R$ 500,00;

• valor mínimo de permanência no fundo: R$ 500,00. Se o cotista solicitar resgate e o saldo de investimento remanescente for inferior ao valor mínimo de permanência no FUNDO, o ADMINISTRADOR efetuará o resgate total dos investimentos. O valor resgatado será transferido para sua conta corrente de depósito ou de investimento, conforme o caso.

Quando o cotista mantiver contas correntes de depósito ou de investimento junto ao Banco Itaú S.A. ou às demais INSTITUIÇÕES ITAÚ, poderá obter informações sobre suas aplicações e resgates no FUNDO por meio de terminais eletrônicos ligados ao sistema de computação dessas Instituições, mediante utilização de senha de conhecimento exclusivo do cotista.

X - PRAZO DE CARÊNCIA Este FUNDO não possui carência para resgate.

XI - TAXA DE INGRESSO E SAÍDA Não será cobrada taxa a título de ingresso ou saída do

FUNDO.

XII - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Os resultados do FUNDO serão utilizados para a aquisição de

títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros que passarão a integrar a carteira do FUNDO.

XIII-POLÍTICADEDIREITODEVOTODOFUNDOPELOADMINISTRADOR O FUNDO tem como política não exercer seu direito de voto

em Assembléias gerais das companhias nas quais detenha

participação. No entanto, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério e discricionariedade, diretamente ou por

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representantes legalmente constituídos, comparecer às referidas assembléias gerais e exercer o direito de voto do fundo, divulgando, posteriormente, nas demonstrações

financeiras anuais, o teor e a justificativa dos votos por ele proferidos.

XIV - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES As informações referentes ao FUNDO poderão ser obtidas

através da rede mundial de computadores (internet) por meio de site no endereço www.itau.com.br, dos telefones constantes do Prospecto ou mediante solicitação na sede do ADMINISTRADOR ou nas agências do Banco Itaú S.A. Para os cotistas, o ADMINISTRADOR disponibilizará:

a) diariamente, o valor da cota, o patrimônio líquido, a rentabilidade e a composição da carteira do FUNDO, por tipo de ativo e emissor, com defasagem de até 90 (noventa) dias;

b) no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do FUNDO. Para potenciais cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, poderão ser prestadas informações, desde que disponibilizadas aos cotistas, de forma equânime, nos meios indicados acima.

XV-DIREITOSEOBRIGAÇÕESDOADMINISTRADOREDOSCOTISTAS Sem prejuízo dos direitos e obrigações dispostos no

Regulamento do FUNDO, neste Prospecto e na regulamentação em vigor:

a) o ADMINISTRADOR, observada as limitações legais, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável por sua constituição e prestação de informações à CVM e aos cotistas, na forma da regulamentação em vigor ou quando solicitado; b) o ADMINISTRADOR exercerá os direitos inerentes aos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais, observada a política de voto constante do Capítulo XIII deste Prospecto;

c) o GESTOR exercerá a administração da carteira do FUNDO com todo cuidado e diligência, podendo negociar livremente em nome deste os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, de acordo com a política de investimento definida no Regulamento do FUNDO;

d) o ADMINISTRADOR e o GESTOR respondem perante a CVM e os cotistas, na esfera de suas respectivas competências, pelos seus próprios atos e omissões contrários à Lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares em vigor;

e) o cotista compromete-se a ler, no momento de ingresso no FUNDO, este Prospecto e o Regulamento. O ingresso no FUNDO pressupõe integral concordância do cotista com as condições previstas nesses documentos e com os procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR na busca dos melhores resultados para o FUNDO;

f) o cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo FUNDO, ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO. Na hipótese de ocorrer patrimônio líquido negativo do FUNDO, o cotista será chamado para realizar aportes de recursos adicionais;

g) o cotista deverá realizar o aporte adicional de recursos em até 3 (três) dias, contados do envio de correspondência ou de correio eletrônico pelo ADMINISTRADOR, informando-lhe o valor do aporte;

h) o cotista, em assembléia geral, deliberará anualmente sobre as demonstrações contábeis do FUNDO;

i) o cotista não poderá deter 100% (cem por cento) das cotas do FUNDO, exceto quando o FUNDO tiver aplicação somente de Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FICFI).

XVI – ASSEMBLÉIA GERAL

Compete à Assembléia Geral de cotistas deliberar sobre: a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador; b) a substituição do administrador, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; d) o aumento na taxa de administração; e) alteração da política de investimento do FUNDO; f) amortização de cotas; g) alteração do regulamento do FUNDO.

A convocação da assembléia geral do FUNDO será feita por correspondência, encaminhada a cada cotista com antecedência de 10 (dez) dias, no mínimo, da data de sua

realização. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

A assembléia geral poderá ser convocada, também, a qualquer tempo, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo CUSTODIANTE, cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas. A convocação por iniciativa de cotistas, do GESTOR ou do CUSTODIANTE será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.

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A assembléia geral será instalada com a presença de qualquer número de cotistas.

A assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

As deliberações serão tomadas pelo critério de maioria das cotas de titularidade dos cotistas presentes, atribuindo-se um voto a cada cota. As decisões da Assembléia Geral serão transcritas em livro próprio.

Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

O ADMINISTRADOR enviará aos cotistas, resumo das deliberações da assembléia geral:

a) por correspondência, inclusive extrato, a ser enviada até 30 (trinta) dias após a data de sua realização;

b) por extrato do mês subseqüente ao da realização da assembléia, se esta tiver ocorrido nos últimos 10 (dez) dias do mês.

A critério do ADMINISTRADOR, as matérias objeto de assembléia poderão ser deliberadas mediante consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

Para implementar o processo de consulta formal, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar correspondência a todos os cotistas, fornecendo as informações necessárias e as orientações para exercício do voto, inclusive prazo para recebimento da resposta.

O ADMINISTRADOR implementará as decisões tomadas pela maioria dos votos recebidos no prazo estabelecido.

Os cotistas também poderão votar por meio de correspondência sempre que na convocação estiver indicada essa possibilidade.

Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR estabelecerá na própria convocação os critérios que serão adotados para recebimento dos votos.

XVII–PRESTADORESDESERVIÇODOFUNDO ADMINISTRADOR: Itaucard Financeira S.A. Crédito

Financiamento e Investimento GESTOR: Banco Itaú S.A.

CUSTÓDIA, DISTRIBUIÇÃO E REGISTRO DAS COTAS: Banco Itaú S.A.

TESOURARIA, CONTROLE E PROCESSAMENTO DOS TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS E ATIVOS FINANCEIROS: Banco Itaú S.A.

ESCRITURAÇÃO DA EMISSÃO E RESGATE DE COTAS: Banco Itaú S.A.

AUDITORIA: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

XVIII-INFORMAÇÕESADICIONAISDOFUNDO As informações referentes ao FUNDO serão divulgadas na

rede mundial de computadores (internet) por meio do Itaú Investnet no endereço www.itau.com.br, do Itaú Investfone ou mediante solicitação na sede do ADMINISTRADOR ou nas agências do Banco Itaú S.A.

Adicionalmente, os resultados dos exercícios anteriores e atuais do FUNDO, poderão ser obtidos através do Itaú Investfone.

XIX - ITAÚ INVESTFONE É uma consultoria de investimento por telefone que oferece

orientação para aplicação de seus recursos, de acordo com o seu perfil de investidor e suas necessidades, além de informações sobre as características de cada produto e sobre o cenário econômico.

Itaú Investfone

Capitais e regiões metropolitanas:4004 4828 Outras localidades: 0800 904828

Em dias úteis, das 9 às 20 horas

Para sua segurança, as ligações deste serviço são gravadas.

XX - ITAÚ INVESTNET

O Itaú também coloca à sua disposição na rede mundial de computadores o site de investimentos Itaú Investnet, no endereço www.itau.com.br, que oferece informações financeiras para auxiliá-lo na aplicação de seus recursos de acordo com o seu perfil de investidor e suas necessidades de investimento.

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No Itaú Investnet você poderá efetuar simulações, planejar suas aplicações, traçar seu perfil de investimento e aplicar, além de obter informações diárias sobre o valor da cota, patrimônio líquido e rentabilidade dos Fundos de Investimento

Itaú (com dados históricos e comparados a indicadores econômicos), demonstrações contábeis e informações relevantes que possam influenciar sua decisão de investimento.

ITAÚ INVESTNET www.itau.com.br