São Paulo, 16 de abril de 2020. À
HOTEL ATLÂNTICO SUL LTDA. (“Devedora”)
CNPJ Nº nº 42.540.724/0001-78
Avenida Armando Ribeiro, nº 25, Recreio dos Bandeirantes
CEP 22795-010, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
At.: Secundino Lema Suarez (administrador perante a Receita Federal); Ana Cristina Moreira Lema
(administradora perante a Receita Federal); Eulália Balbina Lema Suarez (sócia administradora perante a Receita Federal); e AMELPAR Participações Ltda. sob representação de Eulália Balbina Lema Suarez (administradora perante a Receita Federal)
[email protected]; [email protected] Com Cópia para:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Agente Fiduciário”)
Rua Joaquim Floriano, nº 1052, 13º andar, sala 132, Itaim Bibi CEP 04534-004, São Paulo – SP
[email protected] e [email protected]
AMELPAR PARTICPAÇÕES LTDA. (“Fiadora”)
CNPJ Nº nº 04.118.871/0001-31
Avenida Armando Ribeiro, nº 25 - parte, Recreio dos Bandeirantes CEP 22795-030, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
At. Ana Cristina Moreira Lema (sócia perante a Receita Federal); Antonio Carlos Moreira Lema (sócia perante a Receita Federal); Suzana Moreira Lema Zukerman (sócia administradora perante a Receita Federal); e Secundino Lema Suarez (administrador perante a Receita Federal)
[email protected]; [email protected]
EULÁLIA BALBINA LEMA SUAREZ (“Fiadora”)
CPF nº705.484.397-53
Avenida Celso Kelly, nº 355, Barra da Tijuca, CEP 22631-280, Rio de Janeiro/RJ [email protected]; [email protected]
SECUNDINO LEMA SUAREZ (“Fiador”)
CPF nº784.259.807-04
Rua Brasília, nº101, apto. 202, Barra da Tijuca, CEP 22620-390, Rio de Janeiro/RJ [email protected]; [email protected]
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Referente aos inadimplementos da Devedora no âmbito dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 43ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. (“Emissão de CRI”)
Prezados Senhores,
A HABITASEC SECURITIZADORA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2894, conjunto 92, Jardim Paulistano, CEP 01451-902, inscrita no CNPJ Nº/ME sob o nº 09.304.427/0001-58, (“Securitizadora”) neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes infra signatários, na qualidade de Securitizadora da Emissão de CRI, NOTIFICA a
Devedora, com cópia aos Fiadores, nos termos adiante expostos.
1. Fazendo referência (i) ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças celebrado em 10 de abril de 2015, do qual a Devedora e os Fiadores são signatários (“Contrato de Cessão”); (ii) à Cédula de Crédito Imobiliário Integral com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural (CCI) emitida em 10 de abril de 2015, sob Série Única, Número 001, na qual estão vinculados os recebíveis imobiliários decorrentes do instrumento indicado no inciso (i) supra, sendo a CCI de titularidade da Securitizadora e lastro para a emissão de certificados de recebíveis imobiliários; (iii) ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 43ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora (“Termo de Securitização” e “Emissão de CRI”) e (iv) aos demais Documentos da Operação.
2. Na data de 14 de abril de 2020, era previsto um evento de pagamento para a Emissão de CRI, sem que a Devedora tenha adimplido as suas obrigações pecuniárias na data aprazada em relação aos Créditos Imobiliários vinculados à CCI. Fato que acarretou o não pagamento da amortização de principal dos CRI. Os recursos existentes nas contas bancárias do Patrimônio Separado, em especial na Conta do Fundo de Reserva, foram suficientes para, no dia 14 de abril de 2020, adimplir com o pagamento de juros remuneratórios conforme o Cronograma constante do Anexo II do Termo de Securitização, que reflete o fluxo financeiro da CCI e dos instrumentos celebrados pela Devedora, conforme recorte a seguir:
3. Ato seguinte e pretérito a essa notificação, a Securitizadora contatou a Devedora para requerer esclarecimentos sobre a ausência de recursos, haja vista que nas conciliações realizadas pela
Securitizadora foi constatada a ausência de recursos suficientes nas contas do Patrimônio Separado, para fazer frente à amortização de principal dos CRI.
4. Diante disso, em 15 de abril de 2020, a Devedora remeteu para as contas do Patrimônio Separado o montante suficiente para adimplir o valor de principal previsto para o dia 14 de abril de 2020, porém, sem que a Devedora tenha acrescido os encargos moratórios decorrentes do atraso
apurado. Portanto, a Devedora está constituída e permanece em mora em relação a tais encargos
para que possa ser apreciado, pelos titulares de CRI reunidos em assembleia geral, o cenário de inadimplemento pecuniário conforme ora exposto.
5. Os encargos moratórios, devidos e não pagos pela Devedora, calculados da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, correspondem à multa de 2% (dois por cento)
sobre o valor devido, correção monetária pelo IPCA/IBGE e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, nos termos da CCI (item 7.7. Encargos Moratórios), do Contrato de Cessão (cláusula 2.1) e
Termo de Securitização (cláusula 3.2).
6. O inadimplemento pecuniário a que deu causa a Devedora é previsto dentre os Eventos de Vencimento Antecipado, nos termos da cláusula 3.7 do Termo de Securitização e cláusula 5.1 do Contrato de Cessão que assim dispõe:
7. Diante da ausência de recursos advindos dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora fez uso dos recursos existentes no Fundo de Reserva como determina a cláusula 6.6.1 do Termo de Securitização, para arcar com a parcela de juros remuneratórios dos CRI para o dia 14 de abril de 2020. Razão pela qual se faz necessário o aporte de recursos pela Devedora para recomposição do Fundo de Reserva consoante previsto na cláusula 6.6.2. do Termo de Securitização, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, considerando (a) o saldo existente do Fundo de Reserva de R$ 1.398.059,77 (um milhão, trezentos e noventa e oito mil, cinquenta e nove reais e setenta e sete centavos) na data base de 14/04/2020, (b) o valor de R$40.810,73 (quarenta mil e oitocentos e dez reais e setenta e três centavos) sob a apuração na data base de 14/04/2020, que deverá ser aportado pela Devedora por meio de transferência eletrônica direta (TED) para a Conta do Fundo de Reserva, qual seja: conta corrente nº 130057513, agência nº 3736 do Banco Santander (nº 033) de titularidade da
Securitizadora. Sob pena de também ser configurado um evento de Vencimento Antecipado.
8. De se destacar que o evento de Vencimento Antecipado já ensejado pela Devedora conforme disposto no parágrafo 6 supra e também na remota hipótese de não ocorrer a recomposição do Fundo de Reserva pela Devedora, poderá acarretar a obrigação de Recompra Compulsória do Crédito Imobiliário pela Devedora, sendo que em tais obrigações pecuniárias também concorrem os Fiadores sem benefício de ordem (cláusula 4.4.1 do Contrato de Cessão), para o consequente pagamento integral dos CRI pela Securitizadora. Recaindo sobre a Devedora o ônus de efetuar o pagamento dos acréscimos de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e (iii) multa de 2% (dois por cento)
sobre a importância total devida, o que será devido independentemente do ajuizamento da
respectiva ação de cobrança. Além de eventuais custas e despesas extrajudiciais ou judiciais, honorários advocatícios e as demais implicações cabíveis.
I) determinar e requerer que a Devedora realize os pagamentos dos encargos moratórios decorrentes da mora no pagamento dos Créditos Imobiliários, em relação à parcela prevista para o dia 14 de abril de 2020, quais sejam: (i) juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês e (ii) multa de 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da presente
notificação;
II) determinar e requerer que a Devedora realize a recomposição do Fundo de Reserva com a realização de aporte necessário para tanto, que, na data base de 14 de abril de 2020, soma o montante de R$40.810,73 (quarenta mil e oitocentos e dez reais e setenta e três centavos). Sob pena de arcar com os encargos moratórios indicados no parágrafo 8 supra, bem como incorrer nas sanções cíveis, sobretudo aquelas que poderão ser declaradas por meio de assembleia geral de titulares de CRI, ante o Evento de Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários e, por consequência, dos CRI. 10. Os termos iniciados em letras maiúsculas, utilizados neste instrumento, que não estiverem aqui definidos, têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação.
Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemos.
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
MARCOS RIBEIRO DO VALLE
NETO:30820041807
Assinado de forma digital por MARCOS RIBEIRO DO VALLE NETO:30820041807 Dados: 2020.04.16 10:04:40 -03'00'
RODRIGO
FARIA
ESTRADA:045
29404781
Assinado de forma digital por RODRIGO FARIAESTRADA:04529404781 Dados: 2020.04.16 10:05:02 -03'00'