FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-base 31/12/2020

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-base 31/12/2020

Este documento foi elaborado pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Gera” ou “Gestora”) com base nos requisitos estabelecidos no Anexo 15-II da instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância da Gestora.

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ANEXO 15 – II DA INSTRUÇÃO CVM 558 DE 26 DE MARÇO DE 2015 (Informações prestadas com base nas posições de 31/12/2020)

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO

DO FORMULÁRIO

Rafaela Dantas Rodenburg - Diretora

Leila Najberg Oreinstein – Diretora de Gestão.

Lucas Reis Maciel Duarte – Diretor de Compliance e Riscos.

1.1. Declaração dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a) Reviram o formulário de referência; e

b) O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

As declarações referidas acima encontram-se no Anexo 1.1 deste documento.

2. HISTÓRICO DA EMPRESA

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

A Gera Capital Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 31.139.681/0001-05, sediada na Rua Visconde de Carandaí, 20 - Jardim Botânico, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22460-020 ("Gera" ou "Gestora") é uma gestora de recursos independente, que presta, exclusivamente, o serviço de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários na categoria gestor de recursos.

Fundada em julho de 2018, a Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. é uma gestora de recursos de terceiros que tem o objetivo de obter retornos financeiros atrativos em setores de impacto. A Gera tem como objetivo a prestação de serviços de administração de carteira de Fundos de Investimento em Participações ("FIP").

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A Gestora tem como sócios as pessoas físicas: Rafaela Dantas Rodenburg, Maria Eduarda de Arruda Falcão Vasconcellos, Leila Najberg Orenstein, Lucas Reis Maciel Duarte, Telma Leonardo e Victoria Pacca Alves Mesquita e como sócio pessoa jurídica a sociedade Gera Partners Participações Ltda. Trata-se de um grupo de sócios com profunda experiência profissional na área empresarial, sobretudo, mas não limitado aos setores já investidos pela Gestora.

2.2. Descrever mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa pelos nos últimos 5 anos, incluindo:

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, alienações e aquisições de controle societário

No dia 04 de novembro de 2019, a sócia Giovanna Killer Soares de Souza retirou-se da sociedade, transferindo as 7 (sete) quotas representativas do capital social da Gestora para a sócia Gera Partners Participações Ltda.

No dia 17 de agosto de 2020, a sócia Victoria Pacca Alves Mesquita, ingressou na sociedade. Nesta data, a sócia Gera Partners Participações Ltda. transferiu 2 (duas) quotas representativas do capital social da Gestora para a nova sócia supracitada.

No dia 23 de fevereiro de 2021, o sócio André Silva Dionysio, ingressou na sociedade. Nesta data, a sócia Gera Partners Participações Ltda. transferiu 2 (duas) quotas representativas do capital social da Gestora para o novo sócio supracitado.

Escopo de atividades

Prestação de serviços de gestão profissional de recursos, títulos e valores mobiliários de terceiros, através da administração de fundos de investimentos em participações regulados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

b. Recursos humanos e computacionais

A Gestora possui 9 colaboradores trabalhando diretamente com as atividades da Gestora. Há computadores individuais para cada colaborador todos com acesso à rede global de internet, sistema operacional Windows e IOS e pacote Microsoft Office. Há 2 provedores de internet distintos de 150 Megas com redundância e rebalanceamento automático que reduz o risco de indisponibilidade dos links. Todos os circuitos elétricos foram feitos de

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forma individualizada e planejada para amperagem e carga adequada com aterramento correto.

Não há um escritório contratado de contingência, que disponibiliza local físico de trabalho, internet, telefone e recepcionista para os nossos colaboradores, no entanto, todos estão aptos a trabalhar em um regime de home office, na medida em que todos possuem notebooks e os sistemas podem ser acionados remotamente.

A Gera conta com serviço de armazenamento de suas informações em nuvem, garantindo acesso aos seus documentos apenas por pessoas autorizadas, via senha. A empresa terceirizada também nos disponibiliza o serviço de recuperação de arquivos.

c. Regras, políticas procedimentos e controles internos

A Gestora por meio de controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas, busca garantir o cumprimento das normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes aos investimentos, à própria ativdade de administração de carteira de valores mobiliários e aos padrões éticos profissionais.

Do ponto de de vista de compliance, procedimentos e controles internos, as alterações ocorridas no último ano - visto que a Gestora está habilitada pela CVM desde março de 2019 - visaram acompanhar o arcabouço regulatório e autorregulatório e atender às novas demandas dos órgãos reguladores e autorreguladores em relação aos participantes do mercado de capitais, especialmente, aos gestores de recursos de Fundos de Investimento em Participações.

3. RECURSOS HUMANOS

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de sócios:

7 sócios pessoa físicas.

b. Número de empregados:

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c. Número de terceirizados:

1 (um) terceirizado (contabilidade externa).

d. Lista de pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteira de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

- Sra. Leila Najberg Orenstein; - Sr. André Silva Dionysio

4. AUDITORES

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. Nome empresarial:

N.A. (não possuímos auditores independentes).

b. Data da contratação dos serviços:

NA (não possuímos auditores independentes).

c. Descrição dos serviços contratados:

NA (não possuímos auditores independentes).

5. RESILIÊNCIA FINANCEIRA

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2 é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

Sim

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3 e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

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Sim

5.2 Demonstrações financeiras de que trata o inciso 5º do art. 1º da instrução CVM nº 558 (opcional).

Não aplicável, tendo em vista que a Gera não realizada as atividades de administração fiduciária de fundos de investimento.

6. ESCOPO DAS ATIVIDADES

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. Características dos serviços prestados:

Gestão discricionária de Fundos de Investimento em Participações regulados pela CVM focada em oportunidades de investimentos de longo prazo

b. Características dos produtos geridos:

Os serviços de gestão prestados pela Gera consistem na seleção, negociação e estruturação de investimentos em empresas-alvo com boas perspectivas de retorno. Tais investimentos serão sempre e necessariamente feitos através de Fundos de Investimentos em Participações (ICVM 578 alterada pelas Instruções 589, 604. 609 e 615), comumente conhecidos no mercado como FIPs. Portanto, a Gestora fará os investimentos nas empresas-alvo através dos fundos acima referidos. A gestora entende que governança através dos FIPs é muito mais robusta e sólida tendo em vista o ambiente altamente regulado por órgãos governamentais (e.g. Comissão de Valores Mobiliários) e autorreguladores (e.g. ANBIMA e ABVCAP).

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão:

A Gera Capital é altamente especializada em Fundos de Investimento em Participações e os ativos subjacentes desses fundos serão: companhias abertas ou fechadas ou títulos e valores mobiliários nos termos da legislação em vigor. Esses ativos devem atuar em setores de impacto.

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A Gera não atua na distribuição de cotas de fundos.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre as atividades

A Gestora faz somente a prestação de serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários de terceiros na categoria gestor de recursos conforme descrito no objeto social da Gestora e nos termos da instrução 558/17 Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrar e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A Gera é controlada pela Gera Partners Participações Ltda. ("Gera Partners"), que presta serviços de consultoria especializada fora dos mercados de valores mobiliários e suas atividades não são conflitantes com as atividades da Gestora. A ausência de conflitos acima mencionada se dá pelo fato dos serviços de consultoria prestados pela Gera Partners não se darem sobre valores mobiliários. Trata-se de uma consultoria muito mais ampla e irrestrita. Trata-se de uma prestação de serviços com elaboração de diversos relatórios gerenciais visando retratar rentabilidade de setores específicos da economia brasileira e deixando a tomada de decisão advinda das informações encontradas nesses relatórios, totalmente a cargo daqueles que contratam os serviços da consultora. Não somente o ponto anterior afasta potenciais conflitos bem como a implementação de uma decisão do contratante de um serviço de consultoria nunca fica a critério do contratante/cliente e sim a cargo da própria Consultora, de tal sorte que faz parte da consultoria a implementação do projeto em nome do contratante.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total dividido entre fundos destinados a investidores qualificados e não qualificados)

A Gera Capital atua exclusivamente na gestão de fundos para investidores qualificados ou profissionais. O total de investidores em 31/12/2020 era de 95 cotistas.

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b. Número de investidores, dividido por: 1. Pessoas naturais 43 2. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 1 3. Instituições financeiras 0 4. Entidades abertas de previdência complementar 0 5. Entidades fechadas de previdências complementar 0 6. Regimes próprios de previdência social 0 7. Seguradoras 0 8. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 9. Clubes de investimentos 0 10. Fundos de investimento 34 11. Investidores não residentes 17 12. Outros (especificar) 0

c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

A gestora possui no total R$ 1.342.883.917,89 (um bilhão, trezentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e oitenta e três mil, novecentos e dezessente reais e oitenta e nove centavos) de recursos financeiros sob administração sendo este, o mesmo valor destinado a investidores qualificados.

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d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

A gestora não possui recursos financeiros sob gestão aplicados em ativos financeiros no exterior.

e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 maiores clientes

Cliente A R$ 261.659.849,53 Cliente B R$ 199.130.887,18 Cliente C R$ 168.642.800,94 Cliente D R$ 77.730.405,28 Cliente E R$ 61.286.080,67 Cliente F R$ 54.597.769,61 Cliente G R$ 50.680.234,16 Cliente H R$ 33.703.204,86 Cliente I R$ 33.703.204,86 Cliente J R$ 29.276.689,26

f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. Pessoas naturais R$ 246.422.975,44 ii. Pessoas jurídicas

(não financeiras ou institucionais) R$ 1.164.740,61 iii. Instituições financeiras 0 iv. Entidades abertas

de previdência complementar 0 v. Entidades fechadas de previdências complementar 0

vi. Regimes próprios de previdência social

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vii. Seguradoras 0 viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 ix. Clubes de investimentos 0 x. Fundos de investimento R$ 520.004.739,39 xi. Investidores não

residentes

R$ 575.291.462,45 xii. Outros (especificar) 0

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, divididos entre:

a. Ações R$ 1.535.024.601,01 b. Debêntures e outros

títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

0

c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras 0 d. Cotas de fundos de investimento em ações 0 e. Cotas de fundos de investimento em participações 0 f. Cotas de fundos de investimento imobiliário 0 g. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios 0

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h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa 0 i. Cotas de outros fundos de investimento 0 j. Derivativos (valor de mercado) 0 k. Títulos públicos R$ 7.259.061,31 l. Outros ativos 0

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

(n.a.)

7. GRUPO ECONÔMICO

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. Controladores diretos e indiretos:

A Gera é uma Sociedade controlada pela Gera Partners Ltda. (“Gera Partners”) que por sua vez é controlada pelas Sra. Maria Eduarda de Arruda Falcão Vasconcellos e Sra. Rafaela Dantas Rodenburg.

b. Controladas e coligadas:

A Gera não possui participação em controladas e coligadas.

c. Participações da empresa em sociedades do grupo

A Gera não possui participação em sociedades do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa

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e. Sociedades sob controle comum:

A Gera não possui sociedade sob controle comum.

7.2. Caso a empresa deseje inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

Não aplicável.

8. ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico:

A Gestora é estruturada em torno de três diretorias e três Comitês não estatutários, a saber: Comitê Executivo; Comitê de Investimento e Comitê de Compliance e Risco.

Comitê Executivo: Composto pelas sócias controladoras Maria Eduarda Falcão

Vasconcellos e Rafaela Dantas Rodenburg. Reúnem-se anualmente ou sempre que alguma das duas integrantes entenda como necessário em caso de demanda específica oriunda de algum sócio, colaborador ou membro dos demais Comitês. Todas as reuniões serão formalizadas em atas. Toda e qualquer deliberação do Comitê Executivo deverá ser tomada por unanimidade, portanto, com o voto favorável da Maria Eduarda Falcão Vasconcellos e Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, unanimidade dos votos.

Comitê de Investimento: o Comitê de Investimentos da Gera reúne-se conforme demanda

e na medida em que há investimentos a serem realizados. É composto por Sra. Leila Najberg Orenstein, Diretora de Gestão, Sra. Rafaela Dantas Rodenburg e Sr. Lucas Reis Maciel Duarte, Diretor de Compliance e Risco. Todas as reuniões serão formalizadas em atas. Toda e qualquer deliberação do Comitê de Investimentos será tomada por maioria dos votos e deverá necessariamente conter o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg.

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Comitê de Compliance e Risco: Reúne-se anualmente ou extraordinariamente conforme

demanda. São membros do Comitê de Compliance e Risco o Sr. Lucas Reis Maciel Duarte, Diretor de Compliance e Risco, a Sra. Rafaela Dantas Rodenburg, e a Sra. Mariana Faveret da Silva Nunes. Toda e qualquer deliberação do Comitê de Compliance e Risco será tomada por maioria dos votos e deverá necessariamente conter o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg.

b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões:

A Gestora possui três comitês não estatutários: (i) Comitê Executivo; (ii) Comitê de Investimentos e; (iii) Comitê de Compliance e Riscos.

Comitê Executivo: Composto pelas sócias controladoras Maria Eduarda Falcão

Vasconcellos e Rafaela Dantas Rodenburg. Reúnem-se anualmente ou sempre que alguma das duas integrantes entenda como necessário em caso de demanda específica oriunda de algum sócio, colaborador ou membro dos demais Comitês. Todas as reuniões serão formalizadas em atas. Toda e qualquer deliberação do Comitê Executivo deverá ser tomada por unanimidade, portanto, com o voto favorável da Maria Eduarda Falcão Vasconcellos e Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, unanimidade dos votos.

Comitê de Investimento: o Comitê de Investimentos da Gera reúne-se conforme demanda

e na medida em que há investimentos a serem realizados. É composto por Sra. Leila Najberg Orenstein, Diretora de Gestão, Sra. Rafaela Dantas Rodenburg e Sr. Lucas Reis Maciel Duarte, Diretor de Compliance e Risco. Todas as reuniões serão formalizadas em atas. Toda e qualquer deliberação do Comitê de Investimentos será tomada por maioria dos votos e deverá necessariamente conter o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg.

Comitê de Compliance e Risco: Reúne-se anualmente ou extraordinariamente conforme

demanda. São membros do Comitê de Compliance e Risco o Sr. Lucas Reis Maciel Duarte, Diretor de Compliance e Risco, a Sra. Rafaela Dantas Rodenburg, e a Sra. Mariana Faveret da Silva Nunes. Toda e qualquer deliberação do Comitê de Compliance e Risco será tomada por maioria dos votos e deverá necessariamente conter o voto favorável da Diretora Rafaela

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Dantas Rodenburg. Será considerado nula de pleno direito qualquer decisão em desacordo com a premissa acima referida, qual seja, o voto favorável da Diretora Rafaela Dantas Rodenburg.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

Conforme estabelecido pelo contrato social, a Gera é administrada por 3 (três) diretores, sendo:

Diretora de Gestão: responsável direto pela definição das estratégias e tomadas de decisão de investimento e desinvestimento visando a busca de oportunidades com retornos atrativos. Diretor de Compliance e Risco: responsável direto pelas atividades de Compliance e Risco, bem como pela observância dos manuais, políticas relacionadas e pelo acompanhamento e definição de riscos atrelados às carteiras de investimentos dos fundos geridos pela Gestora. O Diretor de Compliance e Riscos não está subordinado à área de gestão.

Diretor sem Designação Específica: responsável por todas as demais atividades que não tenham um diretor específico.

Além dos poderes individuais dos diretores acima apresentados, compete aos mesmos a responsabilidade pelos negócios diários da Gera, seguindo as instruções e de acordo com o deliberado pelos sócios em reunião de sócios ou assembleia.

8.2. Caso a empresa deseja, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

N/A

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

CPF Nome Idade Profissão Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos 125.323.197-47 Leila Najber g 30 Economista Diretora de Gestão 26/07/2018 Indeterminado Membro dos Comitês de

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Orenst ein Investime nto 126.534.357-80 Lucas Reis Maciel Duarte 30 Administrad or Diretor de Compliance e Riscos 26/07/2018 Indeterminado Membro dos Comitês de Investime ntos e Complianc e e Riscos 053.979.337-08 Maria Eduard a de Arruda Falcão Vascon cellos 38 Administrad ora Membro do Comitê Executivo 15/04/2019 Indeterminado N/A 140.093.067-77 Marian a Faveret da Silva Nunes 29 Advogada Membro do Comitê de Compliance e Riscos 04/11/2019 Indeterminado 055.625.647-69 Rafaela Dantas Roden burg 38 Bacharel em Direito Diretora Executiva 26/07/2018 Indeterminado Membro dos Comitês de Investime ntos e Complianc e e Riscos

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteira de valores mobiliários, fornecer:

a. Currículo contendo as seguintes informações:

(i) Cursos concluídos Sra. Leila Najberg Orenstein é a Diretora de Gestão. Antes de

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investimentos que virão a ser geridos pela Gestora e foi sócia consultora na Gera Venture Capital. Sra. Leila é formada em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e participou do Program for Leadership Development (PLD) – Harvard Business School.

(ii) Aprovação em exame de certificação profissional – Certificado de Gestores –

ANBIMA (CGA).

(iii) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos (nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram e datas de entrada e saída do cargo.

Ago/2017 – Atual: Membro do Comitê de Investimentos do Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia

Mai/2016 – Atual: Membro do Comitê de Investimentos do Cultura Inglesa I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia

Jan/2016 – Atual: Membro do Comitê de Investimentos do Edtech Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia

Jun/2015 – Atual: Membro do Comitê de Investimentos do Eleva Educação I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia

Nov/2013 – Atual: Sócia da sociedade Gera Venture Capital

• Prospecção de oportunidades de investimento para os fundos clientes no setor de educação;

• Análise estratégica de projetos e negócios;

• Análise e projeções econômico-financeiras de potenciais investimentos; e; • Estruturação societária de operações, atuando diretamente junto aos

advogados e consultores.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos da Instrução CVM nº 558/15, fornecer:

a. Currículo contendo as seguintes informações:

(i) Cursos concluídos Sr. Lucas Reis Maciel Duarte é o Diretor de Compliance e Risco.

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virão a ser geridos pela Gestora e foi sócio consultor na Gera Venture Capital. Sr. Lucas é formado em administração de empresas pela Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas (EBAPE) da Fundação Getúlio Vargas (FGV).

(ii) Aprovação em exame de certificação profissional (opcional) CEA e CPA 20.

Mar/2018 – Atual: Membro do Comitê de Investimentos do Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia

Out/2015 – Atual: Sócio da sociedade Gera Venture Capital;

• Responsável pelo relacionamento com os administradores e gestores • Responsável pelo relacionamento com investidores;

• Análise jurídica de contratos de prestação de serviços e regulamentos; • Responsável pela diligência de contratação de prestadores de serviço da

consultora;

• Análise estratégica de projetos e negócios;

• Análise e projeções econômico-financeiras de potenciais investimentos; e Estruturações societárias de operações.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:

a. Currículo contendo as seguintes informações: (i) Cursos concluídos

(ii) Aprovação em exame de certificação profissional

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8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer as informações listadas no item 8.4.

a. currículo contendo as seguintes informações: (i) cursos concluídos

(ii) aprovação em exame de certificação profissional

(iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos (nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram e datas de entrada e saída do cargo.

Não aplicável, uma vez que a Gera não realiza a atividade de distribuição de cotas.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para gestão de recursos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais

5 (cinco) profissionais.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

A estrutura de gestão de recursos engloba, principalmente, as atividades de execução de análise de investimentos, com foco primário em horizonte de médio e longo prazo. Todas as análises setoriais e de investimentos visam setores e segmentos de grande perenidade e resiliência na economia brasileira. A Gestora ao investir num empreendimento visa contribuir não só com capital, mas também com trabalho em estreita colaboração com as companhias de seu portfólio, razão pela qual a analise precisa ser feita com grande cuidado não somente nos dados objetivos, mas principalmente nos dados não tão óbvios como a cultura e estrutura de pessoal das investidas.

A Gera se compromete a orientar as companhias na busca por melhorias operacionais, busca de talentos para as equipes e o fortalecimento da base de clientes. A Gera mantém sua equipe de gestão altamente incentivada e comprometida com o sucesso das empresas através de bônus e planos de stock option.

c. Sistemas de informações, as rotinas e os procedimentos envolvidos.

A Gestora tem a estrutura completa necessária para conduzir suas atividades, tais como computadores com acesso à Internet, sistemas operacionais Windowns e IOS e acesso ao

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pacote Microsoft Office. Além disso, de acordo com a necessidade, a Gestora contrata terceiros prestadores de serviços para operações específicas, como diligência legal, financeira, trabalhista e fiscal de um possível investimento, por exemplo. Não há sistemas/ferramentas proprietárias, o que há é uma grande capacidade de pesquisa através de dados disponíveis a todos na internet. O processo é informal e muito aberto aos inputs de todos. Não há procedimentos rígidos e rotinas preestabelecidas tanto para encontrar novas oportunidades de investimento.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. Quantidade de profissionais

3 (três) profissionais, sendo um deles o Sr. Lucas Reis Maciel Duarte.

A estrutura de Compliance da Gestora engloba, principalmente, as atividades de monitoramento do cumprimento dos procedimentos, normas e regras estabelecidas no Código de Ética, Manual de Compliance e políticas da Gestora, bem como monitorar o cumprimento da legislação, regulação e boas práticas pela Gestora e seus Colaboradores.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Favor notar que a Gestora faz única e exclusivamente a administração de carteira de Fundos de Investimento em Participações. A gestão de tais tipo de Fundo, por definição não requer sistemas de informação complexos. Razão pela qual a Gestora não possui qualquer tipo de ferramenta para a gestão desses investimentos. A área de Compliance da Gestora possui rotinas de monitoramento, que podem ser mensais, trimestrais, semestrais ou anuais dependendo do seu objeto. As rotinas realizadas devem ser, sempre que possível, formalizadas por escrito e arquivadas.

d. Forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor.

A estrutura de Compliance é coordenada por um Diretor e pelo Comitê de Compliance e Riscos, que não possui subordinação à estrutura de gestão de recursos e se reporta

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diretamente ao Comitê de Compliance e Riscos e/ou Comitê Executivo, tendo plena autoridade sobre a implementação de regras, políticas, procedimentos e controles internos necessários ao atendimento da regulação ou melhores práticas.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais:

3 (três) profissionais – sendo um deles o Sr. Lucas Reis Maciel Duarte

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

A estrutura de gestão de risco engloba, principalmente, as atividades de monitoramento dos parâmetros referente aos investimentos aprovados pelo Comitê de Compliance e Risco e Comitê Executivo, garantindo que estes estejam em linha com os limites pré-estabelecidos, bem como garantir o cumprimento das regras estabelecidas no regulamento dos veículos geridos pela Gestora.

c. Sistemas de informação, rotinas e os procedimentos envolvidos:

Fundamentalmente, os estágios principais do processo de gestão de risco a ser adotado pela Gestora são os seguintes:

a) Identificação dos riscos em potencial, tais como riscos de investimento e riscos operacionais;

b) Avaliação e análise de riscos; e

c) Revisão Anual e acompanhamento dos mecanismos de controle.

d) Monitoramento da liquidez dos Fundos geridos para o pagamento das obrigações descritas nos regulamentos dos Fundos de Investimento em Participações e despesas oriundas ao seu funcionamento para então garantir a realização de chamadas de capital no momento definido na política de gestão de riscos da Gestora.

d. Forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor.

A estrutura de gestão de risco é coordenada por um Diretor, que não possui subordinação à estrutura de gestão de recursos e se reporta diretamente ao Comitê de Compliance e Risco,

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tendo plena autoridade sobre as ações necessárias ao enquadramento dos parâmetros pré-estabelecidos pela legislação ou regulamento dos Fundos de Investimento em Participação geridos pela Gestora.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

Não aplicável, uma vez que não exercemos atividades acima.

b. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

8.12. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de distribuição de cotas de fundos de investimento.

Não aplicável, tendo em vista que a Gestora não atua na atividade de distribuição de cotas.

c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

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d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos.

8.13. Fornecer outras informações que julgue relevantes

Não há informações relevantes.

9. Remuneração da Empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que prática.

A Gestora é remunerada de duas formas: (i) pelas taxas de administração que incidem sobre o capital comprometido respeitados os valores de remuneração mínima dos demais prestadores de serviço dos fundos e; (ii) taxa de performance conforme regra definida nos regulamentos dos fundos de investimento em participações sob gestão.

9.2. Indicar em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período em decorrência de:

a. taxas com base fixas – 100% b. taxas de performance – 0% c. taxas de ingresso – 0% d. taxas de saída – 0% e. outras taxas – 0%

9.3. Fornecer outras informações que julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

(23)

10.1. Descrever Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços (opcional).

A Gestora, na condução e no melhor exercício de suas atividades e responsabilidade como administrador de carteira de valores mobiliários, poderá contratar terceiros, conforme suas especialidades e de acordo com a necessidade, para a prestação dos serviços permitidos pela regulação em vigor. Para tanto, deverá ser observada a sua Política de Contratação de Prestadores de Serviços, a seguir descrita:

- Contratação de prestadores de serviço: a contratação de prestadores de serviços observará a análise do Questionário ANBIMA de Due Diligence específico para a atividade que será exercida pelo prestador de serviço. Adicionalmente, para a contratação de terceiros para atividades que não possuam questionário ANBIMA de Due Diligence, deverão ser analisadas as competências técnicas dos profissionais a qualidade dos produtos e serviços oferecidos, a agilidade dos colaboradores, o cumprimento de prazos, estabilidade financeira do prestador de serviço pessoa jurídica, e, por fim, o custo benefício.

- Supervisão e Monitoramento de prestadores de serviço: anualmente o Diretor e Compliance e Riscos irá realizar uma revisão dos documentos processos e informações apresentadas pelos prestadores de serviço quando da contratação, incluindo informações sobre a sua estrutura e capacidade operacional, nos termos da regulamentação e dos contratos vigentes.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados.

Conforme a ICVM 578/16 alterada pelas instruções 589/17, 604/18, 609/19 e 615/19, Capítulo V, Seção III, Art. 40, inciso XI, o gestor tem a obrigação de contratar, em nome do fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos ativos previstos no art. 5o dessa mesma instrução, ou seja, os custos pelos quais a Gestora possui ingerência na contratação estão concentrados nos momentos de investimento e desinvestimento do Fundo. Dessa forma, para monitorar e minimizar esses custos a Gestora busca, para esse tipo de serviço, a proposta de pelo menos três prestadores diferentes e a tomada de decisão leva em consideração três critérios, são eles: preço, expertise do prestador de serviço no setor do respectivo investimento/desinvestimento e o êxito em trabalhos já realizados com a Gestora.

(24)

10.3. Descrever as regras para tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens e etc.

- Política de Brindes, Presentes e Entretenimento:

A política de brindes, presentes e entretenimento tem como objetivo estabelecer parâmetros para a manutenção de um alto padrão de integridade em todas as relações de negócios, rejeitar quaisquer práticas de negócios que possam ser consideradas impróprias, norteando o comportamento dos Colaboradores da Gestora.

O recebimento ou a oferta de presentes, entretenimento ou hospitalidade inadequados, pode causar constrangimento e prejudicar a reputação e a imagem da Gestora. Mesmo que não haja qualquer intenção de corromper, ainda subsiste o risco de que o beneficiário entenda a oferta de determinado presente ou entretenimento, como tentativa de obter vantagem indevida.

Essa política, visa estabelecer diretrizes para o recebimento e oferecimento de presentes e entretenimento. Todos os Colaboradores estão abrangidos por essa política.

Antes de aceitar qualquer presente, deve-se ter bem claro que não há nenhum conflito de interesses, que tem razão de negócio e que há transparência. Devem ser tomados cuidados específicos, para que o convite realizado ou o brinde ofertado não constituam de fato um oferecimento de vantagem indevida.

- Brindes:

Brinde é definido como uma lembrança distribuída a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural.

O valor do brinde não pode ultrapassar R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais), desde que fique evidente que o brinde não gera expectativa de tratamento especial, principalmente no que diz respeito a condições a contratuais, operacionais e documentais.

(25)

Entende-se por presentes, bens usualmente perecíveis (vinhos, chocolates, por exemplo) ou não perecíveis (relógios, eletrônicos, por exemplo) dados ou trocados no curso de atividades comerciais ou em situações protocolares.

Podem ser aceitos presentes cujo valor não ultrapasse o valor de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais), e desde que não sejam dados ou recebidos mais de uma vez a cada três meses pela mesma pessoa.

Os Colaboradores estão expressamente proibidos de pedir presentes, lembranças, brinde, etc., em benefício próprio ou em benefício de terceiros.

Caso seja oferecido um presente de valor superior ao permitido, o Colaborador deverá recusar, explicando que a política de brindes, presentes e entretenimento, tem valor estipulado. O caso deverá ser informado ao Comitê de Compliance e Risco.

Caso seja recebido por algum Colaborador algum presente acima desse valor, em caso de culturas diferentes (por exemplo, oriental), o presente deverá ser entregue ao Comitê de Compliance e Risco para que seja doado para instituição de caridade, ou para que seja sorteado entre os Colaboradores.

Presentes que não podem ser aceitos nem oferecidos:

Não podem ser aceitos de forma alguma: a) Dinheiro ou equivalente;

b) Doações a qualquer título;

c) Presentes que sejam entregues em parcelas periódicas; d) Serviços não pecuniários;

e) Todo e qualquer presente de agentes do governo, de órgãos reguladores e autoreguladores.

- Entretenimento:

São consideradas despesas com entretenimento, o pagamento de viagens, hospedagem, alimentação, transporte de qualquer natureza, entre outras, realizadas fora ou não do horário do trabalho, em caráter empresarial, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou clientes da Gestora. O importante é evitar toda e qualquer situação que tenha potencial de gerar conflito de interesses.

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Não haverá limitação dos valores para despesas com entretenimento, porém, a área de Compliance deverá sempre ser questionada anteriormente à oferta ou aceitação do entretenimento. Os Colaboradores são integralmente proibidos de convidar terceiros para atividades de entretenimento sem a prévia e expressa autorização do Comitê de Compliance e Risco e do Diretor responsável por autorizar o reembolso da despesa, sob pena de sofrerem as sanções contidas no Manual de Compliance da Gestora

- Processo de Comunicação e Aprovação de Brindes, Presentes e Entretenimentos:

• Brindes, que não excedam o valor supracitado, não precisarão de aprovação da área de Compliance.

• Presentes, quando ocorrer recebimento, deverão ser comunicados à área de Compliance.

• Entretenimentos, sempre que ocorrer convite ou oferecimento, independente da natureza, deverá ser comunicada e/ou solicitada autorização expressa da área de Compliance.

10.4. Descrever planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados.

Foi desenvolvido um Plano de Contingência e Recuperação de Desastres (“Plano de

Contingência”) como prática essencial do dever fiduciário da Gestora, visando preservar

os interesses de clientes e a continuidade das atividades da Gestora. O Plano de Contingência deverá ser seguido pela Gera em caso de desastre ou evento que prejudique o acesso, temporária ou indefinidamente, ao escritório ou sistemas da Gestora.

O Plano de Contingência da Gera tem o objetivo de contemplar os principais eventos com potencial de gerar impacto na continuidade das atividades da Gestora, sendo os principais eventos mapeados inerentes a:

• Baixa conectividade ou perda de conectividade com a internet; • Invasão sistêmica que prejudique dados internos;

• Inacessibilidade temporária do escritório; e • Inacessibilidade permanente do escritório.

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Os documentos em formato eletrônico da Gera são armazenados em rede on line (“armazenamento em nuvem”) com acesso restrito aos colaboradores por meio de senha individual e com registro de logs de acesso.

Tendo em vista que os arquivos são armazenados em “nuvem”, a Gestora mantém duas linhas de acesso com a rede mundial de computadores com operadoras diferentes, como política de contingência em caso de falha de uma das conexões.

Em redundância ao armazenamento na “nuvem”, a Gestora realiza backup recorrente de todos os seus arquivos em HD externo.

Conforme mencionado acima todos os computadores contam com registro de logs de acesso, sendo todos os computadores e notebook disponibilizados aos Colaboradores protegidos por firewall e programas de proteção a invasões externas que possa prejudicar os dados internos da Gestora.

- Inacessibilidade Temporária ou Permanente

No caso de inacessibilidade às instalações da Gestora, seja ela temporária ou permanente, o Plano de Contingência contempla a utilização de local de trabalho alternativo, até que a restrição à instalação seja resolvida:

• Os colaboradores podem trabalhar em home office, de acordo com a orientação da Diretoria da Gera.

- Invasão Sistêmica

No caso de ocorrência de invasão sistêmica aos dados da Gestora, imediatamente:

• será contatada a empresa terceirizada responsável pelos serviços de Informática e Telefonia da gestora, para contenção e solução da invasão e restauração do backup;

• será contatada empresa responsável pelo armazenamento dos documentos eletrônicos “em nuvem”, para recuperação dos mesmos.

10.5. Descrever políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

(28)

O risco de liquidez é inerente ao desequilíbrio entre os ativos negociáveis e passivos exigíveis, que possam afetar a capacidade de determinado veículo gerido de cumprir com solicitações de resgate de investidores ou liquidação de obrigações. Este risco, se aplicável, será monitorado periodicamente por meio de testes de liquidez, sem prejuízo à preocupação com concentração excessiva do portfólio apresentada acima. No entanto, que pelas características dos Fundos de Investimento em Participações e adicionalmente pelo fato da Gestora não atuar na gestão de fundos regulados pela ICVM 555, não há que se falar em risco de liquidez. A Gestora, em conjunto com os respectivos administradores dos Fundos sob gestão, realizará chamadas de capital periodicamente para garantir que o fundo consiga arcar com as obrigações e exigibilidades contratadas durante todo Prazo de Duração de cada um dos Fundos.

10.6. Descrever políticas, práticas e controles internos para o cumprimento das normas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas.

A Gestora não realiza atividades de distribuição de cotas.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta instrução. http://www.geracapital.com

11. CONTINGÊNCIAS

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. Principais fatos:

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Gera figure no polo passivo.

b. Valores, bens e direitos envolvidos

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Gera figure no polo passivo.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de

(29)

valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o diretor responsável pela administração de carteira figure no polo passivo.

b. Valores, bens e direitos envolvidos:

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a diretora responsável pela administração de carteira figure no polo passivo.

11.3. Descrever as contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

A Gera não possui contingências relevantes.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que a Gera tenha figurado no polo passivo.

b. Valores, bens e direitos envolvidos:

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que a Gera tenha figurado no polo passivo.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo, indicando:

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Não há condenações judiciais, administrativos ou arbitrais transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que a diretora responsável pela administração de carteira figure no polo passivo.

b. Valores, bens e direitos envolvidos

Não há condenações judiciais, administrativos ou arbitrais transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 anos em que a diretora responsável pela administração de carteira figure no polo passivo.

12. DECLARAÇÕES ADICIONAIS

12.1. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

a. Acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;

b. Condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

c. Impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

d. Inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e. Inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado;

f. Títulos contra si levados a protesto;

(31)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

INSTRUÇÃO CVM Nº 558, DE 26 DE MARÇO DE 2015

ANEXO I

Declaramos, para os devidos fins, que este Formulário de Referência foi por nós revisado, bem como que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo a estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda.

_____________________________________________________

Rafaela Dantas Rodenburg

Diretora

______________________________________________________

Leila Najberg Orenstein

Diretora de Gestão

______________________________________________________

Lucas Reis Maciel Duarte

(32)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

INSTRUÇÃO CVM Nº 558, DE 26 DE MARÇO DE 2015 ANEXO II

Declaro, para os devidos fins:

a. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofri acusações decorrentes de processos administrativos, bem como não sofri punições em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC e que não estou inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;

b. que não fui condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

d. que não estou incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e. que não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado;

f. que não tenho contra mim títulos levados a protesto.

______________________________________________________

Leila Najberg Orenstein

(33)