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Formulário de Referência ENERGISA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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Academic year: 2021

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5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

40

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 50

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 51

4.5 - Processos sigilosos relevantes 41

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

42

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 123

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 119

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 115

8.4 - Outras informações relevantes 121

8.3 - Operações de reestruturação 120

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 109

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 108

7.9 - Outras informações relevantes 111

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 110

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 100

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 83

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 78

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 87

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 64

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 63

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 69

6.7 - Outras informações relevantes 77

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 76

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 61

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 56

5.4 - Outras informações relevantes 62

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 263 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 264 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 262

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 253

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 259

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 265 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 270 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 271

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 251

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 252

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 240

10.5 - Políticas contábeis críticas 241

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 239

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 171

10.2 - Resultado operacional e financeiro 233

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

244

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 247

10.10 - Plano de negócios 248

10.11 - Outros fatores com influência relevante 250

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 245 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 246

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

124

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 162

9.2 - Outras informações relevantes 169

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 308

14.1 - Descrição dos recursos humanos 306

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 309

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

299 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

298

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

300

13.16 - Outras informações relevantes 305

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

301 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 288 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

289 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 286 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 277 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 282

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 292

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

295

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

296

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

297 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 293 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

294

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

273 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

272

12.12 - Outras informações relevantes 274

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

342

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 343

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 346

18.1 - Direitos das ações 339

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

341

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 348

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 336

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 337

17.5 - Outras informações relevantes 338

17.1 - Informações sobre o capital social 334

17.2 - Aumentos do capital social 335

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

325

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 326

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

333

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 320

15.4 - Organograma dos acionistas 321

15.1 / 15.2 - Posição acionária 311

15.7 - Outras informações relevantes 324

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 323 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 322

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 310

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 379 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

378

22.4 - Outras informações relevantes 381

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

380

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

374 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 373

21.4 - Outras informações relevantes 377

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

376

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 372

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 371

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 367

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 366

19.4 - Outras informações relevantes 370

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

369

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

350 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 349

18.10 - Outras informações relevantes 356

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 355

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Maurício Perez Botelho Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Ricardo Perez Botelho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Vânia Andrade de Souza 01/04/2007 a 08/03/2012 671.396.717-53 Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/04/2007 a 08/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rotatividade prevista no art. 31 da Instrução CVM 308

Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria externa das demonstrações financeiras

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 46.530,61 (serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2011 da controladora Energisa S/A)

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Antônio Carlos Brandão de Sousa 09/03/2012 892.965.757-53 Av. Presidente Wilson, 231 - 22º andar, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21) 39810500, Fax (32) 39810600, e-mail: antoniobrandrao@deliotte.com

Justificativa da substituição Rodízio previsto na legislação.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2012 do Grupo Energisa. Em 2012, valor ainda não pago.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012

Período de prestação de serviço 09/03/2012

(10)

2.3 – Outras informações relevantes - Auditores:

Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram

divulgadas nos itens acima.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,063470 0,196700 0,180600 0,252700 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1,273400 1,209900 1,102200 1,027400

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.077.959.880 1.077.959.880 1.077.959.880 1.095.743.330

Resultado Líquido 68.413.000,00 212.054.000,00 194.648.000,00 276.855.000,00

Resultado Bruto 207.048.000,00 761.592.000,00 662.673.000,00 647.067.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

653.571.000,00 2.426.613.000,00 2.154.319.000,00 1.996.572.000,00

Ativo Total 4.331.372.000,00 4.258.403.000,00 3.634.226.000,00 3.573.029.000,00

Patrimônio Líquido 1.372.688.000,00 1.304.275.000,00 1.188.160.000,00 1.125.736.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 – Medições não contábeis

As medições não contábeis abaixo estão sendo apresentadas com base nos Padrões Internacionais de Demonstrações Contábeis (International Financial Reporting Standards - IFRS).

a) Valor das medições não contábeis:

Trimestre Exercício

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

EBITDA consolidado (Em R$ milhões) 152,3 554,9 508,1 531,8

Margem EBITDA (%) 23,3 22,9 23,6 26,6

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

2011 2010 AH (%) 2009 AH (%)

EBITDA Ajustado 591,0 542,2 9% 585,5 -7%

Receita de reajuste tarifário extraordinário (RTE) 1,7 -100%

Receitas de acréscimos moratórios 36,1 34,1 6% 38,5 -11%

Provisão para Déficit com Fundo de Pensão 13,6

EBITDA 554,9 508,1 9% 531,8 -4%

Depreciação e amortização 131,5 144,2 -9% 132,6 9%

Resultado Financeiro 156,2 99,5 57% 3,9 2429%

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o

Lucro 55,3 69,8 -21% 103,4 -33%

Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 212,1 194,6 9% 291,8 -33%

Margem EBITDA Ajustada 24,4% 25,2% 29,3%

Margem EBITDA 22,9% 23,6% 26,6% PL / Dívida Líquida 81% 91% 100% Dívida Líquida 1.604,7 1.306,2 1.122,3 PL 1.304,3 1.188,2 1.125,7

(13)

1T2012 1T2011 AH (%)

EBITDA Ajustado 162,3 129,9 25%

Receita de reajuste tarifário extraordinário (RTE)

Receitas de acréscimos moratórios 10,0 8,9 12%

EBITDA 152,3 121,0 26%

Depreciação e amortização 31,5 34,1 -8%

Resultado Financeiro 28,5 37,4 -24%

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o

Lucro 23,9 11,4 110%

Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 68,4 38,2 79%

Margem EBITDA Ajustada 24,8% 22,6%

Margem EBITDA 23,3% 21,0% PL / Dívida Líquida 88% Dívida Líquida 1.563,1 PL 1.372,7

c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) é utilizado como uma medida de desempenho da Companhia, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento.

De acordo com o Ofício Circular da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 1/2005, o EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) é a abreviação em língua inglesa do LAJIDA, que por sua vez pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais.

Já o EBITDA ajustado (“EBITDA ajustado”) é uma métrica mais adequada para o serviço de energia elétrica do país, pois este inclui as receitas recorrentes, tais como as receitas dos encargos moratórios cobrados dos consumidores, fato corriqueiro entre os consumidores residenciais.

(14)

3.3 – Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento

de exercício social que as alterem substancialmente:

A Companhia adota as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards), emitidas pelo International Financial Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil para suas demonstrações contábeis consolidadas. As demonstrações financeiras do exercício de 2011 foram aprovadas pelo Conselho de Administração e Diretoria da Companhia em 8 de março de 2012.

Aquisição de Investimentos:

A Companhia firmou com a Tonon Bioenergia S.A., em 22 de dezembro de 2011, 4 (quatro) Contratos de Compra e Venda de Ações de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), por meio dos quais a Companhia adquirirá mediante o pagamento de R$ 140 milhões, após a implementação das condições precedentes previstas nos Contratos de Compra e Venda de Ações e das autorizações dos órgãos reguladores: i) 85% do capital social de duas usinas termelétricas operacionais movidas a biomassa de cana-de-açúcar, totalizando 60 MW em capacidade instalada e 90 MW após expansão; e (ii) 100% do direito de implementar e explorar comercialmente outras duas usinas termelétricas movidas a biomassa de cana-de-açúcar, atualmente em fase pré-operacional que totalizarão 80 MW quando concluídas. As usinas termelétricas estão localizadas nos Municípios Bocaina (SP) e Maracaju (MS).

A Companhia acredita que, até meados de 2014, será necessário realizar investimentos da ordem de R$ 350 milhões na implementação das expansões de tais usinas termelétricas, quando a geração anual consolidada exportada pelas mesmas deverá alcançar aproximadamente 81 MW médios.

Taxa de depreciação:

A Resolução Normativa nº 474 da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), de 7 de fevereiro de 2012, estabelece novas taxas anuais de depreciação para os ativos em serviço – infraestrutura - utilizada no setor elétrico. Em média, a vida útil dos ativos instalados nas concessionárias de distribuição de energia elétrica passa de 22 para 26 anos. No entanto, para as concessionárias de geração de energia elétrica não houve mudanças significativas na vida útil. A aplicação das novas taxas se dará a partir de 1º de janeiro de 2012.

Evento subsequente às Informações Trimestrais de 31 de março de 2012

No 2º trimestre de 2012, a Companhia contratou empréstimo em moeda estrangeira no montante de R$ 141,6 milhões (U$S75 milhões), junto ao Citibank, N.A. Esses recursos serão utilizados no programa de expansão da geração de energia elétrica do Grupo Energisa e tem as seguintes características: prazo de 6 anos, com amortização no 4º, 5º e 6º anos; juros semestrais com taxa libor + 1,64% ao ano.

A Companhia contratou proteção cambial para esse empréstimo equivalente a US$75 milhões de principal mais juros por meio de swap cambial com limitadores de taxa de câmbio entre R$/US$ 2,8576 (Abr-16) e R$/US$3,1896 (Abr-2018) pelo prazo de até 27/04/2018. A operação reflete um swap do custo de US$ mais (LIBOR mais 1,64% ao ano) ao ano por 102,15% da variação do CDI, protegendo os pagamentos semestrais de juros previstos de 29/10/2012 até 27/04/2018, bem como o valor do principal até suas datas de amortização.

(15)

3.4 – Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Energisa S/A 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

a) Regras sobre retenção de lucros

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com

base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração,

para, principalmente, reinvestimento e quitação

de financiamentos.

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com

base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração,

para, principalmente, reinvestimento e quitação

de financiamentos.

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com

base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração, para, principalmente, reinvestimento e quitação de financiamentos. Valores das retenções de lucros R$ 108.569.851,52 R$ 98.209.073,48 R$ 153.491.947,71 b) Regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia adota como política que a distribuição de dividendos deve buscar o

intervalo de 25 a 50% do lucro líquido, limitado a 50%

dos dividendos recebidos das Controladas.

A Companhia adota como política que a distribuição de dividendos deve buscar o

intervalo de 25 a 50% do lucro líquido, limitado a 50%

dos dividendos recebidos das Controladas.

A Companhia adota como política que a distribuição de dividendos deve buscar o

intervalo de 25 a 50% do lucro líquido, limitado a 50%

dos dividendos recebidos das Controladas. c) Periodicidade

das distribuições de dividendos

A Companhia adota como política a antecipação da distribuição de dividendos no 2º semestre, com base no resultado do 1º semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da

publicação das demonstrações financeiras e

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária

da Companhia.

A Companhia adota como política a antecipação da distribuição de dividendos no 2º semestre, com base no resultado do 1º semestre. Os dividendos complementares

são pagos entre a data da publicação das demonstrações financeiras e

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária

da Companhia.

A Companhia adota como política a distribuição de dividendos no 2º semestre, com base no resultado do 1º

semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da publicação

das demonstrações financeiras e até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia. d) Restrições à

distribuição de

(16)

Preferencial 18.916.583,53 22/03/2010 Ordinária 45.265.583,60 29/10/2009 Preferencial 18.452.862,58 15/03/2011 Ordinária 29.151.395,06 28/09/2010 Preferencial 31.344.534,42 02/09/2011 Preferencial 22.388.953,16 04/04/2012 31.714.855,42 28/09/2010 41.945.558,50 29/10/2009 Ordinária 20.729.442,04 04/04/2012 Ordinária 29.021.218,86 02/09/2011 17.119.813,46 15/03/2011 17.235.326,66 22/03/2010 Dividendo Obrigatório 0,00

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 51,370000 64,530000 46,650000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4,980000 16,260000 16,380000 24,590000

Lucro líquido ajustado 68.413.000,00 201.451.000,00 149.457.000,00 264.428.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 25/04/2012 29/04/2011 29/04/2010

Dividendo distribuído total 0,00 103.484.148,48 96.438.926,52 123.363.052,29

(17)

3.6 – Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em

exercícios sociais anteriores:

Não houve, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(18)

31/12/2011 2.954.128.000,00 Índice de Endividamento 2,26000000

31/03/2012 0,00 Outros índices 1,14000000 Índice de Endividamento = Montante da dívida menos

Caixa e Aplicações Financeiras / Patrimônio Líquido. Entendemos que para o cálculo do índice de

endividamento o montante da dívida líquida melhor reflete a estrutura de capital da Companhia.

Ressalte-se que no cálculo do endividamento estão incluídas as Notas Perpétuas Híbridas no valor de R$ 361.270.000,00. Esses títulos não têm vencimento.

Segue o cálculo do endividamento:

Total das dívidas, incluindo Notas Perpétuas Híbridas, empréstimos, financiamenrtos, encargos de dívidas, parcelamento de impostos e benefícios a empregados - plano de pensão e provisões para benefícios a

empregados = R$ 2.337.446.000,00 (a)

(-) Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado = R$ 774.331.000,00 (b)

Total das dívidas líquidas = R$ 1.563.115.000,00 (c) = (a) - (b)

Patromônio Líquido = R$ 1.372.688.000,00 (d)

Índice de Endividamento = 1,14 (c) / (d)

31/03/2012 2.958.684.000,00 Índice de Endividamento 2,16000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(19)

31/12/2011 0,00 Outros índices 1,23000000 Índice de Endividamento = Montante da dívida menos Caixa e Aplicações Financeiras / Patrimônio Líquido. Entendemos que para o cálculo do índice de

endividamento o montante da dívida líquida melhor reflete a estrutura de capital da Companhia.

Ressalte-se que no cálculo do endividamento estão incluídas as Notas Perpétuas Híbridas no valor de R$ 372.010.000,00. Esses títulos não têm vencimento.

Segue o cálculo do endividamento:

Total das dívidas, incluindo Notas Perpétuas Híbridas, empréstimos, financiamenrtos, encargos de dívidas, parcelamento de impostos e benefícios a empregados - plano de pensão e provisões para benefícios a

empregados = R$ 2.351.832.000,00 (a)

(-) Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado = R$ 747.168.000,00 (b)

Total das dívidas líquidas = R$ 1.604.664.000,00 (c) = (a) - (b)

Patromônio Líquido = R$ 1.304.275.000,00 (d)

Índice de Endividamento = 1,23 (c) / (d)

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 618.448.000,00 785.045.000,00 226.159.000,00 549.877.000,00 2.179.529.000,00

Garantia Real 128.784.000,00 224.555.000,00 145.626.000,00 280.190.000,00 779.155.000,00

Observação

Total 747.232.000,00 1.009.600.000,00 371.785.000,00 830.067.000,00 2.958.684.000,00

As dívidas mencionadas nesta seção são referentes às demonstrações financeiras consolidadas da Energisa S/A.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (31/03/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 136.599.000,00 229.574.000,00 143.304.000,00 275.436.000,00 784.913.000,00

Quirografárias 599.598.000,00 789.938.000,00 226.911.000,00 552.768.000,00 2.169.215.000,00

Total 736.197.000,00 1.019.512.000,00 370.215.000,00 828.204.000,00 2.954.128.000,00

Observação

As dívidas mencionadas nesta seção são referentes às demonstrações financeiras consolidadas da Energisa S/A.

Exercício social (31/12/2011)

(21)

3.9 – Outras informações relevantes – Inst. Financeiras

Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 - Descrição Fatores de Risco

Para fins deste Formulário de Referência, entende-se por “Grupo Energisa” a Companhia e as seguintes sociedades controladas pela Companhia: (i) Energisa Sergipe; (ii) Energisa Minas Gerais; (iii) Energisa Paraíba; (iv) Energisa Nova Friburgo; (v) Energisa Borborema; (vi) Energisa Geração Rio Grande; (vii) Energisa Geração Centrais Eólicas RN S/A; (viii) SPE Cristina S/A; (ix) Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S/A; (x) Energisa Geração Usina Maurício S/A; (xi) Parque Eólico Sobradinho Ltda.; (xii) Energisa Bioeletricidade S/A; (xiii) Alvorada Direitos Creditórios S/A; (xiv) Energisa Soluções; (xv) Energisa Comercializadora; (xvi); Energisa Serviços Aéreos; (xvii) Termosergipe; (xviii) Energisa Planejamento (em conjunto; (xix) Renascença I Energias Renováveis Ltda.; (xx) Renascença II Energias Renováveis Ltda.; (xxi) Renascença III Energias Renováveis Ltda.; (xxii) Renascença IV Energias Renováveis Ltda., e (xxxiii) Ventos de São Miguel Energias Renováveis Ltda., “Controladas”). Adicionalmente, entende-se por “Distribuidoras” as seguintes sociedades distribuidoras de energia elétrica, controladas pela Companhia: (i) Energisa Sergipe; (ii) Energisa Minas Gerais; (iii) Energisa Paraíba; (iv) Energisa Nova Friburgo; e (v) Energisa Borborema. Ainda, entende-se por “Geradoras” as seguintes sociedades geradoras de energia elétrica, controladas direta ou indiretamente pela Companhia: (i) Energisa Geração Rio Grande; (ii) Energisa Geração Centrais Eólicas RN S/A; (iii) SPE Cristina Energia S/A; (iv) Energisa Bioeletricidade S/A; (v) Energisa Bioeletricidade Santa Cecília I S/A; (vi) Energisa Bioeletricidade Santa Cecília II S/A; (vii) Energisa Bioeletricidade Vista Alegre I S/A; (viii) Energisa Bioeletricidade Vista Alegre II S/A; (ix) Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin; (x) Energisa Geração Usina Maurício S/A; (xi) Parque Eólico Sobradinho Ltda; (xii) Renascença I Energias Renováveis Ltda.; (xiii) Renascença II Energias Renováveis Ltda.; (xiv) Renascença III Energias Renováveis Ltda.; (xv) Renascença IV Energias Renováveis Ltda., e (xvi) Ventos de São Miguel Energias Renováveis Ltda.

Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia:

A Companhia é uma holding e, consequentemente, sua situação financeira e capacidade de pagamento dependem dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia. A redução dessa única fonte de receitas pode afetar adversamente a sua capacidade de pagamento das suas obrigações.

A Companhia é uma sociedade de participação (holding), a qual tem como subsidiárias, dentre outras, concessionárias de distribuição de energia elétrica. A principal fonte de receita da Companhia provém da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio por suas Controladas. Consequentemente, a situação financeira e a capacidade de pagamento da Companhia dependem dos negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das demais empresas Controladas direta ou indiretamente pela Companhia. Assim sendo, a redução da receita líquida das subsidiárias da Companhia poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Companhia, o que prejudicaria a sua capacidade de pagamento com relação às suas demais obrigações.

Risco de Crédito

O risco de crédito refere-se à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários que compõem ou que venham a compor as aplicações financeiras da Companhia, com consequente impacto negativo na rentabilidade. Os títulos de renda fixaem que a Companhia investe ou venha a investir estão e estarão sujeitos ao risco de crédito dos seus emissores. Adicionalmente, as controladas da Companhia, distribuidoras de energia elétrica, estão sujeitas ao inadimplemento de seus consumidores. Tanto no caso de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários da Companhia

(23)

quanto no caso de inadimplemento de seus consumidores, a Companhia, direta ou indiretamente, poderá sofrer perdas financeiras ou redução de ganhos relevantes, o que, consequentemente, poderá afetar os negócios e resultados da Companhia.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez para a Companhia advém da dinâmica de seu fluxo de caixa projetado, que geram passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos. A Companhia não pode assegurar que a relativa estabilidade do seu fluxo de caixa projetado vis-à-vis o seu fluxo de recebimentos ou fontes de financiamento não serão afetados por questões macroeconômicas e de mercado que suscitem renegociações de preços e taxas, que alterem o seu fluxo de caixa projetado. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que os recursos advindos de financiamentos serão desembolsados conforme os respectivos cronogramas, conforme as demandas de projetos e que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros. Tais fatores podem afetar adversamente o resultado operacional e os negócios da Companhia.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Companhia, tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio das sociedades Gipar S/A e Itacatu S/A, detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”); (ii) dar o voto decisivo às alterações no controle da Companhia, ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia.

c) Com relação a seus acionistas:

O valor de mercado e o valor de negociação das ações de emissão da Companhia podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência.

A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das S/A”) e pelo Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade da Companhia, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro.

(24)

d) Com relação a suas controladas e coligadas:

As Controladas podem não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais.

A capacidade das Controladas de implementarem as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira;

• maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e

• eficiência operacional.

As Controladas não podem garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso qualquer Controlada não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a capacidade de pagamento da respectiva Controlada e, consequentemente, da Companhia.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento das Controladas.

As Controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, por qualquer Controlada, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações de qualquer Controlada poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva Controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento das Controladas poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade das Controladas e, consequentemente, da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

A terceirização de parte substancial das atividades das Controladas pode ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.

Em 31 de março de 2012, as Controladas possuíam contratos com empresas terceirizadas para prestação de serviços de vigilância e limpeza que representavam, até aquela data, um custo médio mensal consolidado de R$ 8.229 mil.

Na hipótese de as Controladas não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, as mesmas podem vir a ser condenadas judicialmente a arcar com tais obrigações caso os prestadores de serviços por elas contratados sejam considerados seus empregados para fins da legislação trabalhista aplicável. Caso isso ocorra, os resultados e/ou a condição financeira das Controladas poderão ser significativamente afetados de forma adversa.

Além disso, o Tribunal Superior do Trabalho (“TST”), em recurso julgado recentemente pela Subseção Especializada em Dissídios Individuais em face da Centrais Elétricas de Goiás, decidiu pela impossibilidade de terceirização de algumas atividades consideradas "atividades fim" da referida companhia. Caso o entendimento do TST no julgamento mencionado acima seja mantido em julgamentos futuros, inclusive naqueles relativos às atividades desenvolvidas pelas Controladas, estas poderão ser obrigadas a substituir os terceirizados por elas contratados, o que poderá acarretar custos significativos para as Controladas, afetando de forma relevante e adversa seus resultados operacionais e/ou sua condição financeira e, consequentemente, da Companhia.

(25)

Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que as Controladas são partes podem afetar adversamente seus negócios e resultados

operacionais.

As Controladas são partes em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Energisa referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2012 incluem reservas atinentes a processos judiciais no valor total de R$ 71.463 mil, concernentes a prejuízos prováveis e razoavelmente estimados, bem como a despesas que as Controladas poderão incorrer no que se refere aos litígios pendentes. Deste total, o valor de R$ 6.634 mil referia-se a questões fiscais, R$ 32.642 mil referiam-se a questões trabalhistas e R$ 32.187 mil referiam-se a questões cíveis. Se as Controladas forem condenadas a efetuar pagamentos em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar sua capacidade de pagamentos e, consequentemente, da Companhia.

Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais em que as Controladas são partes, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Se as Distribuidoras não conseguirem controlar com sucesso as perdas de energia, os seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados. As Distribuidoras sofrem dois tipos de perda de energia: as perdas técnicas e as perdas comerciais. Perdas técnicas são aquelas decorrentes do curso ordinário de distribuição de eletricidade. Perdas comerciais são aquelas resultantes de conexões ilegais, fraude e erro na cobrança e medição. Como resultado do racionamento e das rigorosas penalidades aplicadas aos seus clientes pelo Governo Federal da República Federativa Brasileira (“Governo Federal”) no caso de consumo de energia além dos limites impostos, verificou-se um aumento significativo das perdas de energia causadas por conexões ilegais, roubo e fraude por parte de clientes que tentavam evitar o limite de consumo. Em 2011, as perdas consolidadas de energia das Distribuidoras foram de 11,05% do total de compras de energia, em termos de volume. Comparativamente, em 2010 e 2009, as perdas consolidadas de energia das Distribuidoras foram, respectivamente, de 12,48% e 13,02% do total de compras de energia, em termos de volume.

As Distribuidoras não podem assegurar que as estratégias que implantaram para combater as perdas de energia serão eficazes. A parcela de perdas de energia das Distribuidoras que exceder os percentuais definidos para as denominadas empresas de referência, conforme determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), não poderá ser repassada por meio de aumento das tarifas. Não é possível assegurar que as medidas do governo em resposta a uma possível escassez de energia no futuro, bem como um aumento nas perdas de energia, não venham a afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais das Distribuidoras e, consequentemente, da Companhia.

As operações, equipamentos e instalações das Controladas estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.

As atividades das Controladas estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental em âmbito federal, estadual e municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações das Controladas. É possível que as regras de proteção ambiental e de saúde forcem as Controladas a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso sobre a condição financeira e resultados operacionais das Controladas, podendo afetar suas capacidades de pagamentos e, consequentemente, da Companhia.

Além disso, as Controladas estão sujeitas à legislação brasileira, que exige pagamento de compensação em relação aos efeitos poluidores de suas atividades. Segundo tal legislação, até 0,5% do montante total investido na implantação de um projeto que cause impacto

(26)

ambiental significativo deverá ser direcionado para medidas ambientais compensatórias. As Controladas ainda não avaliaram os efeitos que esta legislação poderá ter sobre seus negócios. Quaisquer taxas impostas às Controladas, como resultado dessa regulamentação, podem ser significativas e impactar seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira e, consequentemente, da Companhia.

O legislador também optou pela objetividade da responsabilidade civil ambiental. Ou seja, para a imputação da responsabilidade por dano ao meio ambiente não é necessária prova de culpa. A responsabilidade objetiva ambiental foi recepcionada pela nova ordem constitucional. O artigo 225 da Constituição Federal da República Brasileira (“CFRB”) contempla tal preceito.

O Estudo de Impacto Ambiental (“EIA”) e o Relatório de Impacto Ambiental (“RIMA”) são importantes neste contexto. O estudo é de maior abrangência que o relatório e o engloba em si mesmo. O EIA compreende o levantamento da literatura científica e legal pertinentes, trabalhos de campo e análises de laboratório. O RIMA transmite por escrito as atividades totais do EIA, importando se acentuar que não se pode criar uma parte transparente das atividades e uma parte não transparente. Dissociado do EIA, o RIMA perde a sua validade. Nem todos os bens e ativos das Distribuidoras poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às emissões de dívidas.

Na qualidade de concessionárias de serviços públicos, todos os bens das Distribuidoras são essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados às concessões por elas detidas, devem ser revertidos ao poder concedente ao final de seu contrato de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Ainda, o valor do reembolso, pelo Poder Concedente, pode ser incompatível com o valor do ativo, o que pode causar afetar negativamente a capacidade das Controladas e, consequentemente, da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

As Distribuidoras são responsáveis por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.

De acordo com a legislação brasileira, as Distribuidoras, na qualidade de prestadoras de serviços públicos, têm responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico.

O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL. Isto posto, e tendo em vista que as Distribuidoras são responsáveis por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, as Distribuidoras poderão ser responsabilizadas pelos prejuízos causados e, nessas situações, os seguros por elas contratados podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos.

As concessionárias distribuidoras de energia elétrica devem adquirir energia no ambiente de contratação regulada, podendo desencadear um aumento de suas despesas.

Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), qualquer concessionária distribuidora de energia elétrica, inclusive as Distribuidoras, deverão contratar antecipadamente, por meio de licitações

(27)

públicas, 100% de suas necessidades previstas de energia elétrica para suas respectivas áreas de concessão. Caso a previsão de demanda das Distribuidoras se mostre incorreta e as Distribuidoras comprem energia elétrica em volume menor ou maior do que suas necessidades, as Distribuidoras podem não ser capazes de realizar o repasse integral dos custos de suas compras de energia. Por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece, entre outras limitações, que se as projeções das Distribuidoras ficarem significativamente abaixo da demanda verificada, as Distribuidoras podem ser forçadas a adquirir este saldo por meio de contratos de compra e venda de energia de prazo mais curto. Caso o preço dessas aquisições de energia nos leilões públicos fique acima do valor anual de referência estabelecido pelo Governo Federal, as Distribuidoras podem não ser capazes de realizar o repasse integral do custo dessas aquisições de energia. As projeções de demanda de energia elétrica das Distribuidoras poderão mostrar-se imprecisas, inclusive como resultado da mudança entre os diferentes mercados pelos consumidores (regulado e livre). A ocorrência de qualquer dessas situações poderá desencadear um aumento das despesas das Distribuidoras afetando seus negócios e resultados e, consequentemente, os negócios e resultados da Companhia.

Podemos afirmar então que, o novo modelo do setor foi concebido para atrair capital para a expansão da oferta de energia e mitigar os riscos de mercado, de preço, de volume e de crédito.

e) Com relação a seus fornecedores: Não aplicável.

f) Com relação a seus clientes:

As Distribuidoras obtêm parte de suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.

Dentro de suas respectivas áreas de concessão, as Distribuidoras não enfrentam concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da regulamentação do setor elétrico, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente por meio dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW (“potencialmente livres”) podem se tornar consumidores livres caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétricas.

g) Com relação aos setores de atuação:

O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos das Distribuidoras e/ou das Geradoras pode afetar adversamente suas condições financeiras e resultados

operacionais.

A União Federal (“União”) pode retomar o serviço de geração e/ou distribuição de energia elétrica de qualquer Geradora e/ou de qualquer Distribuidora, respectivamente, em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira da respectiva Geradora e/ou da respectiva Distribuidora e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo.

A perda de qualquer das autorizações ou concessões por qualquer Geradora e/ou por qualquer Distribuidora afetaria significativamente a capacidade de continuar suas operações, o que ocasionaria um efeito adverso relevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira e, consequentemente, da Companhia.

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As concessionárias de distribuição de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e a alterações na área regulatória, que podem vir a ser implementadas pelo Governo Federal, não havendo como prever os impactos relacionados a essas mudanças sobre negócios e resultados operacionais das Distribuidoras e, consequentemente, da Companhia.

As principais atividades das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive das Distribuidoras) são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL.

De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive das Distribuidoras), inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias.

As concessionárias de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável.

A prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por concessionárias do setor são realizadas de acordo com os respectivos contratos de concessão. Com base nas disposições desses contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades caso quaisquer dessas concessionárias descumpram as obrigações a elas impostas por meio desses contratos. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir:

• advertência;

• multas por descumprimento do respectivo contrato de concessão de até 2% da receita das concessionárias de energia elétrica auferida no exercício encerrado imediatamente anterior a data do descumprimento;

• restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; • intervenção; e

• término da concessão.

Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade.

É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado das autorizações e/ou concessões de qualquer Geradora, da Energisa Soluções e/ou de qualquer Distribuidora poderão ter um efeito adverso

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significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais, podendo afetar sua capacidade de pagamento e, consequentemente, da Companhia.

A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão das Distribuidoras antes do vencimento de seus prazos e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

Em determinadas circunstâncias, as concessões de concessionárias de distribuição de energia elétrica estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as referidas concessões se as concessionárias de distribuição de energia elétrica deixarem de prestar serviços por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS, caso seja decretada falência ou dissolução dessas concessionárias, ou se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica. Caso o contrato de concessão de qualquer Distribuidora seja extinto pela ANEEL, a Distribuidora em questão terá direito de receber indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL do contrato de concessão de qualquer Distribuidora ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão causar um efeito adverso relevante na respectiva Distribuidora, afetando sua capacidade de pagamentos e, consequentemente, da Companhia.

As Distribuidoras deverão respeitar os padrões de qualidade dos serviços previstos em seus contratos de concessão de distribuição de energia elétrica e na regulamentação aplicável.

Os contratos de concessão que regulam as concessões de serviço público de distribuição de energia elétrica celebrados pelas Distribuidoras estabelecem padrões que devem ser observados na prestação desses serviços, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução Normativa da ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração.

O Poder Concedente poderá, caso as Distribuidoras não observem os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de distribuição de energia elétrica, aplicar outras penalidades às Distribuidoras e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de sua concessão, o que acarretaria um efeito adverso na condição financeira e operacional das Distribuidoras e, consequentemente, da Companhia. Ademais, o atendimento a esses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação da concessão nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”).

O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e resultado operacional das Distribuidoras e, consequentemente, da Companhia.

A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Tendo em vista que o nível pluviométrico nos anos anteriores a 2001 foi abaixo da média, os reservatórios e, consequentemente, a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil também apresentaram níveis baixos. As tentativas de compensar a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o Governo Federal criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCE, para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por racionamento, estabeleceu limites de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em consequência do racionamento, o consumo de energia nas áreas de concessão das Distribuidoras foi reduzido de forma considerável nesse período. Na hipótese de escassez de energia no futuro, o

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Governo Federal poderá implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de energia, o que poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional das Distribuidoras e, consequentemente, da Companhia.

Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nos negócios e nos resultados das Geradoras, da Energisa Soluções e das Distribuidoras.

A ANEEL, autarquia especial com personalidade jurídica de direito público, já é dotada de prerrogativas próprias, autonomia e discricionariedade, como por exemplo, para estabelecer as receitas anuais permitidas da Companhia são determinadas nos termos dos contratos de concessão celebrados com a ANEEL em nome do Governo Federal, e em conformidade com a competência decisória e regulatória da ANEEL. Neste sentido, qualquer alteração mais restritiva às empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia, ou seja, que amplie a discricionariedade da ANEEL, nas leis e regulamentos aplicáveis às agências reguladoras, no caso, à ANEEL podem afetar de maneira adversa o setor de energia elétrica, inclusive os negócios e os resultados das Geradoras, da Energisa Soluções e das Distribuidoras. Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive as Geradoras e as Distribuidoras.

As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades também podem editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo as Geradoras e as Distribuidoras, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive das Geradoras e das Distribuidoras, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pelas Geradoras e pelas Distribuidoras poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados e, consequentemente, da Companhia. A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de geração, transmissão e/ou distribuição de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais pode obrigar as Geradoras, a Energisa Soluções e as Distribuidoras a retardar ou

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