Formulário de Referência ENEVA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 50 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

71

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 45

4.7 - Outras contingências relevantes 74

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 76

4.5 - Processos sigilosos relevantes 72

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

73

4. Fatores de risco

3.8 - Obrigações 17

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.7 - Nível de endividamento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.2 - Medições não contábeis 6

3.1 - Informações Financeiras 5

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 181

8.1 - Negócios extraordinários 179

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 183

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

182

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 154

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 170

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 153

7.8 - Políticas socioambientais 172

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 171

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 112

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 96

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 109

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 88

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 87

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 93

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 81

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 77

5.3 - Descrição dos controles internos 84

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 86

5.4 - Alterações significativas 85

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice

(3)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 338

12.7/8 - Composição dos comitês 342

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 321

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 332

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 336 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 337

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

347

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 319

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 320

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 312

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 291 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 295

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 212

10.2 - Resultado operacional e financeiro 286

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 306

10.8 - Plano de Negócios 307

10.5 - Políticas contábeis críticas 302

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 305

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 185

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 184

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 186

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 205

9. Ativos relevantes

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 402

14.1 - Descrição dos recursos humanos 400

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

392 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

391 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

388

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

394 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

393 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 368 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 370 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 378 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 357 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 365

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

384

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

386

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

387 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 381 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

382

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

349 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

348

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 350

(5)

18.1 - Direitos das ações 432 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

433

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 428

17.1 - Informações sobre o capital social 427

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 429

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 430

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

417

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 418

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

424

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 410

15.3 - Distribuição de capital 409

15.1 / 15.2 - Posição acionária 406

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 411

15.7 - Principais operações societárias 413

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 412

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 403

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 404

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

470 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 467

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

473

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 464

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 461

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 463

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 462

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 438 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 439 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

435

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 436

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 437

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 443

18.12 - Outras infomações relevantes 444

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 442

18.8 - Títulos emitidos no exterior 440

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

441

Índice

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Pedro Zinner

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34 Rua do Russel, 804, 6º e 7º, Ed Manchete, Glória - Rio, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22210-907, Telefone (021) 32326112, Fax (011) 32326113, e-mail: guilherme.valle@pwc.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores independentes receberam honorários no valor de R$2.539.399,68, dos quais R$1.489.837,00 se referiram a serviços de auditoria externa, e R$1.049.562,68 se referiram a elaboração do Relatório Técnico.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes a revisão limitada das informações semestrais de 30 de junho de 2017 e 2016 e aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. Não foram prestados pelo auditor independente, ou por partes relacionadas com o auditor independente, outros serviços no período acima destacado, além da auditoria independente das demonstrações financeiras e revisão limitada das informações trimestrais mencionadas acima, salvo pela prestação de serviços relacionados à (i) emissão de cartas conforto (NPA 12) em conexão com a oferta pública de ações da Companhia, (ii) revisão de

demonstrações financeiras proforma, (iii) intepretação da norma técnica quanto a impactos fiscais de aumento de capital aprovado em 26 de agosto de 2015 (“Relatório Técnico”).

Justificativa da substituição Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

A Companhia não tem nenhuma situação de desacordo com as regras de independência para os auditores independentes conforme NBC PA 02 - Independência, aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.267/2009.

A Companhia possui procedimentos internos específicos de pré-aprovação dos serviços contratados junto aos seus auditores externos, com a finalidade de evitar conflito de interesse ou perda de objetividade de seus auditores independentes. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia são pré-aprovados pelo Comitê de Auditoria da Companhia, sendo também obtida carta de independência junto aos auditores externos.

Adicionalmente, a Companhia reitera que não há transferências relevantes de serviços ou recursos entre os auditores e partes relacionadas com a Companhia, conforme definidas na Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).

(11)

Resultado Diluído por Ação -0,60 0,14 -1,85

Resultado Básico por Ação -0,597790 0,144076 -1,853290

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

18,738081 0,221128 1,449474

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

239.128.430 16.176.982.098 840.106.107

Resultado Líquido -111.139.000,00 137.111.000,00 -1.556.961.000,00

Resultado Bruto 731.940.000,00 399.795.000,00 218.790.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.160.983.000,00 1.518.633.000,00 1.798.092.000,00

Ativo Total 10.360.571.000,00 8.327.545.000,00 7.044.419.000,00

Patrimônio Líquido 4.480.808.000,00 3.577.179.000,00 1.217.712.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis

A Companhia divulgou nos últimos três exercícios sociais e nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2017 e 2016, as seguintes medições não contábeis:

EBITDA e EBITDA Ajustado

(R$ milhões) Período de seis meses findo em _{30 de junho de} Exercício social findo em _{31 de dezembro de}

2017 2016 ₂₀₁₆ ₂₀₁₅ ₂₀₁₄

EBITDA 427,4 172,8 916,7 240,5 (873,9)

EBITDA Ajustado 448,1 284,2 937,5 422,9 216,4

Endividamento Bruto e Endividamento Líquido (Dívida Líquida)

A tabela abaixo apresenta o nosso Endividamento Bruto e o nosso Endividamento Líquido

(Dívida Líquida) nas datas abaixo indicadas:

(em R$ milhões) 2017 Em 30 de junho 2016 2016 Em 31 de dezembro de 2015 2014

Endividamento Bruto _4.733,6 _4.325,4 _4.943,2 _4.091,8 _5.163,7

Circulante (Curto Prazo) 491,5 1.129,4 1.243,7 1.010,6 3.289,2 Circulante (Longo Prazo) 4.242,1 3.196,0 3.699,5 3.081,2 1.874,5

Endividamento Líquido (Dívida Líquida) 4.264,1 3.991,5 4.316,4 3.843,2 5.006,4 b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas e revisadas

EBITDA e EBITDA Ajustado

A tabela abaixo apresenta a reconciliação do Lucro ou Prejuízo Líquido para o EBITDA e

EBITDA Ajustado nos períodos abaixo indicados:

(R$ milhões) Período de seis meses findo _{em 30 de junho de} Exercício social findo em _{31 de dezembro de}

2017 2016 2016 2015 2014

Lucro/(Prejuízo) do período (52,7) (200,3) (111,1) 137,1 (1.557,0) (+) Resultado Financeiro Líquido 288,3 249,9 548,4 (18,1) 510,1

(+) Depreciação e Amortização 161,4 132,8 356,6 147,6 170,5

(+) IRPJ/CSLL 30,4 (9,6) 122,9 (26,1) 2,5

EBITDA 427,4 172,8 916,7 240,5 (873,9)

(+)Resultado de Equivalência Patrimonial 10,2 18,1 40,8 47,3 170,7 (+/-)Outras receitas/despesas operacionais (0,1) 68,1 (56,4) 91,6 358,8

(+/-) Operações descontinuadas - - - 36,9 560,7

(+) PCLD 10,4 25,3 31,3 6,6 -

(+) Poços Secos1 _0,2 _- _5,2 _- _-

EBITDA Ajustado 448,1 284,2 937,5 422,9 216, 4

Endividamento Bruto e Endividamento Líquido (Dívida Líquida)

(13)

A tabela abaixo apresenta o nosso Endividamento Bruto e o nosso Endividamento Líquido

(Dívida Líquida) nas datas abaixo indicadas:

(em R$ milhões) 2017 Em 30 de junho 2016 2016 Em 31 de dezembro de 2015 2014

Circulante (Curto Prazo) 491,5 1.129,4 1.243,7 1.010,6 3.289,2 Empréstimos e Financiamentos 251,0 955,7 988,0 837,3 3.289,2

Debêntures 240,5 173,7 255,7 173,3 -

Circulante (Longo Prazo) 4.242,1 3.196,0 3.699,5 3.081,2 1.874,5 Empréstimos e Financiamentos 3.815,7 3.196,0 3.109,3 3.081,2 1.874,5

Debêntures 426,4 - 590,2 - -

Endividamento Bruto 4.733,6 4.325,4 4.943,2 4.091,8 5.163,7

(-) Caixa e Equivalentes de Caixa 368,5 332,7 494,0 247,4 157,3

(-) Títulos e valores mobiliários 100,9 1,2 132,8 1,2 -

Endividamento Líquido (Dívida Líquida) 4.264,1 3.991,5 4.316,4 3.843,2 5.006,4

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações.

A Companhia divulga ao mercado o EBITDA Ajustado, que corresponde ao resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações acrescido de outras despesas e receitas continuadas, operações descontinuadas, PCLD, equivalência patrimonial e poços secos.

A partir do ano de 2015, a Companhia modificou a métrica de cálculo do EBITDA Ajustado, onde a Provisão para Créditos de liquidação Duvidosa (PCLD) e a baixa dos poços secos passaram a ser incorporados no referido indicador.

O EBITDA e o EBTIDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International

Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standard Board

(IASB), tampouco representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não possuem significado padrão e podem não ser comparáveis com medidas semelhantes utilizadas por outras companhias.

A Companhia utiliza o EBITDA e o EBITDA Ajustado como indicadores gerenciais (não contábeis), pois acredita serem medidas práticas para medir desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia, que correspondem, conforme aplicável, a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

Consequentemente, a Companhia entende que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do desempenho financeiro da Companhia, como também da capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para suas atividades.

(14)

3.2 - Medições não contábeis

O Endividamento Bruto consiste na soma dos empréstimos e financiamentos e debêntures registrados no passivo circulante e não circulante da Companhia.

O Endividamento Líquido (Dívida Líquida) é calculado pelo Endividamento Bruto deduzido dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários.

A Companhia acredita que o Endividamento Bruto e o Endividamento Líquido (Dívida Líquida) são medições não contábeis amplamente utilizadas no mercado financeiro para captação de recursos e representam mais adequadamente a exposição da Companhia ao endividamento financeiro. Não existe uma definição padrão para medições não contábeis de Endividamento Bruto e Endividamento Líquido (Dívida Líquida) e as definições utilizadas pela Companhia podem ser diferentes daquelas usadas por outras companhias. Endividamento Bruto e Endividamento Líquido (Dívida Líquida) não são medidas de endividamento segundo o BR GAAP e IFRS, como também não são medição dos fluxos de caixa, liquidez ou recursos disponíveis para o serviço da dívida da Companhia.

(15)

As informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia de 30 de junho de 2017 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 03 de agosto de 2017, tendo sido reemitidas em 14 de setembro de 2017.

Foram verificados os seguintes eventos subsequentes às referidas informações contábeis, nos termos das regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09:

(i) Novo Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações

Em 03 de agosto de 2017, a Companhia outorgou 1.320.602 opções, a serem divididas em 5 lotes anuais, cada qual equivalente a 20% do total.

Foi aprovado em 03 de agosto de 2017, em Reunião do Conselho de Administração, o 3º Plano de Opções de Compra e Subscrição de Ações, com as seguintes características: (i) As Opções concedidas serão divididas em 5 lotes anuais, sendo cada um deles

equivalente a 20% da quantidade de opções outorgadas;

(ii) Uma vez exercida a opção, poderão ser entregues ao beneficiário (i) ações objeto de emissão por meio de aumento de capital da Companhia; ou (ii) ações de emissão da Companhia em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários; (iii) em contrapartida à outorga da opção ao participante, este deverá pagar à Companhia

um preço definido pelo Conselho de Administração (preço da outorga);

(iv) o preço de exercício da Opção é de R$15,00, e será reajustado pela variação do IPCA + 3,0% a partir da data de outorga.

Para informações sobre o novo plano de opção de compra ou subscrição de ações, vide o item 13.4 deste Formulário de Referência.

(ii) Renúncia do Diretor

Em 03 de agosto de 2017, a Companhia recebeu a renúncia do Sr. Paulo Affonso Petrassi Filho, diretor da Companhia.

(iii) Pedido de registro de oferta pública

Em 08 de agosto de 2017 a Companhia apresentou à CVM pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de sua emissão (“Ações”), compreendendo: (i) a distribuição primária de Ações de emissão da Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição secundária de Ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados acionistas vendedores a serem definidos oportunamente, conforme aplicável, no âmbito da eventual colocação de Ações adicionais e/ou de Ações do Lote suplementar (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”).

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2016 2015 2014 Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) formação de reserva para contingências, por proposta do Conselho de Administração; (iii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) formação de reserva de lucros a realizar, por proposta do Conselho de Administração, caso o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; (v) retenção com base em orçamento de capital, por proposta do Conselho de Administração; e (vi) formação de reserva estatutária, denominada “Reserva de Investimentos”, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, com até 100% do lucro líquido remanescente, e cujo saldo, somado às demais reservas de lucro, com exceção da reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia. O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) formação de reserva para contingências, por proposta do Conselho de Administração; (iii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) formação de reserva de lucros a realizar, por proposta do Conselho de Administração, caso o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; (v) retenção com base em orçamento de capital, por proposta do Conselho de Administração; e (vi) formação de reserva estatutária, denominada “Reserva de Investimentos”, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, com até 100% do lucro líquido remanescente, e cujo saldo, somado às demais reservas de lucro, com exceção da reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia. O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) formação de reserva para contingências, por proposta do Conselho de Administração; (iii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) formação de reserva de lucros a realizar, por proposta do Conselho de Administração, caso o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; (v) retenção com base em orçamento de capital, por proposta do Conselho de Administração; e (vi) formação de reserva estatutária, denominada “Reserva de Investimentos”, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, com até 100% do lucro líquido remanescente, e cujo saldo, somado às demais reservas de lucro, com exceção da reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia. Valores de Retenção de Lucros No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer retenção de valores. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi apurado resultado positivo. No entanto, considerando o saldo de prejuízos acumulados em exercícios anteriores, não houve qualquer retenção de valores.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer retenção de valores.

Regras sobre

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de

dividendos aos direito ao recebimento acionistas o de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, revertendo, neste caso, em favor da Companhia. O pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de dividendos. aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, revertendo, neste caso, em favor da Companhia. O pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi apurado resultado positivo. No entanto, considerando o saldo de prejuízos acumulados em exercícios anteriores, não houve qualquer distribuição de dividendos.

aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de dividendos. Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de período menores, e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de período menores, e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de período menores, e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Restrições à distribuição de dividendos

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre essa informação. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão, na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos

subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita.

Além disso, o pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei, para destinar o excesso para a reserva de lucros a realizar. Essa reserva só pode ser usada para pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia e/ou suas controladas, conforme aplicável,

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre essa informação. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à CVM justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão, na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos

Além disso, o pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei, para destinar o excesso para a reserva de lucros a realizar. Essa reserva só pode ser usada para pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia e/ou suas controladas, conforme aplicável, são partes em

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre essa informação. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à CVM justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão, na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos

Além disso, o pagamento do dividendo obrigatório pode ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei, para destinar o excesso para a reserva de lucros a realizar. Essa reserva só pode ser usada para pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia e/ou suas controladas, conforme aplicável, são partes em

(19)

são partes em financiamentos de projetos que contém cláusulas que restringem a distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório conforme previsto nos respectivos estatutos sociais, exceto (i) pela 1ª emissão de debêntures de Parnaíba III Geração de Energia S.A., a qual restringe, inclusive, o dividendo mínimo obrigatório e (ii) pelo financiamento obtido mediante repasse de recursos do BNDES por meio do Banco Itaú pela Parnaíba II Geração de Energia S.A., o qual restringia, inclusive, até 15 de janeiro de 2017, o dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações, ver os itens 10.1 e 18.12 deste Formulário de Referência. financiamentos de projetos que contém cláusulas que restringem a distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório conforme previsto nos respectivos estatutos sociais, exceto (i) pela 1ª emissão de debêntures de Parnaíba III Geração de Energia S.A., a qual restringe, inclusive, o dividendo mínimo obrigatório e (ii) pelo financiamento obtido mediante repasse de recursos do BNDES por meio do Banco Itaú pela Parnaíba II Geração de Energia S.A., o qual restringia, inclusive, até 15 de janeiro de 2017, o dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações, ver os itens 10.1 e 18.12 deste Formulário de Referência. financiamentos de projetos que contém cláusulas que restringem a distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório conforme previsto nos respectivos estatutos sociais. Para mais informações, ver os itens 10.1 e 18.12 deste Formulário de Referência.

(20)

Ordinária 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado -111.139.000,00 137.111.000,00 -1.556.961.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _0,00

(21)

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(22)

31/12/2016 5.879.762.000,00 Índice de Endividamento 1,31221021

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(23)

Títulos de dívida Quirografárias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Títulos de dívida Garantia Real 255.741.436,33 426.965.891,67 163.254.333,00 0,00 845.961.661,00

Empréstimo Quirografárias 0,00 0,00 0,00 1.228.617.135,00 1.228.617.135,00

Financiamento Quirografárias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Financiamento Garantia Real 988.020.943,00 340.821.977,00 404.321.258,00 1.135.466.026,00 2.868.630.204,00

Empréstimo Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 1.243.762.379,33 767.787.868,67 567.575.591,00 2.364.083.161,00 4.943.209.000,00

Observação

As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Dívidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possuírem garantia fidejussória foram classificadas como dívidas quirografárias. As dívidas garantidas com bens de terceiros, por não onerarem bens da Companhia, foram consideradas como dívidas quirografárias e classificadas como tal.

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

Informações Adicionais aos Itens 3.1 e 3.7

A Companhia esclarece ainda que, em conexão com o registro público de oferta de ações da Companhia, em atendimento às exigências ao Ofício CVM no 58/2017/CVM/SRE/SEP e em consonância com o CPC 23 – Politicas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros e CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Financeiras, as notas explicativas de 31 de dezembro de 2016 estão sendo reapresentadas, para o seu aprimoramento, decorrentes dos seguintes assuntos: (i) reclassificação dos saldos de aplicações em títulos públicos (LFTs) da rubrica “caixa e equivalentes de caixa” para “títulos e valores mobiliários”; (ii) reclassificação dos depósitos vinculados do Ativo para o grupo de Empréstimos e Financiamentos; (iii) reclassificação das debêntures referentes a 5º emissão de debêntures não conversíveis realizada pela controlada Parnaíba Gás Natural S.A. e subscrita pela Cambuhy I FIP, de partes relacionadas do Passivo para debêntures também no Passivo; (iv) Divulgação de informações previstas no CPC 01 (R1) em relação às premissas-chave utilizadas pela Administração nos testes de recuperabilidade de seus ativos, os quais consideraram o modelo de valor em uso, com base no valor presente do fluxo de caixa por unidade geradora de caixa. As referidas informações estão apresentadas na nota explicativa 13 - Imobilizado e na nota explicativa 14 - Intangível; (v) divulgação de informações previstas no CPC 40 (R1) em relação ao valor contábil de cada categoria de ativos e passivos financeiros. As referidas informações estão apresentadas na nota explicativa 19 - Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos; (vi) correção de inconsistências de referências cruzadas entre notas explicativas, as quais foram corrigidas na nota explicativa 18 - Debêntures e na nota explicativa 20 - Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos; (vii) correção de inconsistência na divulgação dos cenários alternativos de fluxo de caixa relacionados aos juros flutuantes calculados pela Administração. As informações corrigidas estão apresentadas no item 20.1.3 da nota explicativa 20 - Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos; (viii) correção de inconsistência no cálculo do resultado por ação referente ao exercício de 2016 e exercício comparativo de 2015. As informações corrigidas estão apresentadas na nota explicativa 23 – Resultado por ação e (vix) rerratificação do capital social e da reserva de capital da Companhia, considerando a deliberação constante da ata da Reunião do Conselho de Administração de 10.05.2017, que alterou a abertura entre capital social e reserva de capital. Para informações sobre a reconciliação dos valores originalmente apresentados e os valores reapresentados nas demonstrações financeiras, vide o item 10.4 (a) deste Formulário de Referência.

Contratos Financeiros

Parte dos contratos de financiamento e escrituras de emissão de debêntures celebrados pelas subsidiárias da Companhia, nos quais a Companhia é interveniente garantidora, possui cláusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto de dívidas da Companhia e de suas subsidiárias em caso de vencimento antecipado ou descumprimento de determinadas obrigações de outro contrato financeiro, seja com a mesma contraparte ou com outros bancos e instituições financeiras (“cross default”). Para informações adicionais, ver o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

Outras Informações

(i) Em agosto de 2017, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia: (i) a realização da segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, para distribuição com esforços Restritos da Parnaíba III Geração de Energia S.A., no valor de até R$ 260.000.000,00 e a prestação de garantia fidejussória pela Companhia no âmbito da referida emissão; e a contratação de financiamento pela Parnaíba Gás Natural S.A. junto a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP no valor de até R$80.000.000,00. Até a data deste Formulário de Referência, não houve a celebração do referido financiamento ou realização da emissão de debêntures acima mencionada.

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(ii) As informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia de 30 de junho de 2017, e as informações financeiras anuais dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 03 de agosto de 2017, 24 de março de 2017 e 23 de março de 2016, respectivamente, tendo sido reemitidas em 14 de setembro de 2017.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados à Companhia

A imprevisibilidade do despacho pode afetar negativamente tanto as operações das

usinas movidas a gás natural quanto o nível de consumodas reservas dos campos de

gás natural da Companhia, podendo afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia.

A Companhia é acionista controladora do Complexo Termelétrico Parnaíba (“Complexo Parnaíba”), o qual é composto por cinco usinas termelétricas movidas a gás natural, detidas por quatro subsidiárias da Companhia, quais sejam: (i) UTE Maranhão IV e UTE Maranhão V, detidas pela Parnaíba I Geração de Energia S.A. (“Parnaíba I”); (ii) UTE Maranhão III, detida pela Parnaíba II Geração de Energia S.A. (“Parnaíba II”); (iii) UTE MC2 Nova Venécia 2, detida pela Parnaíba III Geração de Energia S.A. (“Parnaíba III”); e (iv) UTE Parnaíba IV, detida pela Parnaíba IV Geração de Energia S.A. (“Parnaíba IV” e, em conjunto com os itens (i), (ii) e (iii), “UTEs Parnaíba”). O Complexo Parnaíba tem o fornecimento de gás natural garantido pelas seguintes subsidiárias da Companhia: (i) Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”); e (ii) BPMB Parnaíba S.A. (“BPMB”, em conjunto com PGN, “Produtores de Gás Natural”).

O Complexo Parnaíba é um empreendimento reservoir-to-wire, ou seja, a geração de energia pelas usinas termelétricas utiliza o gás natural produzido pelos campos dos Produtores de Gás Natural. Dessa forma, as UTEs Parnaíba dependem do fornecimento de gás natural pelos Produtores de Gás Natural.

Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III celebraram Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEARs”) por disponibilidade, ou seja, as usinas estão disponíveis para geração de energia elétrica sempre que acionadas pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”). Nesse sentido, tais usinas são remuneradas mediante o recebimento de (i) uma parcela fixa, denominada Receita Fixa, e (ii) uma parcela variável, denominada Receita Variável, que é proporcional à geração de energia e valorada ao seu Custo Variável Unitário (“CVU”), o qual remunera seus custos variáveis de operação. Por meio desses CCEARs e da regulamentação vigente, Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III estão obrigadas a, caso despachadas (ou seja, acionadas pelo ONS), gerar quantidade de energia determinada pela ONS, a qual pode corresponder a até a potência instalada da usina para o Sistema Interligado Nacional (“SIN”). Por sua vez, a Parnaíba IV está no mercado livre e possui uma estrutura de autoprodução. Isso significa que deverá obedecer a ordem de despacho do ONS, sendo remunerada a um valor fixo mensalmente, pela energia disponibilizada no âmbito da estrutura de autoprodução.

O ONS, semanalmente, analisa as condições do SIN tais como (i) demanda de energia, (ii) vazões hidrológicas e níveis dos reservatórios das hidrelétricas, (iii) entrada em operação de novas plantas, dentre outros, a fim de determinar a geração de energia para cada submercado brasileiro. O resultado desse processo definirá o Custo Marginal de Operação (“CMO”), ou seja, o custo que o sistema incorre para acionar mais uma usina para fazer frente a uma unidade adicional de carga. Todas as usinas que possuam um custo abaixo do CMO definido podem ser, em regra, despachadas (acionadas) pelo ONS.

O despacho, ou seja, o acionamento de determinada usina por ordem do ONS, pode ocorrer por meio das seguintes modalidades: (i) despacho por mérito, quando o CVU é menor que o CMO, conforme descrito acima, (ii) despacho fora da ordem de mérito por “garantia energética”, quando a usina é demandada a gerar energia independentemente de critérios econômicos e das condições estabelecidas no CCEARs, conforme orientação do Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico (“CMSE”) ao ONS, ou (iii) despacho fora da ordem de mérito por restrição elétrica, quando a usina é demandada a gerar energia elétrica mesmo que seu CVU esteja acima do CMO em razão de restrição operativa. Nesse caso, a restrição operativa decorre de, entre outros motivos, de problema da rede de transmissão ou distribuição elétrica.

Assim, em certos cenários, as UTEs Parnaíba podem enfrentar despacho elevado durante períodos prolongados, como no caso de eventual interrupção ou paralisação de operações de usinas

(27)

hidrelétricas relevantes para seu subsistema ou no caso de períodos de seca e estiagens prolongados. Nos casos de despacho elevado e por longos períodos de tempo, a produtividade dos campos de gás natural da Companhia pode ser afetada, ocorrendo um declínio acentuado de suas reservas face às projeções inicialmente realizadas pela Companhia. Nessas hipóteses, caso os Produtores de Gás Natural não repliquem as taxas históricas de sucesso ao explorar e desenvolver novas reservas e campos de gás natural nas áreas sob concessão das subsidiárias da Companhia na Bacia do Parnaíba, as UTEs Parnaíba podem não ser capazes de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações assumidas em seus CCEARs. Nesse caso, Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III estarão sujeitas ao pagamento de ressarcimento às distribuidoras por geração abaixo do despacho do ONS e Parnaíba IV poderá ter que arcar com o pagamento do preço de energia a preço de mercado (“PLD”). Em ambos os casos, é possível que haja a degradação da garantia física das UTEs Parnaíba. Adicionalmente, poderá haver a cobrança de penalidade por falta de combustível pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). Tal penalidade será calculada mensalmente com base na energia não gerada pela falta de combustível, correspondendo ao PLD médio acrescido de 25% da diferença entre o PLD máximo e médio, sendo que este percentual de acréscimo será agravado conforme reincidência até o patamar de 100%.

E, em caso de uma restrição operativa prolongada, as UTEs Parnaíba poderão ter sua operação comercial suspensa ou revogada, sendo que tal penalidade pode acarretar a revogação dos CCEARs, implicando em (i) encerramento do recebimento da Receita Fixa e Receita Variável, e (ii) pagamento de multa por rescisão, além de perdas e danos e quaisquer outras indenizações e compensações cabíveis.

Todo o acima exposto pode afetar de forma significativa e relevante a situação financeira e patrimonial das UTEs Parnaíba e, por conseguinte, da Companhia.

As atividades de exploração, desenvolvimento e produção nas áreas sob concessão da Companhia poderão não resultar na produção de gás natural em quantidades ou qualidades viáveis de forma atender ao suprimento das Usinas Termelétricas (“UTEs”) movidas a gás natural da Companhia.

A Companhia é a única acionista dos Produtores de Gás Natural, os quais são concessionários em 13 contratos de concessão para exploração e produção de petróleo1_{e gás natural, outorgados}

pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), com uma área total de 27.547 km² concedida na bacia terrestre do Parnaíba, localizada preponderantemente no estado do Maranhão. Os Produtores de Gás Natural são fornecedores exclusivos do Complexo Parnaíba, sendo que o suprimento de gás natural para as UTEs é essencial para a geração de energia elétrica, e eventual intercorrência ou interrupção nesse suprimento poderá acarretar a aplicação das penalidades indicadas acima em face das UTEs.

Nesse sentido, a Companhia desenvolve ativamente atividades de exploração, desenvolvimento e produção (“E&P”) de gás natural para cumprir com a obrigação de fornecimento às usinas termelétricas do Complexo Parnaíba.

No âmbito das atividades de E&P, as decisões de adquirir, explorar e desenvolver uma área estão sujeitas a diversas informações e interpretações, como por exemplo, dados sísmicos, análises geofísicas, geoquímicas e geológicas, e dados de testes de produção. A depender das características geológicas da área, os dados existentes podem não ser suficientes para permitir a identificação com precisão de uma acumulação de gás natural economicamente viável. As

1_{A companhia, por meio dos produtores de gás natural também produz em pequenas quantidades petróleo e condensado,} mas como subprodutos na produção do gás natural. Conforme definido pela ANP, o condensado consiste em líquido de gás natural obtido no processo de separação normal de campo, que é mantido na fase líquida nas condições de pressão e temperatura de separação.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

operações de E&P da Companhia são desenvolvidas em uma área considerada como “nova fronteira” (Bacia do Parnaíba), o que significa que as características geológicas da área são pouco conhecidas e há poucos dados sísmicos disponíveis, quando comparadas a outras bacias sedimentares.

Não é possível assegurar, antes da perfuração de um poço e da realização de certos testes específicos, que um determinado prospecto exploratório mapeado, ou seja, que uma acumulação potencial efetivamente conterá gás natural ou, ainda que os contenha, que produzirá gás natural em quantidade e/ou qualidade suficientes para recuperar os custos de sua exploração e de seu desenvolvimento.

Após a perfuração bem-sucedida de um poço, indicando a existência de uma acumulação de gás natural, determinados fatores, tais como fatores geológicos, regulatórios e de mercado, bem como informações adicionais adquiridas a posteriori (por exemplo, na perfuração de poços de desenvolvimento), podem fazer com que uma descoberta seja economicamente pouco viável ou, até mesmo, totalmente inviável.

Além disso, uma vez comprovadas as reservas, a Companhia depende de sua habilidade de desenvolvê-las com sucesso. Por exemplo, os custos de perfuração de poços são incertos, e inúmeros fatores que não estão sob o controle da Companhia (incluindo mas não se limitando a circunstâncias inesperadas de perfuração, pressões anormalmente altas nas formações geológicas, características desconhecidas da bacia de nova fronteira, falhas de equipamento ou acidentes, disponibilidade de equipamentos para perfuração e de peças de reposição relacionadas, escassez de mão de obra, condições climáticas adversas e demora na ou impossibilidade de obtenção de aprovações e licenças necessárias de autoridades governamentais) podem fazer com que as operações de desenvolvimento sejam dificultadas, atrasadas ou canceladas, o que pode afetar de forma negativa as operações da Companhia. Ainda a vazão de gás natural esperada para os campos de gás natural da Companhia pode não ser atingida, fazendo com que a descoberta, exploração e desenvolvimento de novas reservas seja necessária para que a vazão de gás natural planejada seja atingida. Para tanto, pode ser necessária a antecipação de investimentos para a exploração e o desenvolvimento de reservas ainda não exploradas e desenvolvidas e a aceleração de atividades exploratórias, que, conforme acima, estão sujeitas a insucesso.

Em vista do acima exposto, a Companhia poderá não recuperar os custos despendidos na respectiva exploração e desenvolvimento, entregar a vazão e o volume de gás natural planejados afetando o suprimento de gás natural para as UTEs Parnaíba e, por consequência, os negócios da Companhia e sua situação financeira poderão ser afetados de modo adverso.

A Companhia pode não ser capaz de gerar toda a energia que se obriga contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre os seus negócios.

Por meio dos CCEARs celebrados, as UTEs da Companhia se comprometem a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica ao sistema elétrico brasileiro. Caso as UTEs não sejam capazes ou sejam impedidas de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir com as obrigações assumidas em razão de imprevistos operacionais, tais como desgastes de equipamentos e overhauls (paradas para manutenção) fora do programado, por exemplo, as subsidiárias da Companhia podem ter seu fluxo de caixa e resultados operacionais impactados adversamente e de forma relevante.

Na ocorrência dos eventos descritos no parágrafo acima, as UTEs poderão incorrer em diferentes custos, penalidades e consequências contratuais e regulatórias, tais como:

(i) pagamento de ressarcimento às distribuidoras de energia elétrica por geração abaixo do despacho exigido pelo ONS (ADOMP), calculado pela CCEE com base na diferença entre o PLD e o CVU das usinas e aplicado no valor de Receita Fixa e Receita Variável das mesmas;

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(ii) obrigação de adquirir energia a preço de mercado (PLD) no mercado livre para recomposição de lastro;

(iii) pagamento de penalidade por falta de lastro (ou seja, pelo fato de a UTE não ter adquirido energia no mercado livre para compensar a energia contratual por esta não gerada diretamente);

(iv) a degradação da garantia física das UTEs; e

(v) no caso de falta de combustível, pagamento de penalidade calculada com base na energia não gerada pela falta de combustível.

Em determinados casos, como indisponibilidades prolongadas, poderá ocorrer a suspensão da operação comercial da usina pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) com interrupção do recebimento de sua receita fixa prevista nos CCEARs, o que poderá afetar adversamente a condição financeira e situação patrimonial da Companhia.

As penalidades acima descritas se aplicam indistintamente às operações das usinas que possuem CCEARs vigentes que são movidas (i) a gás natural, quais sejam, as UTEs Parnaíba e (ii) a carvão mineral, quais sejam, as usinas de Itaqui e Pecém II detidas pelas sociedades Itaqui Geração de Energia S.A. (“Itaqui”) e Pecém II Geração de Energia S.A. (“Pecém II”).

A aplicação das penalidades depende de diversos fatores como o motivo, tempo de duração da indisponibilidade, montante de energia não gerado, bem como a capacidade de replicar as taxas históricas de sucesso na exploração, desenvolvimento e produção de gás natural nas áreas sob concessão. A ocorrência de quaisquer destes fatores e a subsequente aplicação das penalidades podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios e os resultados financeiros das UTEs, e, por consequência, da própria Companhia.

As estimativas de reservas de gás natural da Companhia envolvem um grau significativo de incerteza e estão baseadas em premissas que podem não ser precisas.

A Companhia contratou a Gaffney, Cline & Associates (“GCA”), empresa independente de certificação de recursos e reservas no setor de petróleo e gás natural, para elaborar um relatório independente de reservas (“Relatório GCA”), conforme abaixo:

• Relatório de reservas preparado em 15 de maio de 2017 com data-base de 30 de abril de 2017. O Relatório GCA está disponível em www.ri.eneva.com.br. Para informações relativas ao Relatório GCA, vide o item 7.9 deste Formulário de Referência.

Caso os dados geológicos e de engenharia utilizados no aferimento das reservas sejam revisados devido a obtenção de informação adicional durante o desenvolvimento ou produção dos campos, as reservas da Companhia poderão ser significativamente menores que as indicadas hoje nas estimativas de volume do portfólio da Companhia e Relatório GCA.

Ainda, o Relatório GCA contém informações que são baseadas em premissas e expectativas de eventos futuros e tendências financeiras, não sendo possível à Companhia assegurar se essas premissas serão observadas e se essas expectativas e tendências se concretizarão. Caso as premissas e expectativas em que se baseia o Relatório GCA não sejam observadas ou não venham a se concretizar, poderá haver reduções das reservas o que, por conseguinte, pode levar a uma depleção mais rápida dos campos ou a uma redução da produção futura, causando um efeito adverso sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que a Companhia é parte podem afetar adversamente seus negócios e resultados

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

operacionais.

A Companhia e suas subsidiárias são partes em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, regulatória, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. A Companhia não pode garantir que os resultados de tais processos lhe serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam adequadamente provisionados. As provisões constituídas e que venham a ser constituídas podem ser insuficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos. Adicionalmente, a Companhia pode estar sujeita a contingências por outros motivos que a obrigam a dispender valores significativos. No caso de decisões judiciais desfavoráveis à Companhia, especialmente em processos envolvendo valores relevantes e causas conexas, que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de negócios conforme inicialmente planejados, poderá se observar efeito adverso nos resultados da Companhia, bem como os negócios, a situação financeira e o valor de mercado das ações da Companhia podem ser adversamente afetados.

Para mais informações sobre os processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia é parte, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

A Companhia possui passivos significativos e pode não ser capaz de alongar o prazo de vencimento das dívidas de suas subsidiárias, refinanciar a sua dívida atual e/ou de obter novos empréstimos e financiamentos a custos atrativos.

A Companhia e suas subsidiárias possuem empréstimos e financiamentos em valores significativos. Caso a Companhia não obtenha êxito no alongamento do prazo de vencimento das dívidas de suas subsidiárias e/ou renegociação ou substituição de tais dívidas por novos empréstimos e financiamentos em condições mais atrativas, a Companhia poderá ter a rentabilidade dos seus negócios e a sua geração de fluxo de caixa comprometidos. Para informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia, vide os itens 3.1 e 10.1(f) deste Formulário de Referência.

Ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Companhia seja insuficiente para arcar com as obrigações de principal e juros da sua dívida, e se, por qualquer razão, houver dificuldade para acessar o mercado de capitais e ou realização de eventuais captações junto aos seus atuais acionistas e/ou novos investidores, a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações de pagamento de principal e juros do seu endividamento pode ser comprometida, o que poderá impactar (i) o atendimento do cronograma de pagamento de longo prazo da dívida da Companhia acordado no contexto do seu processo de recuperação judicial concluído em 2016 (“Créditos Concursais”) e, por conseguinte, (ii) os seus resultados e o cumprimento de seu plano de negócios e gestão. Para mais informações sobre o processo de recuperação judicial da Companhia ver o item 6.5 deste Formulário de Referência.

No caso de eventual insuficiência de recursos para fazer frente ao endividamento da Companhia e de Eneva Participações S.A. (“Eneva Participações”), e caso não seja possível a renegociação pela Companhia diretamente junto aos seus credores, ressalta-se que a Companhia e a Eneva Participações não poderão se valer, até 15 de maio de 2020, de nova recuperação judicial para reestruturação de suas dívidas, nos termos do prazo previsto na Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101/2005”). Dessa forma, caso seja inadimplido o pagamento do saldo remanescente dos Créditos Concursais, os credores poderão (i) ajuizar uma execução de título judicial (a decisão homologatória do Plano de Recuperação Judicial) para satisfação do crédito; e/ou (ii) requerer a falência da Companhia e da Eneva Participações com base no artigo 94 da Lei n° 11.101/2005.

Em vista do acima exposto, caso a Companhia não seja capaz de arcar com o pagamento do principal ou juros do seu endividamento, os negócios da Companhia e sua situação financeira poderão ser afetados de modo adverso.