1
ESTATUTOS
DO
CENTRO DE CORPORATE GOVERNANCE DE ANGOLA
Capítulo IDenominação, Sede, Duração e Objecto
Artigo 1.º
(Denominação, natureza e duração)
O Centro de Corporate Governance de Angola (doravante ‘‘Centro’’), que se rege pelos presentes estatutos, é uma associação de direito privado, sem fins lucrativos, constituída por tempo indeterminado.
Artigo 2.º (Sede)
1. O Centro tem a sua sede na Rua Marechal Bróz Tito, nº 35, Edifício Escom, 6º andar, em Luanda. 2. Por deliberação da Assembleia Geral, a sede do Centro pode ser mudada para qualquer outro
ponto do território nacional.
3. O Centro pode criar delegações ou outras formas de representação em qualquer localidade do país, por decisão do Conselho de Administração, que estabelecerá os respectivos limites, atribuições, estrutura administrativa e poderes.
Artigo 3.º (Objecto)
1. O Centro tem por objecto a investigação, divulgação e implementação dos princípios de corporate governance, constituindo-se como referência do corporate governance em Angola.
2. O Centro pode desenvolver todas as actividades adequadas ao fim referido no número anterior, nomeadamente:
a) Ser um fórum para o debate e disseminação dos assuntos relativos ao corporate governance, abarcando, entre outros, o desenvolvimento de boas práticas de governação corporativa no seio das pessoas colectivas, designadamente, em matérias de transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa;
b) Promover a adesão de organizações e dos seus responsáveis de topo aos valores e princípios de corporate governance definidos pelo Centro, enquanto interlocutores fundamentais para a divulgação, disseminação e afirmação de boas práticas de governação corporativa;
2 c) Elaborar uma Carta de Corporate Governance que consagre os princípios e recomendações inerentes e adequados à adopção das melhores práticas em governação corporativa, bem como actualizá-la e aperfeiçoá-la ao longo da sua vigência;
d) Proceder ao acompanhamento e monitorização da aplicação da Carta de Corporate Governance de Angola, com o objectivo de identificar o nível de cumprimento das recomendações nela previstas;
e) Elaborar o Código de Corporate Governance enquanto instrumento regulador das boas práticas de corporate governance para os emitentes no mercado de capitais;
f) Proceder ao acompanhamento e fiscalização da aplicação do Código de Corporate Governance de Angola, nos termos em que venham a ser definidos;
g) Promover a qualificação profissional para que os Associados, sejam accionistas, sócios, gerentes, administradores, auditores, membros de órgãos de administração e de fiscalização, directores ou outros executivos de topo, adoptem e desenvolvam boas práticas de corporate governance;
h) Formar e qualificar profissionais para o desempenho de cargos em Conselhos de Administração, Fiscal, Consultivo ou noutros órgãos sociais e estruturas de topo;
i) Colaborar, acompanhar e participar noutras instituições nacionais ou internacionais com ligações ao objecto do Centro e com congéneres estrangeiras;
j) Cooperar com as entidades reguladoras, nacionais e internacionais, ordens profissionais e institutos e organizações de corporate governance, tendo em vista a harmonização, designadamente, do enquadramento legal e regulatório nacional com as normas internacionais em vigor;
k) Promover a investigação e desenvolver material técnico sobre corporate governance para publicação, bem como promover a análise, o tratamento e a divulgação de dados de mercado; l) Promover, organizar e realizar cursos, seminários, congressos e outras actividades sobre
governo societário.
Capítulo II
Organização e Modo Funcionamento
Secção I Organização
Artigo 4.º (Órgãos)
3 2. Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser criados um Conselho Consultivo, com funções de assessoria permanente, e comissões especializadas para o desenvolvimento de actividades específicas de natureza temporária.
3. Pode ser criada também, nos termos do disposto no número anterior, uma Comissão de Acompanhamento e Monitorização do Código de Corporate Governance de Angola.
4. Os mandatos dos órgãos do Centro têm a duração de três anos, sem prejuízo de os membros dos órgãos sociais se conservarem, para todos os efeitos, no exercício dos respectivos cargos, após o termo do período para que foram eleitos, até que os novos membros sejam eleitos e empossados. 5. Os membros dos órgãos sociais não são remunerados, salvo se deliberado diferentemente pela
Assembleia Geral.
Secção II Assembleia Geral
Artigo 5.º (Mesa)
1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, eleitos para um mandato de três anos pela Assembleia Geral.
2. Em caso de impedimento, o Presidente da Mesa é substituído por um Associado que não pertença aos órgãos sociais, e que será eleito pela própria Assembleia Geral.
3. Em caso de impedimento do Secretário da Mesa, o Presidente da Mesa designa, para exercer essas funções, um dos Associados presentes na reunião da Assembleia Geral.
Artigo 6.º (Convocatória)
1. A Assembleia Geral reúne sempre que for convocada pelo Conselho de Administração e a pedido do Conselho Fiscal ou de um conjunto de Associados não inferior à quinta parte da sua totalidade. 2. A convocação faz-se por meio de aviso postal, carta protocolada com aviso de recepção ou correio
electrónico, expedida para cada um dos Associados com a antecedência mínima de oito dias, acompanhada da indicação do dia, hora e local de reunião e respectiva ordem de trabalhos. 3. A comparência de todos os Associados na reunião da Assembleia Geral sana quaisquer
irregularidades da convocação, bem como a invalidade da deliberação tomada sobre matéria estranha à ordem de trabalhos.
4. A Assembleia Geral reúne-se obrigatoriamente uma vez por ano, no prazo legal, para apreciação do relatório do Conselho de Administração e aprovação do balanço e contas referentes ao exercício anterior além de outros assuntos que constem da ordem do dia.
4 5. Os Associados podem fazer-se representar ou por um membro do Conselho de Administração, ou por outro Associado mediante carta devidamente assinada e dirigida ao Presidente da Mesa, ou, na falta deste, ao Presidente do Conselho de Administração.
6. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o representante não pode nunca representar mais do que um décimo dos Associados do Centro.
Artigo 7.º (Competência)
Competem à Assembleia Geral todas as deliberações não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias de outros órgãos.
Artigo 8.º (Deliberações)
1. A Assembleia Geral não pode deliberar, em primeira convocatória, sem a presença de, pelo menos, metade dos Associados.
2. Em segunda convocatória, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de Associados presentes ou representados.
3. Na convocatória de uma Assembleia Geral pode, desde logo, ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de ela não poder reunir-se na primeira data marcada por falta de quórum. 4. Salvo o disposto nos números seguintes, as deliberações são tomadas por maioria absoluta de
votos dos Associados presentes ou representados com direito de voto.
5. As deliberações sobre a alteração dos presentes Estatutos exigem o voto favorável de três quartos do número de Associados presentes ou representados com direito de voto.
6. As deliberações sobre a transformação ou dissolução do Centro requerem o voto favorável de três quartos do número total de Associados presentes ou representados com direito de voto.
7. Os Associados podem tomar deliberações unânimes por escrito, assim como reunir-se em Assembleia Geral sem observância de formalidades prévias de convocação, desde que todos os Associados com direito de voto estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a Assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
8. Cada Associado, pessoa singular no pleno gozo dos seus direitos, tem um voto e cada Associado, pessoa colectiva, no pleno gozo dos seus direitos, tem dois votos.
9. Os Associados que tenham quotas e/ou jóias em dívida têm o seu direito de voto suspenso.
Secção III
5 Artigo 9.º
(Composição)
1. O Conselho de Administração é um órgão executivo colegial que exerce poderes de direcção e de gestão, nomeadamente em matéria administrativa e financeira, bem como a representação externa dos interesses do Centro.
2. O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, entre cinco e sete membros, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição.
3. A lista dos membros que compõem o Conselho de Administração a eleger deve indicar o respectivo candidato a Presidente do Conselho de Administração e, opcionalmente, a Vice-Presidente. 4. Podem fazer parte do Conselho de Administração todos os Associados, pessoas singulares ou
colectivas.
5. As pessoas colectivas, após a sua eleição, comunicam ao Presidente do Conselho de Administração o nome da pessoa individual que conforme os respectivos estatutos as representam, devendo actualizar esta comunicação sempre que necessário.
6. Verificando-se a existência de um impedimento de carácter definitivo ou prolongado de um membro, os restantes devem cooptar um substituto para exercer funções durante o período para que o Conselho de Administração foi eleito, devendo essa cooptação ser ratificada na reunião seguinte da Assembleia Geral.
Artigo 10.º
(Reuniões do Conselho de Administração)
1. O Conselho de Administração reúne-se, pelo menos, de três em três meses e sempre que se revele necessário ou quando convocado pelo seu Presidente.
2. As reuniões do Conselho de Administração são convocadas por carta, telecópia ou correio electrónico, com a antecedência mínima de cinco dias, com a indicação da ordem de trabalhos juntamente com os respectivos documentos de suporte e as propostas de decisão.
3. O Conselho de Administração só pode deliberar com a presença da maioria dos seus membros. 4. As decisões do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, presenciais,
expressos por videoconferência ou por outro meio análogo, tendo o Presidente, além do seu voto, direito a voto de desempate.
Artigo 11.º (Competência)
1. Além de outras matérias previstas na lei, o Conselho de Administração tem competência para, nomeadamente:
6 a) Gerir quotidianamente o Centro e orientar todas as suas actividades;
b) Representar o Centro, em juízo e fora dele; c) Aprovar os regulamentos internos do Centro;
d) Apresentar propostas à Assembleia Geral e dar parecer sobre todas as outras que forem apresentadas a esta;
e) Preparar, anualmente, o orçamento e o plano de actividades (caso exista);
f) Preparar, anualmente, o relatório sobre a gestão do Centro e as contas do exercício; g) Aprovar contratos, de qualquer natureza, entre o Centro e terceiros;
h) Deliberar sobre a criação, extinção e funcionamento do Conselho Consultivo e de comissões especializadas para o estudo e prossecução dos princípios de corporate governance;
i) Definir o valor das quotas anuais dos Associados e, caso entenda, aprovar um Regulamento de Quotização;
j) Deliberar sobre a criação de delegações ou outras formas de representação em qualquer parte do país;
k) Deliberar sobre a aquisição, alienação, oneração, locação ou arrendamento de bens imóveis, sobre aceitação de doações e legados e, bem assim, estabelecer normas e regulamentos quanto a bens móveis;
l) Deliberar sobre a filiação do Centro em associações ou organismos internacionais que prossigam fins similares;
m) Aprovar a Carta de Corporate Governance, as alterações à mesma, bem como os objectivos programáticos do Centro;
n) Aprovar o Código de Corporate Governance e as alterações ao mesmo;
o) Aprovar a criação de uma Comissão de Acompanhamento e Monitorização do Código de Corporate Governance.
2. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais Administradores a competência para a prática de certos actos ou categorias de actos.
Artigo 12.º (Vinculação) O Centro vincula-se pelas assinaturas:
a) De dois Administradores;
b) De um Administrador, no uso de delegação de poderes ou mandato conferidos pelo Conselho de Administração;
c) De um ou mais procuradores, nos termos do mandato que lhe houver sido conferido pelo Conselho de Administração.
7 Secção IV
Conselho Fiscal
Artigo 13.º (Composição)
1. O Conselho Fiscal é composto por três membros, um dos quais deve exercer as funções de Presidente, eleitos em Assembleia Geral.
2. Um dos membros será obrigatoriamente um contabilista ou perito contabilista devidamente autorizado a certificar contas nos termos da lei em vigor.
3. Podem ser eleitos um ou dois suplentes.
Artigo 14º. (Competência) 1. Compete ao Conselho Fiscal, nomeadamente:
a) Velar pelo cumprimento dos objectivos do Centro; b) Fiscalizar a actuação do Conselho de Administração; c) Verificar o património do Centro;
d) Elaborar um relatório anual sobre a sua acção fiscalizadora;
e) Dar parecer sobre o relatório de gestão, balanço e contas anuais e sobre os orçamentos ordinários e rectificativo;
f) Pronunciar-se sobre outras questões relativamente às quais a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração decida ouvi-lo;
g) Cumprir as demais obrigações constantes da lei.
2. O Conselho Fiscal deve reunir-se sempre que convocado pelo seu Presidente e só pode deliberar com a presença da maioria dos seus membros.
Capítulo III Associados
Artigo 15.º
(Fundadores e Associados-fundadores)
Têm a qualidade de Associados-Fundadores as pessoas singulares ou colectivas e as entidades que estiveram na primeira linha da criação do Centro e que, como tal, constam da lista anexa a estes
8 Estatutos.
Artigo 16.º
(Admissão de Associados)
1. Quaisquer pessoas colectivas de carácter privado ou público podem ser Associados, desde que sejam admitidas pelo Conselho da Administração, sob proposta de um Associado.
2. O Associado que seja pessoa colectiva deve indicar ao Conselho de Administração qual a pessoa singular que o representa, podendo, em qualquer momento, alterar essa indicação.
3. Quaisquer pessoas singulares podem ser Associados, desde que sejam admitidas pelo Conselho de Administração, sob proposta de um Associado, e preencham um dos seguintes requisitos:
a) Ser membro ou ter sido membro há menos de três anos de um órgão de administração, fiscalização ou consultivo de uma pessoa colectiva ou de outro órgão social ou estruturas de topo;
b) Ser reconhecido publicamente como estudioso ou especialista em assuntos de corporate governance;
c) Ser sócio ou accionista de uma sociedade civil ou comercial ou Associado ou fundador de uma associação.
4. O Conselho de Administração pode criar uma categoria de Associado-Estudante.
a) Os estudantes de curso superior universitário que comprovem essa qualidade podem ser Associados-Estudantes desde que sejam admitidos pelo Conselho da Administração, sob proposta de um Associado.
b) Os Associados-Estudantes deverão fazer prova anualmente da inscrição em curso superior universitário.
c) Os Associados-Estudantes não podem exercer os direitos referidos nas alíneas a) e b) do nº. 1 do Artº. 19º.
Artigo 17.º (Associado-Honorários)
1. O Conselho de Administração pode convidar para Associado, com a categoria de Associado-Honorário, qualquer pessoa que, independentemente dos requisitos referidos no número anterior, se tenha destacado no exercício de funções como membro de um órgão social de uma pessoa colectiva ou na investigação de temas de cariz jurídico ou económico e relativos à vida dos negócios e das sociedades comerciais.
2. O Associado-Honorário pode ser dispensado do pagamento de quotas e de jóias.
3. O Associado-Honorário tem esta categoria durante o período inicial de três anos a contar da data em que o convite é efectuado; após o termo deste prazo, pode o convite ser renovado por idêntico
9 período, sem limite para o número de renovações.
Artigo 18.º (Associado-Benemérito)
Ao Associado que tenha prestado relevantes serviços ou que tenha feito uma contribuição financeira considerada relevante para os fins do Centro pode ser conferido pelo Conselho de Administração o título de Associado-Benemérito, enquanto tais serviços ou contribuições permanecerem.
Artigo 19.º (Direitos e Obrigações)
1. São direitos dos Associados, além de outros que decorrem destes Estatutos, dos regulamentos internos ou da lei:
a) Participar e votar na Assembleia Geral;
b) Eleger e ser eleito para qualquer cargo nos órgãos do Centro;
c) Integrar comissões ou grupos de trabalho nos termos que venham a ser fixados pelo Conselho de Administração;
d) Participar nos cursos, conferências, colóquios e outros eventos similares promovidos pelo Centro, nas condições que forem estabelecidas pelo Conselho de Administração;
e) Fazer propostas e recomendações para o desenvolvimento e melhoria das actividades do Centro;
f) Renunciar, a qualquer momento, à qualidade de Associado. 2. São deveres dos Associados:
a) Observar os princípios e valores do Centro;
b) Envidar esforços para o desenvolvimento do Centro e para a divulgação dos princípios de corporate governance;
c) Acatar as deliberações dos competentes órgãos do Centro;
d) Colaborar com a gestão do Centro no âmbito da implementação das medidas de boas práticas, prestando a informação que lhe seja solicitada pelo Centro para esse efeito;
e) Não causar dano à boa imagem e reputação do Centro;
f) Contribuir para as despesas do Centro, mediante o pagamento atempado das quotas, da jóia de inscrição e de eventuais serviços que o Centro preste aos sócios.
Artigo 20.º (Quotas)
10 1. As quotas dos Associados são fixadas pelo Conselho de Administração.
2. Podem ser fixadas quotas diferenciadas consoante se trate de Associado pessoa singular ou colectiva e, para este último caso, em função da tipologia e/ou dimensão da actividade.
3. O Conselho de Administração pode aprovar um Regulamento de Quotização para regular os mecanismos e procedimentos para o pagamento da jóia e das quotas, bem como as consequências da falta de pagamento atempado das mesmas.
Artigo 21.º (Exclusão de Associado)
1. Qualquer Associado pode ser suspenso ou excluído do Centro, por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, se por aquela mandatada, quando falte grave ou reiteradamente ao cumprimento dos seus deveres para com o Centro.
2. Os processos de suspensão e exclusão devem seguir a fase de instrução e assegurar o contraditório.
3. O Conselho de Administração regulamenta os referidos processos.
Capítulo IV
Receitas e Exercício Social Artigo 22.º
(Receitas) Constituem receitas do Centro:
a) As quotas e jóias dos seus Associados;
b) As receitas provenientes da participação de Associados ou outras pessoas em congressos, cursos, seminários e outras iniciativas do Centro;
c) As receitas provenientes de publicações ou outras actividades do Centro; d) As contribuições mediante patrocínios;
e) Doações, legados ou subvenções; f) Outras receitas, legalmente permitidas.
Artigo 23.º (Exercício social) O ano social coincide com o ano civil.
11 Capítulo V
Dissolução e Liquidação
Artigo 24.º (Dissolução)
1. Dentro dos limites da lei, o Centro pode ser dissolvido por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, especialmente convocada para esse fim.
2. Extinguindo-se o Centro, procede-se à liquidação do respectivo património.
3. O Conselho de Administração, em exercício no momento da dissolução, assume as funções próprias do liquidatário, a não ser que a Assembleia Geral designe, para o efeito, uma ou mais pessoas.
4. Compete à Assembleia Geral determinar o destino dos bens que sobrarem, depois de satisfeito o passivo que exista.
