5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 23
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 17 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
18
4.1 - Descrição dos fatores de risco 15
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 16
4.7 - Outras contingências relevantes 21
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 22
4.5 - Processos sigilosos relevantes 19
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
20
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 14
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8
3.4 - Política de destinação dos resultados 9
3.1 - Informações Financeiras 6
3.2 - Medições não contábeis 7
3.7 - Nível de endividamento 12
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 5
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 46
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 45
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 42
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 41
8.4 - Outras informações relevantes 44
8.3 - Operações de reestruturação 43
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 38
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 37
7.9 - Outras informações relevantes 40
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 39
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 33
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 32
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 36
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 35
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 34
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 28
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 27
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 29
6.7 - Outras informações relevantes 31
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 30
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 25
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 24
5.4 - Outras informações relevantes 26
Índice
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 70 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 71 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 69
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 63
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 67
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 72 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 75 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
76
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 61
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 62
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 53
10.5 - Políticas contábeis críticas 54
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 52
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 49
10.2 - Resultado operacional e financeiro 51
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
55
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 58
10.10 - Plano de negócios 59
10.11 - Outros fatores com influência relevante 60
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 56
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 57
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
47
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 48
Índice
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 97
14.1 - Descrição dos recursos humanos 96
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 98
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
92 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
91
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
93
13.16 - Outras informações relevantes 95
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
94 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 83 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
84 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 82 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 80 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 81
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 85
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
88
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
89
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
90 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 86 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
87
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
78 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
77
12.12 - Outras informações relevantes 79
Índice
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
121
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 122
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 123
18.1 - Direitos das ações 118
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
120
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 124
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 115
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 116
17.5 - Outras informações relevantes 117
17.1 - Informações sobre o capital social 112
17.2 - Aumentos do capital social 114
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
109
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 110
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
111
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 104
15.4 - Organograma dos acionistas 105
15.1 / 15.2 - Posição acionária 100
15.7 - Outras informações relevantes 108
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 107 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 106
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 99
Índice
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 140 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
139
22.4 - Outras informações relevantes 142
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
141
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
136 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 135
21.4 - Outras informações relevantes 138
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
137
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 134
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 133
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 130
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 129
19.4 - Outras informações relevantes 132
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
131
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
126 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 125
18.10 - Outras informações relevantes 128
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 127
Índice
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Danilo Gamboa
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
PÁGINA: 1 de 142
ORLANDO OCTAVIO DE FREITAS JUNIOR 02/12/2007 a 30/03/2011 084.911.368-78 R. Bela Cintra, 934, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01415-000, Telefone (011) 31385025, Fax (011) 31385182, e-mail: orlando@bdobrazil.com.br
Nome/Razão social BDO AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 210-0
Período de prestação de serviço 02/12/2007 a 30/03/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição
Descrição do serviço contratado Revisão das demonstrações financeiras referente ao exercício social de 31 de dezembro de 2010.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$3 mil, referentes aos serviços de auditoria descritos no item 2.1.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
PÁGINA: 2 de 142
RICARDO ANHESINI SOUZA 01/04/2011 a 30/03/2012 084.723.458-40 Rua Renato Paes de Barros, 33, 10 andar, itaim bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21830000
Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 01/04/2011 a 30/03/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Reduçao de custo.
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações Financeiras.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$28mil, referentes aos serviços de auditoria descritos acima.
PÁGINA: 3 de 142
Sergio Antonio Dias da Silva 01/04/2012 828.575.477-49 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13-17º, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742000, e-mail: sergio.dias@br.pwc.com
Justificativa da substituição
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O montante dos honorarios contratados é de R$ 22 mil.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social PriceWaterhouse Coopers Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 287-9
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, e revisão das informações trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012.
Período de prestação de serviço 01/04/2012
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
PÁGINA: 4 de 142
2.3 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "2" que o emissor julgue relevantes.
PÁGINA: 5 de 142
Resultado Líquido por Ação
-0,259718
-0,260800
-0,190000
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
-0,234983
-0,232100
-0,100000
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
485.141
383.391
338.891
Resultado Líquido
-126.000,00
-100.000,00
-66.000,00
Ativo Total
2.000,00
4.000,00
6.000,00
Patrimônio Líquido
-114.000,00
-89.000,00
-34.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exercício social (31/12/2012)
Exercício social (31/12/2011)
Exercício social (31/12/2010)
PÁGINA: 6 de 142
3.2 - Medições não contábeis
A Companhia não possui medições não contábeis.
PÁGINA: 7 de 142
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não há eventos subsequentes significativos após 31 de dezembro de 2012.
PÁGINA: 8 de 142
3.4 - Política de destinação dos resultados
a. regras sobre retenção de lucros:
O estatuto social da Companhia prevê no art. 25, § 3º, que o conselho de administração poderá
deliberar sobre a retenção de lucros. O lucro líquido ajustado anual pode ser destinado a uma
reserva suplementar para a apropriação futura ao capital social ou a reserva para expansão
dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar o limite do capital social.
b. regras sobre distribuição de dividendos:
O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja,
anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.
O estatuto social prevê, também, que o conselho de administração poderá determinar o
levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores,
e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados. O Conselho de
Administração da Companhia também poderá deliberar a distribuição de dividendos
intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
Os dividendos, quando distribuídos, serão pagos anualmente, somente após nossas
demonstrações financeiras terem sido preparadas e a distribuição de dividendos aprovadas
pelo nosso Conselho de Administração e acionistas, podendo ser pagos em dinheiro ou em
espécie, total ou parcialmente.
c. periodicidade das distribuições de dividendos
A distribuição de dividendos poderá ser feita anualmente ou em período intermediário,
conforme prevê o estatuto social da Companhia.
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou
regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais:
Não existem restrições impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a
Companhia em contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
PÁGINA: 9 de 142
Não houve distribuição de dividendos nos ultimos 3 exercícios.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
PÁGINA: 10 de 142
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não houve distribuição de dividendos nos 3 últimos exercícios sociais contra a conta de lucros
ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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A Companhia não possui nenhuma divida em aberto.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.7 - Nível de endividamento
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O emissor não tem dividas com garantias reais, garantias flutuantes ou dividas quirografárias.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
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3.9 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "3" que o emissor julgue relevantes.
PÁGINA: 14 de 142
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Riscos Relacionados à Companhia
A Companhia foi constituída em 1996 e tem como objetivo participar em outras sociedades,
como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. A Companhia não possui nenhum
investimento até a presente data.
Atualmente, a Diretoria da Companhia está em busca de novas oportunidades de
investimentos, não existindo até a data deste formulário nenhum negócio novo.
A Companhia está sujeita a todos os riscos e incertezas associados a qualquer negócio em
desenvolvimento. Desta maneira, as receitas e resultados refletidos nas demonstrações
financeiras podem não ser representativos dos resultados como uma companhia aberta, ou
assemelhada.
A Companhia pode não ser capaz de cumprir as estratégias de investimento devido ao
aumento da concorrência, o que poderia prejudicar o crescimento e a rentabilidade.
A atratividade da América Latina como um mercado para investir parece aumentar, o que pode
tornar a concorrência mais acirrada, especialmente devido à entrada de grandes investidores
internacionais. A concorrência pode também aumentar, caso haja um declínio nas
oportunidades de investimentos.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo governo
brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente
implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços,
desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.
Medidas adotadas pelo governo brasileiro em relação à política econômica do Brasil podem ter
efeitos adversos sobre as companhias brasileiras e outras entidades, bem como sobre
condições de mercado e sobre o preço das ações no mercado brasileiro. As atividades da
Companhia e seus resultados operacionais podem sofrer efeitos adversos devido aos
seguintes fatores como: inflação, política monetária, financeira e cambial, liquidez dos
mercados financeiros e de capitais domésticos, política fiscal entre outros.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas
ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores
mobiliários brasileiro.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que
possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma
adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e
setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais
indicadores de performance.
Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos
mencionados no item 4.1.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais que sejam relevantes
para seus negócios.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
A Companhia não é parte em quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas
partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores da Companhia.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Não há processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e
relevantes em conjunto
a. valores envolvidos;
b. valor provisionado, se houver
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte
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4.7 - Outras contingências relevantes
Não há outras contingências relevantes do emissor que não abrangidas pelos itens anteriores.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, já que a Companhia não é emissor estrangeiro.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Risco de crédito
O risco de crédito é o risco que surge da possibilidade de prejuízo resultante do não recebimento,
de terceiros, dos valores contratados. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possuía
investimentos significativos sujeitos a exposição de risco de crédito.
Risco de mercado acionário
A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de
valores e, por isso, estará exposta à volatilidade desse mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia não possuía participações em empresas listadas em bolsa de valores.
Risco de liquidez
É o risco em que a Companhia ira encontrar em cumprir com as obrigações associadas com seus
passivos financeiros que são liquidados com pagamentos a vista ou com outro ativo financeiro. A
Companhia administra sua estrutura de ativos, passivos e capital com o objetivo de buscar
otimizar sua estrutura de capital, possibilitar um retorno adequado aos acionistas e minimizar o
risco de liquidez.
Risco de taxa de juros
O caixa da Companhia pode ser investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs),
indexados a taxas de juros, portanto variações na taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa
da Companhia.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos. A Diretoria entende que, no
momento, não existem riscos relevantes que necessitem de estratégias de proteção
patrimonial.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está
exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.
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5.4 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "5" que o emissor julgue relevantes.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
07/11/1996
30/04/1996
Sociedade Anônima
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
A Itaitinga Participações S.A. é uma sociedade anônima, cuja constituição se deu em 30 de
abril de 1996, por meio da cisão parcial da Bósforo Participações S.A., tendo como objeto
social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
quotista, no país ou no exterior.
A Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade social nos últimos 3
exercícios sociais.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Não houve eventos societários importantes nos 3 últimos exercícios sociais.
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial
ou extrajudicial
Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou
recuperação judicial ou extrajudicial do emissor.
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6.7 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "6" que o emissor julgue relevantes.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A Itaitinga Participações S.A. é uma sociedade anônima, cuja constituição se deu em 30 de
abril de 1996, por meio da cisão parcial da Bósforo Participações S.A., tendo como objeto
social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
quotista, no país ou no exterior.
A Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade social nos últimos 3
exercícios sociais.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Não há produtos e serviços comercializados pelo emissor até a presente data
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Não aplicável, já que não há produtos e serviços comercializados pelo emissor até a presente
data
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Não aplicável, já que a Companhia encontra-se em fase de prospecção de novos negócios e
não possui receitas.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Para a prática das atividades da Companhia, não há exigências específicas com relação à
autorizações governamentais necessárias para o exercício de tais atividades.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Não aplicável, já que o objeto social da Companhia não exige política ambiental ou
cumprimento de regulamentação ambiental para prática de suas atividades.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos
royalties para o desenvolvimento de suas atividades.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
Não aplicável, já que a Companhia encontra-se em fase de prospecção de novos negócios e
não possui receitas.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável, já que a Companhia encontra-se em fase de prospecção de novos negócios e
não possui receitas.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Em atenção ao requerido no comunicado externo emitido em 26/09/2012 pela BM&FBOVESPA,
a empresa informa que não publica Relatório de Sustentabilidade.
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7.9 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "7" que o emissor julgue relevantes.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a. controladores diretos e indiretos
Itaitinga Participações S.A. (“Companhia”) é controlada diretamente pela GP Investimentos Ltda, com
sede no Brasil, detém aproximadamente 99,99% do capital votante da Companhia. A GP Investimentos
Ltda. (“GP”) é controlada pela GP Holdings I, LLC sociedade devidamente constituída sob as leis de
Delaware, que detém aproximadamente 99,97% do capital social da GP.
A New GP Holdings, Inc. detém cerca de 100% do total de ações emitidas da GP Holdings I, LLC. A
GP Investments, Ltd. detém cerca de 100% do total de ações emitidas da New GP Holdings, Inc.. GP
Investments, Ltd. é controlada pela Partners Holdings, Inc., sociedade devidamente constituída sob as
leis das Ilhas Virgens Britânicas que, por sua vez, não possui nenhum individuo cuja participação
indireta na Companhia seja igual ou superior a 5%.
b. controladas e coligadas
A Companhia não possui sociedades controladas e coligadas.
c. participações do emissor em sociedades do grupo
A Companhia não possui participações em sociedades do grupo.
d. participações de sociedades do grupo no emissor
Exceto com relação ao mencionado no item "a" acima, não há participações de sociedades do grupo no
emissor.
e. sociedades sob controle comum
A Companhia é controlada pela GP Investimentos Ltda., que também é controladora direta da Caconde
Participações S.A., Caianda Participações S.A., Gruçaí Participações S.A., Itaitinga Participações S.A.,
Noah Participações S.A., Nantes Participações S.A., Nisa Participações S.A. e Setiba Participações
S.A., com base até 31 de dezembro de 2012.
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
O organograma não foi incluído.
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Não houve eventos societários importantes nos 3 ultimos exercicios sociais.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
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8.4 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações sobre este item "8" que o emissor julgue relevantes.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando a sua localização
A Companhia não possui ativo imobilizado.
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia, informando: i. duração; ii. território atingido; iii. eventos que podem causar a
perda dos direitos relativos a tais ativos ; iv. possíveis consequências da perda de tais
direitos para o emissor
A Companhia não possui patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia
c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar
Não há sociedades em que o emissor tenha participação.
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A Companhia não possui ativo imobilizado.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
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A Companhia não possui patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões,
franquias e contratos de transferência de tecnologia
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Não há sociedades em que o emissor tenha participação.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 Opinião dos Diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais.
Itaitinga tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou
acionista, no País ou no exterior. A Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade
social nos últimos 3 exercícios sociais.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
O capital social da Companhia é de R$527.385,40, dividido em 575.141 ações, sendo 191.714 ações
ordinárias e 383.427 ações preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal.
Nos termos das alíneas “d” do artigo 9º e “a”, §1º do artigo 14 do estatuto social da Companhia há
hipóteses de resgate de ações de emissão da Itaitinga, porém depende de aprovação do Conselho de
Administração da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.
A Companhia não apresenta problemas para liquidar seus passivos e compromissos financeiros. As
despesas relativas a fase em que se encontra são custeadas com recursos próprios, advindos de sua
constituição, além de adiantamentos para futuro aumento de capital, aportados pela sociedade
controladora GP Investimentos Ltda.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas.
Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas.
A Companhia não possui qualquer dívida ou passivos a pagar junto a instituições
financeiras.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
2012
2011
DESPESAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
(126)
(57)
Tributárias
(43)
Receitas financeiras
-
-
PREJUÍZOS DO EXERCÍCIO
(126)
(100)
PÁGINA: 49 de 14210.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os gastos incorridos são relacionados à organização e manutenção da Companhia, e registrados como
despesas reconhecidas diretamente no resultado do período.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade social nos últimos 3
exercícios sociais.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
Não existem efeitos relevantes a serem considerados dado que a Companhia não gerou
resultados decorrentes de sua atividade social nos últimos 3 exercícios sociais.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a. mudanças significativas nas práticas contábeis.
Não houve nenhuma mudança significativa nas práticas contábeis.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Não houve nenhuma mudança significativa nas práticas contábeis.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Não há ressalvas no parecer do auditor.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Não há políticas contábeis consideradas críticas pela Diretoria em função do atual nível de
atividade da empresa.
A Diretoria considera que numa eventual aquisição de participação em outra entidade, fruto do
objeto social da Companhia, o CPC-15 que trata sobre Combinação de Negócios, bem como o
CPC-18 Investimentos em Coligadas e o CPC-36 Demonstrações Financeiras Consolidadas
podem conter informações críticas para registro contábil inicial do investimento adquirido.
Vide as notas às demonstrações financeiras para maiores informações sobre essas e outras
políticas de contabilidade que adotamos.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las.
A Diretoria da Companhia avalia que são satisfatórios os trabalhos desenvolvidos pela auditoria
externa, com sistemas e procedimentos de controles internos são eficazes. Não houve
nenhuma recomendação de melhoria de controles internos sugerida pelos auditores externos
no período avaliado.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente.
Não há deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados.
A Companhia não participou de nenhuma oferta pública de distribuição de valores mobiliários
nos últimos 3 exercícios sociais.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
A Companhia não participou de nenhuma oferta pública de distribuição de valores mobiliários
nos últimos 3 exercícios sociais.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.
A Companhia não participou de nenhuma oferta pública de distribuição de valores mobiliários
nos últimos 3 exercícios sociais.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items).
Não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia.
Não existem itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
b. natureza e o propósito da operação.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço
patrimonial.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu
balanço patrimonial.
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10.10 - Plano de negócios
A Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade social nos últimos 3
exercícios sociais. Seu resultado futuro terá como principal fonte o reconhecimento de ganhos
ou perdas em sociedades que vier a adquirir. No momento, não há nenhum setor de interesse
de participação por parte da Companhia, cujos investimentos serão realizados à medida da
concretização das oportunidades em análise.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outras informações sobre este item "10" que o emissor julgue relevantes.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não possui projeções que tenham sido divulgadas.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
A Companhia não possui projeções que tenham sido divulgadas
.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
a)
atribuições de cada órgão e comitê;
A Companhia é administrada por (i) um Conselho de Administração, composto por até 4
(quatro) conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral da Companhia; e
(ii) por uma Diretoria, formada por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) diretores,
sendo 1 (um) Diretor Superintendente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e até 3 (três)
Diretores Adjuntos. Os conselheiros e os diretores da Companhia possuem mandato
unificado de 3 anos, sendo permitida a reeleição.
O estatuto social da Companhia ainda prevê a instalação de um conselho fiscal, a ser composto de
3 (três) membros e suplentes em igual número, sem caráter permanente. Até a presente data, o
conselho fiscal da Companhia não havia sido instalado.
1) Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração da Companhia:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e
objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia, e de suas controladas;
(ii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos
programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas;
(iii) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
(iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre
quaisquer outros atos;
(v) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários
mensais, a cada um dos membros da administração da Companhia;
(vi) atribuir aos membros da administração da Companhia a sua parcela de participação nos
lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitadas as
limitações e disposições estatutárias e legais;
(vii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, e autorizar a
distribuição de dividendos intermediários e, se distribuído estes com base em resultados apurados
em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que farão jus os administradores;
(viii) escolher e destituir os auditores independentes;
(ix) convocar Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;
(x) fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas assembleias gerais e reuniões das
sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente as alterações do contrato
social das sociedades em que a Companhia participa como quotista, inclusive aprovando a
escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto
da Companhia; e
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(xi) - submeter à deliberação da Assembleia Geral proposta de alteração do estatuto social da
Companhia.
Ainda, a deliberação das matérias abaixo dependem da aprovação de 3 (três) membros do
Conselho de Administração da Companhia:
a.
alteração do estatuto social, dissolução ou liquidação, transformação, fusão, cisão ou
incorporação, aprovação da recompra, amortização e/ou resgate de ações, emissão de debêntures,
bônus de subscrição ou partes beneficiárias, prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor
de terceiros em ou por sociedade onde a Companhia houver efetuado investimento, direta ou
indiretamente;
b.
critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação
no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal
entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia e
de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento;
c.
política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas
vendas) da administração e dos funcionários em geral da sociedade em que a Companhia houver
efetuado investimento ou das companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia,
ou coligadas a suas controladas;
d.
participação das sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das
companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou a elas coligadas, em novas
atividades e negócios;
e.
aquisição, alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade,
transferência ou cessão a qualquer título ou ainda oneração de parte substancial do ativo
permanente da Companhia, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos que representem mais
de 2% (dois por cento) do ativo permanente da Companhia; ou (ii) direitos, licenças,
autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; (iii)
ativos da Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um
determinado negócio ou atividade da Companhia ou (iv) bens imóveis; sendo que nos casos (ii) a
(iv) supra, independentemente do respectivo valor;
f.
mudança dos auditores independentes da Companhia;
g.
aprovação do orçamento anual da Companhia e de seu plano de investimentos;
h.
aprovação de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e seus acionistas e/ou
administradores (e os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas da Companhia);
i.
aprovação de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes,
fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento
comercial, ou suas prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior
do que 1 (um) ano;
j.
decisões relativas à política de investimentos da Companhia e das sociedades em que a
Companhia houver efetuado investimento ou das companhias controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, ou coligadas a suas controladas;
k.
decisões relativas à estrutura de capital da Companhia e das sociedades em que a
Companhia houver efetuado investimento ou das companhias controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou a suas controladas;
l.
aprovação dos negócios jurídicos e deliberações referidas neste artigo pelas controladas da
Companhia ou sociedades a elas coligadas; e
m.
escolha do executivo principal da Companhia e das sociedades em que a Companhia
houver efetuado investimento ou das companhias controladas, direta ou indiretamente, pela
Companhia.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
2) Diretoria
Compete à Diretoria da Companhia exercer as atribuições que a legislação brasileira, o estatuto
social e o Conselho de Administração lhe conferir para a prática dos atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia.
b)
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês;
Até a presente data, o conselho fiscal da Companhia não havia sido instalado.
c)
mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê;
Não aplicável.
d)
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais;
Nos termos do estatuto social da Companhia, as atribuições e poderes individuais dos diretores
são:
Diretor Superintendente:
(i) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento
anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas
empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;
(ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os
critérios para a execução das deliberações das assembleias gerais e do Conselho de
Administração, com a participação dos demais diretores;
(iii) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
(iv) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas
reuniões; e
(v) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Diretor Vice-Presidente:
(i) substituir o Diretor Superintendente em suas ausências e impedimentos;
(ii) coordenar as atividades das áreas financeiras, tesouraria, controladoria, sistemas e jurídica da
Companhia;
(iii) apoiar o Diretor Superintendente no relacionamento com órgãos governamentais;
(iv) exercer as demais atribuições que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração; e
(v) atuar como Diretor de Relações com Investidores, conforme o disposto nas Instruções 202,
309 e 358 da CVM.
Diretores Adjuntos:
(i) substituir o Diretor Vice-Presidente em suas ausências e impedimentos;
(ii) acompanhar o desempenho dos investimentos da Companhia;
(iii) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
e)
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
Não aplicável.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a) prazos de convocação;
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais da Companhia devem ser
convocadas mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, com antecedência mínima de 15
dias em primeira convocação e em até 8 dias em segunda convocação, devendo constar da
declaração a data, local e hora em que a assembleia deve ser realizada, bem como as matérias a
serem deliberadas. Independente destas formalidades, será considerada regular a assembleia geral
a que comparecerem todos os acionistas.
b) competências;
A Assembleia Geral da Companhia tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto
da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Compete à Assembleia Geral da Companhia a prática de todos os atos previstos como de sua
competência pela Lei das Sociedades por Ações, além dos seguintes atos, nos termos de seu
estatuto social:
(i)
aquisição, a qualquer título, de bens imóveis de qualquer valor;
(ii)
participação da Companhia no capital de outras sociedades;
(iii)
alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade,
transferência ou cessão a qualquer título ou ainda oneração de parte substancial do ativo
permanente da Companhia, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos que
representem mais de 2% do patrimônio líquido ou (ii) direitos, licenças, autorizações,
permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; (iii) qualquer
participação societária contabilizada no ativo permanente ou (iv) bens imóveis, sendo que
nos casos (ii) a (iv) supra, independentemente do respectivo valor; e
(iv)
aprovação da recompra, amortização e/ou resgate de ações pela Companhia.
Compete à Assembleia Geral Ordinária da Companhia os seguintes atos, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(iii) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e
(iv) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise;
Os documentos relativos às assembleias gerais estão disponíveis na sede da Companhia
d) identificação e administração de conflitos de interesses;
A Companhia observa as disposições da Lei das Sociedades por Ações no que tange ao abuso de
direito de voto e conflito de interesses no âmbito da assembleia geral de acionistas.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto;
A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela
administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico;
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na Assembleia
Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado. Na Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
Para tomar parte em Assembleia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá
depositar na sede da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, o
instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma do Artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações. O procurador ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia
Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber
e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias;
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias;
A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.
i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
Não aplicável.
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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo e O Dia SP -
SP 27/04/2013
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo e O Dia SP -
SP 28/03/2013
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a)
frequência das reuniões;
O Conselho de Administração da Companhia reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez a
cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente,
ou pela maioria de seus membros, através de carta,telegrama, telex ou pessoalmente.
b)
se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho;
Não aplicável.
c)
regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Aplicar-se-ão a eventuais situações de conflitos de interesses o que dispõe o artigo 156 da Lei das
Sociedades por Ações.
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