1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 7 - SITE 9 - TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

(1)

- - - - - - - - - 4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO - 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

- - 1 - NOME 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE - 7 - TELEFONE 6 - DDD - 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - ENDEREÇO COMPLETO 6 - NIRE 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 5 - CEP 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX 7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX 32 - FAX 31 - FAX 30 - DDD 34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

Pág: 1

(2)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/2004 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL NÃO 039.085.418-24 ri@brasiltelecom.com.br 783.840.017-15 Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 71215-000 BRASÍLIA - - 61 61 3415-1140 - - SIA SUL SIA SUL ASP LOTE D BLOCO A - TERREO

CHARLES LAGANÁ PUTZ

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 3415-1237 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX DF 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2005

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2005 00418-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA BVBAAL BVES BVPP BVRG X BVPR BVRJ BOVESPA BVST Bolsa 1130 - Telecomunicações 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

NÃO 16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES PRESTADOR DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

Pág: 2

(3)

30/03/2005 Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. Ações X X Debêntures Simples Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

29/03/2005

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

03/05/2005

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

29/03/2005

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP)

BDR

X Outros

DESCRIÇÃO

ADR Nível II, Bonds

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial da União DF

02 Valor Econômico (Ed.Nacional) SP

03 Jornal de Brasília DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

17/03/2006

3

(4)

4 - DATA

Legislação Societária Reapresentação Espontânea

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR * Data-Base - 31/12/2004 7 - ELEITO P/ CONTROLADOR 8 - CARGO /FUNÇÃO

01 Sergio Spinelli Silva Junior 111.888.088-93 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração

02 Pedro Paulo Elejalde de Campos 264.776.450-68 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração

03 Elemér André Surányi 114.870.148-64 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

05 André Urani 863.877.827-91 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

06 Jorge Luiz Sarabanda da Silva Fagundes 756.190.087-20 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

07 Antonio Cardoso dos Santos 189.372.688-68 29/04/2005 até 04/2008 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

08 Ricardo Knoepfelmacher 351.080.021-49 30/09/2005 30/09/2008 1 10 Diretor Presidente / Superintendente

09 Charles Laganá Putz 039.085.418-24 30/09/2005 30/09/2008 1 19 Diretor Financeiro

10 Francisco Aurélio Sampaio Santiago 145.053.631-04 30/09/2005 30/09/2008 1 19 Diretor de Rede

11 Luiz Francisco Tenório Perrone 008.719.406-63 30/09/2005 30/09/2008 1 19 Diretor de Recursos Humanos

12 Charles Laganá Putz 039.085.418-24 30/09/2005 30/09/2008 1 19 Diretor de Relações com Investidores

14 Renato Carvalho do Nascimento 633.578.366-53 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente)

15 Adriana Duarte Chagastelles 912.472.927-20 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente)

16 Carmen Sylvia Motta Parkinson 468.930.087-91 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente)

17 Célia Beatriz Padovan Pacheco 030.245.198-66 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente)

18 Alberto Ribeiro Guth 759.014.807-59 30/09/2005 até 04/2008 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente)

19 Ricardo Ferraz Torres 000.699.217-09 31/01/2006 até 04/2008 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

Pág: 4

08/10/2009 17:55:12

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(5)

SIM

6 - DATA

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO 8 - CARGO

/FUNÇÃO SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 José Arthur Escodro 712.687.408-10 17/11/2005 até 04/2006 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR

02 Hiram Bandeira Pagano Filho 085.074.717-14 17/11/2005 até 04/2006 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR

03 Roberto Henrique Gremler 068.729.258-17 17/11/2005 até 04/2006 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR

04 Marcos Duarte Santos 014.066.837-36 29/04/2005 até 04/2006 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS

06 Fábio Takyi Sekiguchi 272.818.148-95 12/01/2006 até 04/2006 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR

08 Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves 079.968.627-10 29/04/2005 até 04/2006 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS

Pág: 5

(6)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

08/10/2009 17:55:15 Pág: 6 08/10/2009 17:55:15 Pág: 6

01) SERGIO SPINELLI SILVA JR. – Presidente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Experiência Profissional

Sócio de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Professor de Mercado de Capitais no Programa de Educação Continuada da Fundação Getúlio Vargas

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Opportrans Concessão Metroviária S.A., Zain Participações S.A., Daleth Participações S.A.e Invitel S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mem Celular Participações S.A., Oeste Participações S.A. e 525 Participações S.A.

Presidente do Conselho de Administração da Futuretel S.A.

Membro do Conselho Fiscal de Ret Participações S.A. e Telinvest S.A.

02) PEDRO PAULO ELEJALDE DE CAMPOS – Vice-Presidente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Engenharia e Administração de Empresas pela UFRGS Mestrado pela FGV

Experiência Profissional

Sócio da Angra Partners

Managing Director do Citigroup para a América Latina CEO da GE Capital para a América Latina

Presidente do Banco GE Capital

Sócio-Diretor do banco de investimentos Oppenheimer & Co. Vice-Presidente do JP Morgan & Co.

Membro do Conselho de Administração da Latasa, GE Dako e LatinTech

03) ELEMÉR ANDRÉ SURÁNYI – Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

Economia pela Universidade de São Paulo

Mestre em Administração pela Universidade de Harvard

Diretor Financeiro do Banco J. Safra S.A. Diretor Financeiro, Diretor Estatutário

(7)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 7 Latina

Gerente do setor de Finanças do Banco Citibank, N.A.

Membro do Conselho de Administração da Uol Inc. S.A. – Universo Online

04) ANDRÉ URANI - Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ Mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ

“Diplome d’Etudes Approfondies” em Economia pelo “Département et Laboratoire d'Economie Théorique et Appliquée” – Paris

Doutorado em Economia pelo “Département et Laboratoire d'Economie Théorique et Appliquée” – Paris

Diretor Executivo do Instituto de Estudos de Trabalho e Sociedade (IETS) Comentarista do Jornal da TV Futura

Secretário Municipal do Trabalho da Cidade do Rio de Janeiro Professor Adjunto do Instituto de Economia da UFRJ

05) JORGE LUIZ SARABANDA DA SILVA FAGUNDES - Membro do Conselho de Administração (Efetivo)

Formação Acadêmica

Engenharia de Produção pela UFRJ

Ciências Econômicas pelas Faculdades Cândido Mendes

Mestre em Ciências Econômicas pelo Instituto de Economia (IE) - UFRJ Doutor em Ciências Econômicas pelo Instituto de Economia (IE) – UFRJ Experiência Profissional

Assistente de Auditoria e Consultoria Financeira - Arthur Andersen (Ago/89 a Jul/90)

Consultor da Secretaria de Indústria, Comércio e Turismo do Estado da Bahia no Projeto "Estudo de Viabilidade de uma Indústria Metal-Mecânica na Bahia"- UNIDO (1994 a 1995)

Consultor na Área de Defesa da Concorrência, Regulação da Infra-Estrutura e Antidumping (desde 1995)

(8)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 8 Outras Atividades

Professor adjunto nas disciplinas de Sistema Monetário-Financeiro Internacional, Teorias de Comércio Internacional e Economia Internacional na Universidade Cândido Mendes (1991 a 2001) e Direito e Economia Antitruste (1998 a 2001) Professor e Consultor do Mestrado em Estratégias Empresariais da Universidade Cândido Mendes - Centro (1993 a 1995)

Professor do Mestrado em Direito Empresarial da Universidade Cândido Mendes, na disciplina de Direito e Defesa da Concorrência (1999)

Professor do Mestrado em Concorrência e Regulação de Mercados, Universidade Cândido Mendes (2000 a 2002)

Pesquisador do Núcleo de Estratégias Empresariais (NEEC) da Universidade Cândido Mendes (1994 a 1996)

Pesquisador do Instituto de Economia da UFRJ (1993 a 2002)

Pesquisador do Núcleo de Regulação da Concorrência do IE/UFRJ (1998 a 2002) Pesquisador do Núcleo de Direito Econômico, Empresarial e da Integração Internacional da Universidade Cândido Mendes (1998 a 2000)

Professor do Curso de Extensão em Economia e Direito da Concorrência no Brasil - IE/UFRJ (1998 a 2001)

Professor do Curso de Extensão sobre Reforma do Estado e Regulação da Infraestrutura no Brasil - Ordem dos Economistas de São Paulo, 22 de outubro de 1998 - Tema: Regulação das Telecomunicações

Professor do II Curso de Defesa da Concorrência do CADE – Brasília (1999) Professor do Mestrado em Gestão das Telecomunicações da UCAM (1999 a 2001) Professor do IV Curso de Defesa da Concorrência – IBRAC – São Paulo (set e out/2003)

Professor do Curso de Especialização em Direito das Telecomunicações – UniverCidade (2005)

Professor do Curso de Direito Econômico Regulatório da FGV/RJ (2005)

06) ANTONIO CARDOSO DOS SANTOS - Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Escola Superior de Administração e Negócios – São Paulo

Pós-graduação em Gerência Empresarial pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF

Técnico em Contabilidade pelo Colégio Comercial Excelsior – São Paulo

Administrador na Diretoria de Regulamentação da Tele Norte Leste Participações S.A. – TELEMAR

Gerente da Divisão de Qualificação de Fornecedores da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS

Administrador na Divisão de Promoção Mercadológica da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS

(9)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 9 TELEBRÁS

Gerente da Divisão de Apoio Contábil e Orçamentária da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS

Gerente da Divisão de Análise e Consolidação de Balanço da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS

Assessor do Departamento de Controle da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS

Supervisor de auditoria independente pela Arthur Young Auditores Associados

07) RICARDO FERRAZ TORRES - Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC MBA em Finanças e Direito pela FGV

Administração de Empresas pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ Bank Management for Superior Results – University of Texas (EUA)

Cursos de Derivativos Financeiros, Logística e Gerência de Fundos de Investimentos pelo IBMEC

Cursos de Análise Econômica Financeira de Projetos, Gerência de Marketing e Finanças para Gerência e Desenvolvimento pela FGV

Cursos de Introdução à Consultoria e Marketing Básico pela Estácio de Sá

Cursos de Análise Financeira para Crédito, Análise de Balanço, Análise de Rentabilidade, Básico de Comércio Exterior, Desenvolvimento de Estratégia de Vendas, Fundamentos da Administração Estratégica, Gerente Futuro, Matemática Financeira e Negociação no Banco do Brasil

Idiomas

Inglês pelo IBEU (1980-1986) Espanhol pelo CCAA (1997-2000)

Gerente de Contas da área Corporate do Banco do Brasil

Gerente de Acompanhamento de Empresas Estratégicas da PREVI (Atual)

Experiência em outros Órgãos Colegiados

Várias empresas onde a Previ é acionista

08) ADRIANA DUARTE CHAGASTELLES – Membro do Conselho de Administração (Suplente)

Formação Acadêmica

MBA em Finanças e Direito Societário pela FGV

(10)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 10 Curso de Formação Técnica em Mercado de Capitais (Bolsa de Valores do Rio de Janeiro)

Curso de Análise de Projetos Empresariais (IBMEC)

Curso de Análise Avançada de Demonstrações Financeiras (Cavalcante e Associados)

Curso de Matemática Financeira e Operações de Mercado (IBMEC) Curso de Análise e Avaliação de Empresas (LLM Consultoria Financeira) Curso de Avaliação de Empresas (Nieto Auditores Consultores)

Curso de Fusões e Aquisições (IBMEC)

Técnico Sênior - DIRIN/GERIN - da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI

Atendimento a pessoas físicas na Agência Ipanema/RJ do Banco do Brasil Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro Suplente do Conselho Fiscal de Invitel S.A

Membro do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções Membro Suplente do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções

09) ALBERTO RIBEIRO GÜTH – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia pelo IME MBA pela Wharton School Experiência Profissional

Sócio-diretor da Investidor Profissional Gestão de Recursos

Executivo nas áreas de Planejamento, Finanças e Marketing da Esso

Membro do Conselho de Administração da Editora Saraiva e Elevadores Atlas Membro do Conselho Fiscal da Eternit, Freios Varga e Petroflex

10) RENATO CARVALHO DO NASCIMENTO – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia pela Escola Politécnica da USP MBA pela Tuck School of Business

(11)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 11 Professor de finanças do curso de MBA do IBMEC - São Paulo

11) CARMEN SYLVIA MOTTA PARKINSON – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Filosofia pela Faculdade Nacional de Filosofia – RJ Pós-Graduada (nível mestrado) em Filosofia pela PUC-RJ Direito pela Faculdade de Direito do Estado do Rio de Janeiro

Advogada - Escritório de Advocacia Gelson Fonseca - RJ Advogada - Evaldo Ramos Advogados Associados - RJ Advogada da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Superintendente Jurídica da CVM

Membro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional Advogada - Tavares Guerreiro Advogados - SP

Consultora - Lazzareschi Advogados - SP Sócia da Parkinson Advogados - SP

Sócia e Diretora da Parkinson Desenvolvimento Imobiliário Ltda - SP

12) CÉLIA BEATRIZ PADOVAN PACHECO – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Direito Empresarial pela USP

Associada de Pinheiro Neto Advogados (1985/92)

Conselheira de ATH – Albarus Transm. Homocinéticas Ltda (Atual)

13) JOSÉ ARTHUR ESCODRO – Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) Formação Acadêmica

Ciências Contábeis Experiência Profissional

(12)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 12 Sócio da Trevisan Auditores Independentes (1985/90)

Diretor da CVM - responsável pelas áreas de fiscalização, de acompanhamento de empresas e de normas contábeis e de auditoria (1990/93)

Consultor Independente da Arthur Escodro Assessoria Empresarial Sociedade Simples Ltda. (Atual)

Outras Atividades

Membro do Conselho Consultivo de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM (1994/95)

Professor da Fundação Getúlio Vargas (1988/90)

Membro do IBRACON – Instituto Brasileiro de Contabilidade (Atual)

14) ROBERTO HENRIQUE GREMLER – Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) Formação Acadêmica

Economia pela UNICAMP (1982/86)

Certificado em Sistemas de Informação pela Boston University – Bruxelas, Bélgica (1987)

MBA pela Fordham University – NY, EUA (1995/98)

Mestrado em Relações Internacionais pela New School University – NY, EUA (2001/03)

Lloyds Bank

Trainee Executivo (1988/89) Supervisor Senior (1989/91)

Banco Real S.A. (NY, EUA) – Analista de Crédito (1991/95)

Delta National Bank (NY, EUA) – VP Adjunto Sr. / Chefe do Depto. de Análise de Crédito e Investimento (1995/2001)

Natexis Banque Populaire (NY, EUA) – Analista (2002/03) Petros – Assistente de Diretor (desde Jul/04)

15) MARCOS DUARTE SANTOS – Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) Formação Acadêmica

Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ

Pólo Gestão de Fundos

Vice-Presidente - Operador (Renda Fixa) do CSFB Garantia

Vice-Presidente - Operador (Renda Fixa) da Bankers Trust Company Vice-Presidente - Operador (Ações) da Bankers Trust Company Departamento Macroeconômico do Banco Icatu

(13)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 13 Formação Acadêmica

Bacharel em Direito pela PUC-RJ

Advogado Associado de Vieira, Rezende e Guerreiro Advogados

Advogado de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. E Quiroga Advogados (Atual) Diretor Econômico-Financeiro e de Dados de Ret Participações S.A. e Telinvest Participações S.A. (Atual)

Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro titular do Conselho Fiscal de Oeste Participações S.A., Opportrans Concessão Metroviária S.A., Invitel S.A., Futuretel S.A. e Zain Participações S.A. Membro suplente do Conselho Fiscal de Daleth Participações S.A.

Presidente do Conselho de Administração de Ret Participações S.A. e Telinvest Participações S.A.

Membro do Conselho de Administração de 525 Participações S.A., Newtel Participações S.A. e Sorocaba Empreendimento Participações S.A..

17) FÁBIO TAKLY SEKIGUCHI – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP Experiência Profissional

Consultor da DiamondCluster International Consultor de Marketing Estratégico da Telefônica Analista de Investimentos da Angra Partners (Atual)

18) CARLOS EDUARDO PARENTE DE OLIVEIRA ALVES – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ

“DYO Program” pela “University of California”

(14)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 14 Analista de ações para o setor elétrico e de saneamento do Banco UBS Warburg – Rio de Janeiro e Nova Iorque

Departamento de Análise de Empresas do Banco UBS Warburg Departamento de Planejamento Financeiro da Shell Brasil

19) RICARDO KNOEPFELMACHER – Diretor Presidente Formação Acadêmica

Economia pela Universidade de Brasília MIM pela Thunderbird AGSIM

Sócio da Angra Partners CEO da Pegasus Telecom CEO da Caloi

Sócio fundador da MGDK & Associados Consultor da McKinsey & Co.

Vice-Presidente do Consumer Services Group do Citibank Líder da área de Trade Finance da Nutrimental

20) LUIZ FRANCISCO TENÓRIO PERRONE – Diretor de Recursos Humanos Formação Acadêmica

Engenharia Eletrônica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA Especialização em Telecomunicações na França, bolsista do Governo Francês Cursos de Extensão (técnicos, gerenciais e administrativos) no Brasil, França, Holanda e Estados Unidos

Presidente da Hispamar Satélites (Rio de Janeiro) Vice-Presidente do Conselho Diretor da Anatel (Brasília)

Diretor de Serviços e Presidente Substituto da Embratel (Rio de Janeiro)

Diretor de Relações Externas, Diretor de Operações, Diretor de Vendas e Diretor de Serviços da Intelsat (Washington, EUA)

Chefe do Distrito de Belo Horizonte, Chefe de Engenharia da Região Sul (São Paulo), Superintendente Nacional de Operações (Rio de Janeiro), Chefe do Escritório (Washington, EUA), Assistente do Diretor de Operações Internacionais da Embratel

Engenheiro e Diretor Interino da Divisão de Engenharia do Departamento Nacional de Telecomunicações – Dentel (Rio de Janeiro)

Atividades técnicas na Telefunken (São Paulo) e Rohde und Schwartz (Munique, Alemanha)

21) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor de Rede Formação Acadêmica

Engenharia Elétrica pela UnB

(15)

08/10/2009 17:55:15 Pág: 15 Especialização em Teleinformática pela UNB

Direção Estratégica e Planejamento pela FGV de São Paulo

Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea – RJ

Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea

Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV de São Paulo

Engenheiro da Telebrasília

Gerente da Seção Gerência de Redes da Telebrasília

Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações da Telebrasília Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos da Telebrasília

Gerente do Departamento de Planejamento e Controle Operacional da Telebrasília Coordenador Executivo (equivalente a vice-Diretor) da Diretoria de Operações da Telebrasília

Coordenador Executivo da Diretoria de Engenharia da Telebrasília

Gerente da Unidade de Negócios de Telecomunicações Avançadas da Diretoria de Serviços de Telecomunicações da Telebrasília

Gerente do Departamento de Comunicações Móveis Celulares da Telebrasília

22) CHARLES LAGANÁ PUTZ – Diretor Financeiro / Diretor de RI Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - EAESP-FGV

Pós Graduação em Contabilidade, Finanças e Controle pela EAESP-FGV

Mestrado em Administração (MBA) pelo IMD, Suiça, onde ganhou o prêmio Booz Allen & Hamilton pela melhor dissertação apresentada

Cursos de reciclagem em Wharton e Harvard

Presidente da Crown Cork Tampas Plásticas Presidente da Petropar Embalagens

Diretor Geral da Agaprint Diretor Geral da Bacarft

Diretor Executivo de Finanças do Grupo Microlite

Diretor de Controle Corporativo e de M&A do Grupo Telefônica Diretor Geral de Administração e Finanças da Telefônica Empresas

Outras Atividades

(16)

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária

Data-Base - 31/12/2004

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

RCA 454.160 698 SIM RESTRITO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

PN

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

29/03/2005

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

28/04/2005

2.320.898.703

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

31,83 174.947.788.854

TOTAL

172.626.890.151

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,93

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

57,52

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL

12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 1 - CLASSE

Pág: 16 08/10/2009 17:55:16

(17)

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil)

001 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688-0001/70 Brasileira DF

247.276.381 99,07 116.685.184 38,17 363.961.565 65,55 29/04/2005 NÃO SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 13.679.382 4,47 13.679.382 2,46 998 OUTROS 2.320.669 0,93 175.336.665 57,36 177.657.334 31,99 999 TOTAL 249.597.050 100,00 305.701.231 100,00 555.298.281 100,00 Pág: 17 08/10/2009 17:55:16

(18)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES Data-Base - 31/12/2004

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 001 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 29/04/2005 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

68.356.161 51,00 3.887.655 1,69 72.243.816 19,85

02.607.736-0001/58 Brasileira RJ

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A.

29/04/2005

001002

6.895.682 5,15 7.840.963 3,41 14.736.645 4,05

33.754.482-0001/24 Brasileira DF

PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

001003 57.299.045 42,75 218.208.908 94,90 275.507.953 75,69 OUTROS 19/04/2004 001004 1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,41 AÇÕES EM TESOURARIA 001999 134.031.688 100,00 229.937.526 100,00 363.969.214 100,00 TOTAL Pág: 18 08/10/2009 17:55:17

(19)

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

001001001

509.991 0,02 0 0,00 509.991 0,02

02.338.536-0001/47 Brasileira RJ

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

28/04/2005

001001002

1.318.229.988 61,98 0 0,00 1.318.229.988 61,98

02.605.028-0001/88 Brasileira RJ

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A.

28/04/2005

001001003

808.260.001 38,00 0 0,00 808.260.001 38,00

Italiana

TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

28/04/2005 001001004 20 0,00 0 0,00 20 0,00 OUTROS 001001999 2.127.000.000 100,00 0 0,00 2.127.000.000 100,00 TOTAL Pág: 19 08/10/2009 17:55:17

(20)

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

001001001001

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10

02.620.949-0001/10 Brasileira RJ

PRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

17/07/1998 001001001002 213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,80 02.605.026-0001/99 Brasileira RJ TELEUNION S.A. 17/07/1998 001001001003 208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10 02.621.133-0001/00 Brasileira RJ

TELECOM HOLDING S.A.

17/07/1998 001001001999 631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00 TOTAL Pág: 20 08/10/2009 17:55:17

(21)

PRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

1 - ITEM

001001001001001

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

064.858.395-34 Brasileira RJ

EDUARDO CINTRA SANTOS

001001001001002 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 001001001001999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 21 08/10/2009 17:55:17

(22)

TELEUNION S.A.

1 - ITEM

001001001002001

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

000.479.025-15 Brasileira BA

LUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS (ESPÓLIO)

001001001002002 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 001001001002999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 22 08/10/2009 17:55:17

(23)

TELECOM HOLDING S.A.

1 - ITEM

001001001003001

19.997 99,98 0 0,00 19.997 99,98

Americana

WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

12/04/2004 001001001003002 3 0,02 0 0,00 3 0,02 OUTROS 001001001003999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 23 08/10/2009 17:55:17

(24)

WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

1 - ITEM

Pág: 24 08/10/2009 17:55:17

(25)

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

001001002001 1.050.065.875 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.024 100,00 02.465.782-0001/60 Brasileira DF INVITEL S.A. 14/07/2004 001001002002 3 0,00 0 0,00 3 0,00 OUTROS 001001002999 1.050.065.878 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.027 100,00 TOTAL Pág: 25 08/10/2009 17:55:17

(26)

INVITEL S.A.

1 - ITEM

001001002001001

92.713.711 6,66 0 0,00 92.713.711 6,66

00.493.916-0001/20 Brasileira RJ

SISTEL - FUNDAçãO SISTEL DE SEGURIDADE

17/06/2004

001001002001002

33.106.348 2,38 0 0,00 33.106.348 2,38

42.465.310-0001/21 Brasileira RJ

TELOS - FUNDAçãO EMBRATEL DE SEGURIDADE

17/06/2004

001001002001003

531.262 0,04 0 0,00 531.262 0,04

00.436.923-0001/90 Brasileira RJ

FUNCEF - FUNDAçãO DOS ECONOMIáRIOS

17/06/2004

001001002001004

52.408.792 3,77 0 0,00 52.408.792 3,77

34.053.942-0001/50 Brasileira RJ

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

17/06/2004

001001002001005

268.029.486 19,27 0 0,00 268.029.486 19,27

33.754.482-0001/24 Brasileira DF

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

17/06/2004

001001002001006

943.531.894 67,82 0 0,00 943.531.894 67,82

02.363.918-0001/20 Brasileira RJ

OPPORTUNITY ZAIN S.A.

17/06/2004 001001002001007 818.153 0,06 0 0,00 818.153 0,06 OUTROS 001001002001999 1.391.139.646 100,00 0 0,00 1.391.139.646 100,00 TOTAL Pág: 26 08/10/2009 17:55:17

(27)

SISTEL - FUNDAçãO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 27 08/10/2009 17:55:17

(28)

TELOS - FUNDAçãO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 28 08/10/2009 17:55:17

(29)

FUNCEF - FUNDAçãO DOS ECONOMIáRIOS

1 - ITEM

Pág: 29 08/10/2009 17:55:17

(30)

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 30 08/10/2009 17:55:17

(31)

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

1 - ITEM

Pág: 31 08/10/2009 17:55:17

(32)

OPPORTUNITY ZAIN S.A.

1 - ITEM

001001002001006001

506.011.807 45,45 0 0,00 506.011.807 45,45

01.909.558-0001/57 Brasileira

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

17/06/2004

001001002001006002

468.734.560 42,10 0 0,00 468.734.560 42,10

Ilhas Cayman

CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

17/06/2004 001001002001006003 108.497.504 9,75 0 0,00 108.497.504 9,75 Ilhas Virgens OPPORTUNITY FUND 17/06/2004 001001002001006004 30.048.272 2,70 0 0,00 30.048.272 2,70 OUTROS 001001002001006999 1.113.292.143 100,00 0 0,00 1.113.292.143 100,00 TOTAL Pág: 32 08/10/2009 17:55:17

(33)

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

1 - ITEM

Pág: 33 08/10/2009 17:55:17

(34)

CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

1 - ITEM

Pág: 34 08/10/2009 17:55:17

(35)

OPPORTUNITY FUND

1 - ITEM

Pág: 35 08/10/2009 17:55:17

(36)

TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

1 - ITEM

Pág: 36 08/10/2009 17:55:17

(37)

OUTROS

1 - ITEM

Pág: 37 08/10/2009 17:55:17

(38)

BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43 01131-2

Legislação Societária

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) Data-Base - 31/12/2004 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 249.597.050 1.544.328 1.544.328 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 305.701.231 1.891.460 1.891.460 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 555.298.281 3.435.788 3.435.788

(39)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 22/07/1998

01 1.064.326 45.704 Subscrição em Bens ou Créditos 89.706.840 0,5094806655

28/02/2000 02 2.842.853 1.778.527 Incorporação de Empresas 8.468.745 0,0000000000 28/12/2000 03 3.290.815 447.962 Incorporação de Empresas 69.312.979 0,0000000000 04/04/2001 04 3.296.179 5.364 Benefício fiscal 405.156 0,0132400000 27/03/2002 05 3.335.770 39.591 Benefício fiscal 6.398.733 0,0100600000 17/03/2003 06 3.373.097 37.327 Benefício fiscal 6.032.919 0,0106700000 18/03/2004 07 3.401.245 28.148 Benefício fiscal 4.549.205 0,0141500000 29/03/2005 08 3.435.788 34.543 Benefício fiscal 5.582.936 0,0115300000 08/10/2009 17:55:18 Pág: 39

(40)

76.535.764/0001-43 BRASIL TELECOM S.A.

01131-2

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO (Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO (Reais)

(Mil) (Mil)

ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 12/09/2000 11.872.214 463.016.353

(41)

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) 1 - QUANTIDADE (Mil) 560.000.000 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 04/04/2001 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 186.666.667 02 PREFERENCIAIS 373.333.333 08/10/2009 17:55:19 Pág: 41

(42)

76.535.764/0001-43

BRASIL TELECOM S.A. 01131-2

Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO

05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) Data-Base - 31/12/2004 01 PREFERENCIAIS 01/10/20023 meses 18.078.192 0 1.980.800 21.852 02 PREFERENCIAIS 27/12/20023 meses 18.078.192 0 1.710.300 18.169 03 PREFERENCIAIS 11/04/20033 meses 18.078.192 0 0 0 04 PREFERENCIAIS 05/08/2003365 dias 18.087.192 0 1.156.100 14.849 05 PREFERENCIAIS 13/09/2004365 dias 18.760.149 0 8.830.900 99.749 08/10/2009 17:55:19 Pág: 42

(43)

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 4 - PROVENTO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 16 - OBSERVAÇÃO 001 31/12/2002 440.117 AGO 23/04/2003 20/06/2003 177.334 PREFERENCIAL 0,0006048343

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 31/12/2002 440.117 AGO 23/04/2003

20/06/2003

147.316

ORDINÁRIA 0,0006048343

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 31/12/2003 -25.317 AGO 19/04/2004

03/05/2004

113.015

PREFERENCIAL 0,0004582163

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

004 31/12/2003 -25.317 AGO 19/04/2004

03/05/2004

133.185

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

005 31/12/2004 288.552 RCA 21/12/2004

14/01/2005

205.257

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

006 31/12/2004 288.552 RCA 21/12/2004

14/01/2005

239.243

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

007 31/12/2005 0 RCA 29/03/2005

16/05/2005

110.647

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

008 31/12/2005 0 RCA 29/03/2005

16/05/2005

129.453

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

009 31/12/2005 0 RCA 01/12/2005

13/01/2006

208.333

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

010 31/12/2005 0 RCA 01/12/2005

13/01/2006

178.067

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

(44)

76.535.764/0001-43

BRASIL TELECOM S.A. 01131-2

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL

SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO 8 - TAG ALONG % DA AÇÃO 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2004 14 - CUMULA-TIVO 15 - PRIORITÁ-RIO 16 - CALCULADO SOBRE 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 55,05 NÃO RESTRITO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO 6,00 0,00000NÃO SIM CAPITAL SOCIAL

"OU 3% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, O QUE FOR MAIOR"

02 ORDINÁRIA 44,95 NÃO PLENO 80,00

0,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

29/04/2005 25,00

(45)

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 30.000 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 46.112 39.515 36.183 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 6.288 6.267 5.204 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 288.552 0 440.117

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 25.317 0

(46)

1 - CÓDIGO CVM

01131-2

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

BRASIL TELECOM S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 76.535.764/0001-43 3 - CNPJ Legislação Societária 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.

SOCIAL

Data-Base - 31/12/2004

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil)

(Mil) (Mil)

01 14 BRASIL TELECOM CELULAR S.A. 05.423.963/0001-11 FECHADA CONTROLADA 100,00 17,13

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2004 1.218

01/01/2003 31/12/2003 63.40901/01/2002 31/12/2002 1

01/01/2004

02 BRTI SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 04.714.634/0001-67 FECHADA CONTROLADA 100,00 4,77

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2004 340

01/01/2003 31/12/2003 32401/01/2002 31/12/2002 28

01/01/2004

03 MTH VENTURES DO BRASIL LTDA. 02.914.961/0001-37 FECHADA CONTROLADA 100,00 1,72

0 0

01/01/2004

04 VANT TELECOMUNICAÇÕES S.A. 01.859.295/0001-19 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

0 0

01/01/2004

05 SANTA BÁRBARA DO CERRADO S.A. 04.011.999/0001-25 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

0 0

01/01/2004

06 SANTA BÁRBARA DO PANTANAL S.A. 04.014.059/0001-90 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

0 0

01/01/2004

(47)

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.

SOCIAL

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil)

(Mil) (Mil)

07 SANTA BÁRBARA DOS PINHAIS 04.014.081/0001-30 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

0 0

01/01/2004

08 SANTA BÁRBARA DOS PAMPAS 03.979.744/0001-98 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

0 0

01/01/2004

09 BRASIL TELECOM SCS (BERMUDA) LTD. . . / - FECHADA CONTROLADA 74,16 4,27

0 0

01/01/2004

(48)

01131-2

1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

BRASIL TELECOM S.A. 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 76.535.764/0001-43 3 - CNPJ Legislação Societária Data-Base - 31/12/2004 UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 14 - MONTANTE EMITIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM ₀₁ ÚNICA SIMPLES PARTICULAR FLUTUANTE 1.300.000 1.300 910 0 390 0 0 (Reais Mil) (Reais) 27/01/2001 27/07/2006 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.000.000,00 08/10/2009 17:55:23 Pág: 48

(49)

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 14 - MONTANTE EMITIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 14/09/2004 04 04 CVM/SRE/DEB/2004/029 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA CDI + 1% 500.000 50.000 50.000 0 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 05/07/2004 05/07/2009 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 10.000,00 08/10/2009 17:55:23 Pág: 49

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01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

08/10/2009 17:55:24 Pág: 50 Breve Histórico da Empresa

Antes da constituição da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando por todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias de telefonia no Brasil e, assim, veio a ter o monopólio sobre a prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Com início em 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma abrangente do sistema regulatório de telecomunicações brasileiro. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral das Telecomunicações (a “Lei Geral das Telecomunicações” e, juntamente com os regulamentos, decretos, portarias e planos sobre telecomunicações editados pelo Poder Executivo brasileiro, a “Regulamentação das Telecomunicações”), que determinou o estabelecimento de uma nova estrutura regulatória, a introdução da concorrência e a privatização da Telebrás.

A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, a agência reguladora do setor de telecomunicações no Brasil com independência administrativa e autonomia financeira. A Anatel tem a obrigação de reportar-se, anualmente, ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Nacional sobre suas atividades. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas na justiça brasileira. Entre suas funções, incluem-se as seguintes:

• propor a implementação ou eliminação de serviços no regime público;

• gerenciar o espectro de freqüências de rádio e o uso de órbitas;

• solucionar conflitos de interesse entre as companhias prestadoras de serviços de telecomunicação;

• proteger e defender os direitos dos usuários;

• prevenir, controlar e impor infrações à ordem econômica no setor de telecomunicações;

• impor restrições, limites e condições a grupos econômicos para a obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar um ambiente competitivo; e

• estabelecer a estrutura tarifária para cada tipo de serviço prestado no regime público. A Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) foi constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano, atuando como uma das três holdings regionais do serviço de telefonia fixa.

Após a privatização, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) controlava diretamente nove subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre, Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron, Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás, Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do

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08/10/2009 17:55:24 Pág: 51

excluindo-se áreas nos estados de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná.

No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária com a incorporação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada.

Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Telecom Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM no 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas – apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil.

Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000.

O número de ações emitidas foi calculado com base na relação de troca demonstrada na tabela a seguir:

EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLIA TELESC CTMR TELEMS TELERON TELEGOIÁS TELEACRE

FATOR DE TROCA 1,580319 0,87842 0,82949 0,728821 0,673658 0,380142 0,353636 0,055324

Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A e a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A.

Em 31 de julho de 2000, foi assinado o contrato de compra da totalidade do capital social da TBS Participações S.A., empresa controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, o que levou a Brasil Telecom Participações S.A. a atuar em todo o Estado do Rio Grande do Sul.

Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT.