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3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo. Nº de 14/12/2020

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Academic year: 2021

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Certifico e dou fé que o documento eletrônico anexo, contendo 49 (quarenta e nove) páginas, foi apresentado em 14/12/2020, o qual foi protocolado sob nº 9.058.881, tendo sido registrado eletronicamente sob nº 9.055.629 no Livro de Registro B deste 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo , na presente data.

Natureza:

CONTRATO ELETRÔNICO

Certifico, ainda, que consta no documento eletrônico registrado as seguintes assinaturas digitais: FELIPE TAVARES DE BARROS:21714419843(Padrão: CADES)

FLAVIA COSTA AKAGUI:32685951890(Padrão: CADES) ERIK FABIANO ESTELA AMORIM:21506338844(Padrão: CADES) RONALDO YOSHIO AKAGUI:29453876895(Padrão: CADES)

THIAGO DE OLIVEIRA ANDRADE PAZINATTO:26424719857(Padrão: CADES) FERNANDO CORREIA BRASIL:22886396877(Padrão: CADES)

PATRICIA SANCHEZ CASARIEGO PAZINATTO:27958579870(Padrão: CADES) VINICIUS BERNARDES BASILE SILVEIRA STOPA:21871856809(Padrão: CADES)

São Paulo, 14 de dezembro de 2020 Assinado eletronicamente Danilo Monteiro de Campos

Escrevente Autorizado

Este certificado é parte integrante e inseparável do registro do documento acima descrito.

Emolumentos ISS R$ 5.556,04 R$ 116,45 Estado R$ 1.579,09 Condução R$ 0,00 Secretaria da Fazenda R$ 1.080,79 Outras Despesas R$ 0,00 Registro Civil R$ 292,42 Total R$ 9.272,80 Tribunal de Justiça R$ 381,32 Ministério Público R$ 266,69 servicos.cdtsp.com.br/validarregistro https://selodigital.tjsp.jus.br Selo Digital Para verificar o conteúdo integral do

documento, acesse o site:

e informe a chave abaixo ou utilize um leitor de qrcode.

00191010265658263 1131834TIFA000045668BF20J

Para conferir a procedência deste documento efetue a leitura do QR

Code impresso ou acesse o endereço eletrônico:

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ESCRITURA PARTICULAR DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, FIDUCIÁRIA E FIDEJUSSÓRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA SUGOI S.A.

Pelo presente instrumento particular:

SUGOI S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM - Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, 5º andar, Cj. 52, Bloco C, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME”) sob n.º 13.584.310/0001-42, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social; (“Emissora”) e

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, 600, Conjunto 44, Sala 01, Itaim Bibi, CEP 04532-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Debenturista” ou “Securitizadora”);

Ainda, garantidores fidejussórios:

KIBUTZ ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Chedid Jafet, 222, Bloco C, 5º Andar, conjunto 52, sala B1, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.277.211/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais (“Kibutz”);

RONALDO YOSHIO AKAGUI, brasileiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº

35.227.358-6 e inscrito no CPF/MF sob o nº 294.538.768-95, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Flavia Costa Akagui, brasileira administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 42 620 819 5 SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº 326 859 518 90, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e com endereço comercial na Rua Chedid Jafet, 222, Bloco C, 5º Andar, conjunto 52, sala B1, Vila Olímpia, CEP 04551-065 (“Ronaldo”);

THIAGO DE OLIVEIRA ANDRADE PAZINATTO, brasileiro, economista, portador da cédula de

identidade RG nº 24.523.500-0 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 264 247198 57, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Patricia Sanchez Casariego Pazinatto, brasileira, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 23 466 546 4 SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº 279 585 798 70, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e com endereço comercial na Rua Chedid Jafet, 222, Bloco C, 5º Andar, conjunto 52, sala B1, Vila Olímpia, CEP 04551-065 (“Thiago”);

RESIDENCIAL PARQUE DO CARMO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 24.083.451/0001-06, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco C, Conjunto 52, Sala D3, Vila Olímpia – CEP 04551-065, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Residencial Parque do Carmo SPE”);

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RESIDENCIAL BOM RETIRO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME

sob o nº 24.083.535/0001-31, com sede na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, na Rua Francisco do Braz Prado, s/n, Parque Bom Retiro – CEP 13140-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Residencial Bom Retiro SPE”);

RESIDENCIAL SÃO MATEUS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME

sob o nº 23.859.672/0001-52, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco C, Conjunto 52, Sala D4, Vila Olímpia – CEP 04551-065, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Residencial São Mateus SPE”); e

RESIDENCIAL SPORTS GARDENS DA AMAZÔNIA LTDA., sociedade empresária limitada,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.183.679/0001-60, com sede na Cidade de Rio Branco, Estado do Acre, na Estrada Dias Martins, nº 204 – Sala 6-B, bairro Residencial Petrópolis, CEP: 69.919-140, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, (“Residencial Sports Gardens da Amazônia” e em conjunto com Ronaldo, Kibutz, Thiago, Residencial Bom Retiro SPE, Residencial São Mateus SPE e Residencial Parque do Carmo SPE os “Garantidores” ou “Fiadores”).

Sendo a Emissora, a Debenturista, e os Garantidores doravante denominados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente como “Parte”).

As Partes vêm por meio desta, na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura Particular da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série única, com Garantia Real, Fiduciária e Fidejussória, para colocação privada, da Sugoi S.A. (“Escritura”), que será regida pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é celebrada de acordo com a autorização da Assembleia Geral

Extraordinária da Emissora realizada em 30 de novembro de 2020 (“Ato Societário”), na qual foram deliberados os termos e condições da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, fiduciária e fidejussória, em série única, para colocação privada, da Emissora, bem como a autorização à diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. Em atenção ao disposto no Estatuto Social da Emissora, a Emissão foi também devidamente

aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de novembro de 2020.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS REQUISITOS

A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos, aqui entendidos como condições precedentes para a liquidação financeira da Emissão:

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2.1. Arquivamento e Publicação do Ato Societário

2.1.1. O Ato Societário que aprovou os termos e condições da Emissão e das Debêntures será

devidamente protocolado na JUCESP, em conformidade com o artigo 62, inciso I, e artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações e publicado nos jornais costumeiramente utilizados pela Emissora (“Aprovação Emissora”).

2.2. Arquivamento desta Escritura

2.2.1. A presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos

termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. O protocolo da Escritura na JUCESP é condição prévia para a liquidação financeira desta Emissão.

2.2.2. Qualquer alteração a esta Escritura, após a emissão e integralização dos Certificados de

Recebíveis Imobiliários (“CRI”) previstos no item 3.7 e seguintes abaixo, dependerá de prévia e expressa aprovação dos titulares dos CRI (“Titulares dos CRI”), reunidos em assembleia geral dos Titulares dos CRI (“Assembleia Geral dos Titulares dos CRI”). A alteração desta Escritura relacionada ao aperfeiçoamento das garantias outorgadas com Condição Suspensiva independerá de Assembleia Geral dos Titulares dos CRI.

2.3. Registro para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação 2.3.1. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a

Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada.

2.3.2. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação

no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado.

2.4. Constituição e Registro das Garantias

2.4.1. Serão constituídas as seguintes Garantias (conforme termos abaixo definidos): (a) nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, “Lei de Registros Públicos” ,em razão da Fiança (conforme abaixo definida), a presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes; (b) os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definidos abaixo) serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como as respectivas alterações dos contratos sociais deverão ser protocoladas perante as Juntas Comerciais competentes; (c) Os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes; e (d) os Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis e os Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes; (e) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis Novos Empreendimentos serão registrados junto aos competentes Oficiais de Registro de Imóveis,

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observada as condições previstas nos respectivos instrumentos.

2.4.2. Sem prejuízo da caracterização da hipótese de vencimento antecipado não automático

prevista na alínea (a) do item 4.19.2 desta Escritura de Emissão, a Debenturista fica desde já autorizada e constituída de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, a promover os referidos registros, em nome da Emissora, como sua bastante procuradora, observado que a Emissora ressarcirá todas as despesas, nos termos dos Contratos de Garantia, caso a Emissora não os faça.

2.5. Inexigibilidade de Registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) 2.5.1. A presente Emissão se constitui de uma colocação privada de Debêntures, nos termos do

artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, não estando, portanto, sujeita ao registro de distribuição perante a CVM ou perante a ANBIMA.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social específico, nos termos de seu Estatuto Social: (i)

incorporação imobiliária; (ii) desmembramento loteamento de terrenos destinados venda, (iii) locação administração de bens próprios, (iv) construção civil em imóveis próprios ou de terceiros; (v) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 3ª emissão de debêntures da Emissora. 3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão e Quantidade de Debêntures

3.4.1. O valor total da Emissão é de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) na Data

de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

3.4.2. Serão emitidas 35.000 (trinta e cinco mil) Debêntures, com valor nominal unitário, na

Data de Emissão, de R$ 1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

3.5. Destinação de Recursos

3.5.1. Os recursos obtidos à título de integralização dos CRI deverão ser destinados, integral e

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desenvolvimento de determinadas obras, conforme descritos e detalhados no Anexo I à presente Escritura, dentro dos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita (conforme definido abaixo) dos CRI, tendo sido comprovados ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme previsto no Ofício-Circular nº 1/2020-CVM/SRE e descrito no Termo de Securitização (“Recursos Obtidos à Título de Reembolso”).

3.5.2. Dos Recursos Obtidos à Título de Reembolso, a Emissora se compromete, neste ato, de

forma irrevogável e irretratável, a utilizar os recursos advindos dos CRI prioritariamente para: (i) pagamento das despesas da Operação e composição do Fundo de Reserva (abaixo definido); (ii) resgate antecipado da totalidade das debêntures da Primeira Emissão da Emissora (“Debêntures 1ª Emissão”); (iii) resgate antecipado da totalidade das debêntures da Segunda Emissão da Emissora (“Debêntures 2ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures 1ª Emissão, as “Debêntures 1ª e 2ª Emissão”); (iv) realizar o adimplemento da totalidade das obrigações previstas na Confissão de Dívida (conforme abaixo definida) (em conjunto “Destinação Prioritária de Recursos”); e (v) caso haja saldo desse montante após as destinações indicadas, e somente nesta situação, os recursos poderão ser utilizados para reforço de caixa e usos corporativos diversos da Emissora (“Destinação Não Prioritária de Recursos”).

3.5.3. A Debenturista declara, para todos os fins e efeitos da emissão dos CRI, que as despesas

relativas à construção e/ou reforma indicadas no Anexo I desta Escritura não estão vinculadas a nenhuma outra emissão, sendo utilizadas exclusivamente para fins da emissão dos CRI no âmbito da operação estruturada da qual esta Escritura faz parte.

3.5.4. Qualquer eventual alteração com relação à destinação dos recursos deverá ser precedida

de aditamento a esta Escritura (que deverá ser levado a arquivamento na JUCESP, na forma da legislação aplicável), ao Termo de Securitização, bem como a qualquer outro documento da operação que se faça necessário, devendo ser precedida, ainda, de aprovação por parte dos titulares dos CRI.

3.5.5. A Debenturista e o Agente Fiduciário assumirão que os documentos originais ou cópias

autenticadas de documentos eventualmente encaminhados pela Emissora para verificação da Destinação dos Recursos, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo à Debenturista e ao Agente Fiduciário a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações relativas à Destinação dos Recursos.

3.6. Cessão e Transferência das Debêntures

3.6.1. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista e será emitida 01 (uma) Cédula de

Créditos Imobiliários (“CCI”), para representar os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, conforme a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e suas alterações (“Lei 10.931/04”), por meio do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário

Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”),

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financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme o caso).

3.7. Vinculação à Emissão dos CRI

3.7.1. Após a emissão da CCI, representativa das Debêntures, pela Debenturista, as Debêntures

da presente Emissão serão vinculadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 39ª Série da 1ª Emissão da Debenturista (“CRI”), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 39ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Travessia Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”) a ser celebrado entre a Debenturista e a

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, na qualidade de agente

fiduciário dos CRI, sendo certo que os CRI serão objeto de emissão e oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”).

3.7.1.1. Fazem e/ou farão parte da Oferta Restrita os seguintes documentos (observados os

termos abaixo e acima definidos): (i) a presente Escritura; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; (iv) os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas; (v) os Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva;(vi) os Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (vii) os Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva; (viii) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel Novos Empreendimentos (sendo que os Contratos descritos nas alíneas (iv) até a (viii) serão designados conjuntamente como os (“Contratos de Garantia”); e (ix) os instrumentos relacionados à Oferta Restrita dos CRI em conjunto, (“Documentos da Operação”).

3.7.2. Em vista da vinculação mencionada acima, a Emissora tem ciência e concorda que, em

razão do regime fiduciário a ser instituído pela Debenturista, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, nos termos e condições previstas no Termo de Securitização, todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista, em decorrência da titularidade das Debêntures, estarão vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com créditos de qualquer natureza (“Regime Fiduciário”).

3.7.3. Por força da vinculação das Debêntures aos CRI, fica desde já estabelecido que a

Debenturista deverá se manifestar, em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para deliberar sobre quaisquer assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação prévia pelos Titulares dos CRI, após a realização de uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.

3.7.4. Por se tratar de uma operação estruturada e em razão dos contratos coligados,

decorrente desta emissão e da emissão dos CRI, o exercício de qualquer direito do titular das debêntures, nos termos desta Escritura, deverá ser exercido observados os termos previstos no Termo de Securitização.

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7 / 49 4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1 de dezembro

de 2020 (“Data de Emissão”).

4.2. Prazo e Data de Vencimento

4.2.1. As Debêntures terão prazo de vencimento de 1449 (mil quatrocentos e quarenta nove)

dias contados da Data de Emissão, vencendo em 19 de novembro de 2024, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, amortização antecipada facultativa ou compulsória ou o resgate antecipado facultativo (“Data de Vencimento”).

4.3. Espécie

4.3.1. As Debêntures são da espécie com garantia real, fiduciária e fidejussória, nos termos do

artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.4. Forma e Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão da forma nominativa, sem a emissão de cautela ou certificados, não

conversíveis em ações representativas do capital da Emissora.

4.5. Subscrição e Integralização

4.5.1. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista na data de celebração da presente

Escritura, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição cuja minuta consta do Anexo II a presente Escritura.

4.5.1.1. As Debêntures serão integralizadas pela Debenturista da seguinte forma:

(a) o valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), desde que cumpridas as

Condições Precedentes da Primeira Integralização, para o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 1ª Emissão, que deverá ser feito em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos pela Emissora (“Primeira Integralização”); e

(b) o Valor Nominal Unitário das Debentures remanescente, descontado da Primeira

Integralização e acrescido da Remuneração, contada desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva data de integralização (exclusive) e desde que cumpridas as Condições Precedentes da Segunda Integralização, abaixo previstas (“Segunda Integralização”) será utilizado para o total adimplemento das obrigações previstas na Confissão de Dívidas (conforme abaixo definida) e para o resgate antecipado da totalidade das Debêntures 2ª Emissão, que deverão ser feitos em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos pela Emissora, e, posteriormente, poderá ser utilizado para a Destinação Não Prioritária de Recursos, caso

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haja o adimplemento total das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Destinação Prioritária de Recursos, observado o previsto na Cláusula 4.5.1.5. Será admitido ágio ou deságio na Segunda Integralização das Debêntures.

4.5.1.2. Deve a Emissora assinar, a cada data de integralização das Debêntures, o recibo de

integralização das Debêntures, em favor da Debenturista.

4.5.1.3. A Primeira Integralização das Debêntures, com a consequente liberação dos respectivos

recursos da Conta Centralizadora para a Emissora ocorrerá mediante o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério da Debenturista, sujeito à aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes da Primeira Integralização”):

(a) Comprovação do protocolo desta Escritura na JUCESP;

(b) Publicação do Ato Societário que aprovou a Emissão nos jornais costumeiramente utilizados pela Emissora;

(c) Assinatura e entrega de todos os documentos atinentes à Operação;

(d) Registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas perante os competentes Oficiais de Registro de Títulos e Documentos, bem como protocolo, perante a JUCESP, das respectivas alterações dos contratos sociais, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas;

(e) Registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva perante os competentes Oficiais de Registro de Títulos e Documentos;

(f) Registro dos Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis e dos Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva perante os competentes Oficiais de Registro de Títulos e Documentos;

(g) Obtenção por parte da Emissora e dos Garantidores de todas as aprovações legais, regulatórias, societárias e de terceiros que sejam consideradas necessárias à realização, efetivação e formalização de todos os Documentos que farão parte da Operação;

(h) Pagamento pela Emissora dos Tributos e das Despesas da Emissora aplicáveis, nos termos da presente Escritura;

(i) Não ocorrência de um evento de vencimento antecipado estabelecido nesta Escritura, comprovado com o envio de declaração da Emissora atestando nenhum descumprimento;

(j) Apresentação de relatório contendo os resultados da verificação financeira da carteira dos Recebíveis, em condições satisfatórias à Debenturista e ao coordenador líder da oferta dos CRI

(k) Registro do Termo de Securitização na instituição custodiante da CCI;

(l) Apresentação de relatório contendo opinião legal da estrutura da operação de emissão das Debêntures e dos CRI e os resultados da auditoria jurídica da Emissora, dos Garantidores, e dos Imóveis Novos Empreendimentos, realizada pelos assessores legais contratados, em condições satisfatórias à Debenturista e ao coordenador líder da oferta dos CRI; e

(m) Emissão, subscrição e integralização dos CRI, em montante equivalente ao valor total

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4.5.1.4. A Segunda Integralização das Debêntures, com a consequente liberação dos respectivos

recursos da Conta Centralizadora para a Emissora ocorrerá mediante o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério da Debenturista, sujeito à aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes da Segunda Integralização”):

(a) Não ocorrência de um evento de vencimento antecipado estabelecido nesta Escritura, comprovado com o envio de declaração da Emissora atestando nenhum descumprimento;

(b) Comprovação de que os recursos da Primeira Integralização foram destinados para o resgate antecipado da totalidade das Debêntures 1ª Emissão;

(c) Comprovação do aperfeiçoamento da Garantia de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva da Residencial Sports Gardens da Amazônia e o consequente registro, perante a JUCESP, da alteração do contrato social da Residencial Bom Retiro SPE;

(d) Comprovação da prenotação nos competentes Oficiais de Registro de Imóveis das alienações fiduciárias dos Imóveis Novos Empreendimentos 1ª Emissão;

(e) Pagamento pela Emissora dos Tributos e das Despesas da Emissora aplicáveis, nos termos da presente Escritura;

(f) Emissão, subscrição e integralização dos CRI, em montante equivalente ao valor total a ser integralizado na Segunda Integralização de Debêntures.

4.5.1.5. Sem prejuízo da integralização total a ser feita após a superação das Condições

Precedentes da Segunda Integralização, a Debenturista poderá, a seu exclusivo critério, integralizar de forma parcial as Debêntures relativas à Segunda Integralização, proporcionalmente ao valor das Garantias efetivamente já registradas nos termos das Condições Precedentes da Segunda Integralização.

4.5.2. As Debêntures que não forem integralizadas após o encerramento da Oferta Pública

Restrita dos CRI serão canceladas pela Emissora, independentemente de decisão dos Titulares dos CRI, devendo essa Escritura ser aditada no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados do encerramento da Oferta dos CRI.

4.6. Vedação à Negociação

4.6.1. As Debêntures não poderão ser negociadas em qualquer mercado regulamentado ou sob

qualquer forma cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, excetuado em caso de liquidação do patrimônio separado, nos termos previstos no Termo de Securitização.

4.7. Amortização

4.7.1. O pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizado em 42 (quarenta

e duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, observado um período de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, inclusive (“Período de Carência”), tudo em conformidade com o cronograma de pagamentos constante do Anexo III sendo certo que a amortização será

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calculada da seguinte forma:

𝑨𝑴𝒊= 𝑽𝑵𝒆 × 𝑻𝒂𝒊

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de Amortização, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento.

𝑽𝑵𝒆 = corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.

Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4

(quatro) casas decimais, conforme Anexo III ao presente Termo.

4.8. Atualização do Valor Nominal Unitário e Remuneração 4.8.1. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.8.2. A partir da Primeira Data de Integralização, as Debêntures farão jus a juros

remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 7,00% (sete por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Remuneração”):

J = VNe x (Fator de Juros -1) onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios devido no final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; “VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” é composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

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onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

“n” corresponde ao número de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“TDIk” correspondente à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 utilizada com 2 (duas) casas

decimais;

“FatorSpread” corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“spread” será de 7,00 (sete inteiros);

“DP” é o número de Dias Úteis entre a Data de Integralização dos CRI ou a última data de pagamento de Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo DP um número inteiro, excepcionalmente no primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios, será acrescido ao valor de DP 2 (dois) dias úteis;

Observações:

1) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais sem arredondamento;

(

)

=

+

=

n 1 k k

TDI

1

DI

Fator

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2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário

acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

3) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

4) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

5) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada no dia Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 14 pela B3, pressupondo-se que o dia 14 é Dia Útil); e

6) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira integralização dos CRI (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento

4.8.2.1. A Remuneração será paga nas datas indicadas no cronograma de pagamentos,

conforme o Anexo III. Não haverá qualquer carência para o pagamento da Remuneração.

4.8.2.2. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa

DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, os Titulares dos CRI definirão, de comum acordo com a Emissora e com a Debenturista, mediante realização de Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, a ser convocada pela Debenturista, nos termos do Termo de Securitização, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.8.2.3. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral dos

Titulares dos CRI, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

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4.8.2.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e a Debenturista, a

Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito à Debenturista, no prazo de 2 (dois) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI, qual a alternativa escolhida dentre as abaixo indicadas:

(i) a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 90 (noventa) dias contados da decisão da Emissora, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos desta Escritura, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada; ou

(ii) o prazo de amortização das Debêntures e a periodicidade do pagamento da Remuneração continuarão sendo aqueles estabelecidos no item 4.7 e seguintes acima, observado que, até a amortização integral das Debêntures será utilizada a última Taxa DI divulgada.

4.9. Repactuação Programada

4.9.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. 4.10. Resgate Antecipado Facultativo

4.10.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas antecipadamente (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo será feito por meio do pagamento do saldo devedor total da Emissão devido na data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo.

4.10.1.1. As Debêntures resgatadas pela Emissora serão obrigatoriamente canceladas pela

Emissora.

4.10.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser precedido de notificação por escrito à

Debenturista, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Facultativo (“Notificação do Resgate Antecipado Facultativo” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente).

4.10.1.3. Ainda, será devido pela Emissora à Debenturista um prêmio equivalente à 3% (três

por cento) sobre o valor antecipado (“Prêmio de Antecipação Facultativa”), calculado sobre o valor total antecipado.

(15)

14 / 49 4.11. Amortização Antecipada Facultativa

4.11.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada parcial facultativa, até o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa”). O valor a ser pago a título de Amortização Antecipada Facultativa será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem amortizadas, acrescido da Remuneração até a data da Amortização Antecipada Facultativa.

4.11.1.1. A Amortização Antecipada Facultativa deverá ser precedida de notificação por escrito à

Debenturista, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para a realização da Amortização Antecipada Facultativa, contendo (i) a data para a Amortização Antecipada Facultativa; (ii) o montante do valor nominal unitário a ser amortizado; e (iii) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas (“Notificação da Amortização Antecipada Facultativa” e “Data da Amortização Antecipada Facultativa”, respectivamente).

4.11.1.2. Ainda, no caso da Amortização Antecipada Facultativa, será devido pela Emissora à

Debenturista o Prêmio de Antecipação Facultativa, calculado sobre o valor total antecipado.

4.12. Antecipação do Principal

4.12.1. Durante os primeiros 41 (quarenta e um) meses, inclusive, contados da data de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização antecipada facultativa de até 4 (quatro) parcelas mensais vincendas do valor principal das Debêntures, sendo, contudo, devido nesse período o valor da Remuneração (“Antecipação do Principal”).

4.12.1.1. A Antecipação do Principal deverá ser precedida de notificação por escrito à

Debenturista, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para a realização da Antecipação do Principal, contendo (i) a data para a Antecipada do Valor Nominal Unitário; (ii) o montante de parcelas mensais vincendas antecipadas, respeitando o limite máximo de 4 (quatro); e (iii) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas.

4.12.1.2. Ainda, será devido pela Emissora à Debenturista um prêmio cujo valor dependerá do

número de parcelas mensais antecipadas, sendo que o referido prêmio será equivalente a: (a) 1% (um por cento) caso 1 (uma) parcela seja antecipada; (b) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) caso 2 (duas) parcelas sejam antecipadas; (c) 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) caso 3 (três) parcelas sejam antecipadas; e (d) 3% (três por cento) caso 4 (quatro) parcelas sejam antecipadas, em todos os casos o prêmio incidirá sobre o valor da amortização (“Prêmio de Antecipação do Principal”).

4.13. Amortização Antecipada Compulsória

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(inclusive), contados da data de Emissão, a Razão do Saldo Devedor seja inferior a 115% (cento e quinze por cento); e (b) após o 13º (décimo terceiro) mês (inclusive), contados da data de Emissão, a Razão do Saldo Devedor seja inferior a 130% (cento e trinta por cento) a Emissora deverá realizar a amortização antecipada compulsória das Debêntures, em saldo suficiente para reenquadrar a Razão do Saldo Devedor (“Amortização Antecipada Compulsória”).

4.14. Encargos Moratórios

4.14.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 0,2% (dois décimos por cento) a cada dia de atraso, até o limite máximo de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).

4.15. Despesas Extraordinárias

4.15.1. As Partes incorrerão nas seguintes despesas, relacionadas à Oferta Restrita e necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (meios de transporte e/ou viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagens e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls; e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como contratação de colaboradores para realização de Assembleia Geral dos Titulares dos CRI (“Despesas Extraordinárias”).

4.15.2. As Despesas Extraordinárias incorridas por cada uma das Partes envolvidas na consecução da Operação serão suportadas pela parte que vier a incorrê-las, sendo certo, no entanto, que caberá a Emissora arcar com as seguintes despesas (i) os custos e despesas atinentes aos registros dos Documentos Definitivos e Garantias aplicáveis e obtenção de certidões comprobatórias de tais registros; (ii) as comissões devidas ao estruturador da Operação, a saber, a Strategi Capital Ltda.; (iii) os custos atinentes aos honorários dos prestadores de serviço da Operação; (iv) os custos e despesas para a obtenção de certidões, matrículas e demais documentos solicitados pelos assessores legais no âmbito da due dilligence; e (v) os honorários dos assessores legais da Operação; e (vi) os custos e despesas incorridos com a realização da verificação financeira dos Recebíveis (“Despesas da Emissora”).

4.15.3. Reembolso de Despesas: Caso a Debenturista venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas pela Emissora nos termos dos Documentos da Operação, desde que devidamente comprovadas, incluindo, mas sem se limitar, às Despesas Extraordinárias e as Despesas da Emissora, a Debenturista poderá solicitar o reembolso junto à Emissora de tais despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser realizado

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dentro de um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Debenturista, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas, sob pena dos Encargos Moratórios previstos no item 4.14 acima, valores a serem devidamente atualizados pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”).

4.16. Local de Pagamento

4.16.1. Os pagamentos relativos às Debêntures serão efetuados pela Emissora mediante depósito na conta do patrimônio separado dos CRI, qual seja, conta corrente nº 31214-1, agência 8499, do Banco Itaú, de titularidade da Debenturista (“Conta Centralizadora”). Para todos os efeitos, o local de pagamento das Debêntures será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.16.2. Todos os tributos, atuais ou futuros, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Emissora no âmbito desta Escritura (“Tributos”) são de responsabilidade exclusiva do contribuinte assim definido na norma tributária. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer impostos, taxas, contribuições ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso devidos à Debenturista no âmbito desta Escritura, serão de responsabilidade exclusiva do contribuinte assim definido na norma tributária.

4.16.3. Não obstante o fato de que na data da Emissão não há a incidência de qualquer Tributo relacionado a presente Emissão, caso futuramente novos Tributos ou novas interpretações venham a ser criadas a Emissora deverá pagar diretamente ou, caso não seja a contribuinte nos termos da legislação tributária vigente, reembolsar a Debenturista de todo e qualquer Tributo aplicável.

4.17. Garantias

4.17.1. Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações assumidas (i) pela Emissora nesta Escritura, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, prêmios, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos desta Escritura; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação ao CRI e à Emissão, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos créditos decorrentes da Debênture e excussão das garantias a eles vinculados, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”), são e serão constituídas, conforme aplicável:

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propósito específico: (a) Residencial Parque do Carmo SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 24.083.451/0001-06 (“Residencial Parque do Carmo SPE”); e, (b)

Residencial São Mateus SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 23.859.672/0001-52

(“Residencial São Mateus SPE”); nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas celebrados nesta data (“Alienação Fiduciária de Quotas” e “Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas” respectivamente);

b) alienação fiduciária com condição suspensiva da totalidade das quotas de emissão das seguintes sociedades de propósito específico: (a) Residencial Sports Gardens da

Amazônia Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 24.183.679/0001-60 (“Residencial Sports

Gardens da Amazônia”); e (b) Residencial Bom Retiro SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 24.083.535/0001-31 (“Residencial Bom Retiro SPE” e em conjunto com Residencial Sports Gardens da Amazônia, Residencial Parque do Carmo e Residencial São Mateus, as “SPE’s”), nos termos dos competentes Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva celebrados nesta data (“Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva” e “Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva”). A Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva será averbada nos contratos sociais das respectivas SPE’s e registradas nas Juntas Comerciais competentes dentro de um prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da Superação das Condições Suspensivas prorrogáveis, a exclusivo critério da Debenturista, por um novo prazo de 30 (trinta) dias corridos, sob pena de configuração de uma hipótese de Vencimento Antecipado Não Automática, nos termos da presente Escritura.

c) cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios presentes e futuros, a ser outorgada pela Residencial Sports Gardens da Amazônia e pela Residencial Parque do Carmo SPE, tendo por objeto 100% (cem por cento) dos recebíveis decorrentes dos financiamentos diretos realizados pela Emissora e/ou suas controladas, nas vendas (e/ou quaisquer outros negócios jurídicos que originem recebíveis) de unidades autônomas dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelas referidas sociedades, conforme melhor descrito nos respectivos Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis celebrados na presente data (“Recebíveis A”, “Cessão Fiduciária de Recebíveis” e “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”, respectivamente);

d) cessão fiduciária da totalidade da dos direitos creditórios presentes e futuros, com condição suspensiva, a ser outorgada pela Residencial São Mateus SPE e pela Residencial Bom Retiro SPE, tendo por objeto 100% (cem por cento) dos recebíveis decorrentes dos financiamentos diretos realizados pela Emissora e/ou suas controladas, nas vendas (e/ou quaisquer outros negócios jurídicos que originem recebíveis) de unidades autônomas dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelas referidas sociedades, conforme melhor descrito nos respectivos Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva celebrados na presente data (“Recebíveis B”, e em conjunto com os Recebíveis A os “Recebíveis”, “Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva” e “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva”, respectivamente);

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e) alienação fiduciária com condição suspensiva dos seguintes imóveis, atualmente outorgados em garantia no âmbito das Debêntures 1ª e 2ª Emissão (“Imóveis Novos Empreendimentos”): (i) um terreno sito à rua Sho Yoshioka, Parte do lote 502, no Distrito de Itaquera, designado como Lote 4, objeto da Matrícula nº 312.544 do 9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de propriedade e a ser outorgada pela

Residencial Parque do Carmo; (ii) um terreno sito à rua Sho Yoshioka, Parte do lote

502, no Distrito de Itaquera, designado como Lote 5, objeto da Matrícula nº 312.545 do 9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de propriedade e a ser outorgada pela Residencial Parque do Carmo SPE Ltda.; (iii) um terreno sito à rua Sho Yoshioka, Parte do lote 502, no Distrito de Itaquera, designado como Lote 6, objeto da Matrícula nº 312.546 do 9º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de propriedade e a ser outorgada pela Residencial Parque do Carmo SPE; (iv) um terreno situado na Rua 3, designado como lote 11 do loteamento denominado “Residencial São Mateus”, objeto da Matrícula nº 183.012 do 7º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de propriedade e a ser outorgada pela Residencial São Mateus SPE (sendo doravante os Imóveis Novos Empreendimentos listados nos itens (i) a (iv) denominados “Imóveis Novos Empreendimentos 2ª Emissão”); (v) um imóvel objeto da matrícula nº 62.982, do Oficial de Registro de Imóveis de Rio Branco-AC, localizado na Cidade de Rio Branco, Estado do Acre, na Estrada do Amapá, s/n – Bairro Florestal Sul, onde será realizado um empreendimento residencial denominado Mata Nativa, de propriedade e a ser outorgada pela Sugoi Residencial I SPE Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Rio Branco, Estado do Acre, na Estrada Dias Martins, nº 204 – Sala 6-C, bairro Residencial Petrópolis, CEP 69.919-140, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.818.514/0001-05; (vi) um imóvel situado na Cidade de Francisco Morato Rua Ulisses Guimãraes, objeto da matrícula 2.439, registrado perante o Oficial de Registro de Imóveis de Francisco Morato, Estado de São Paulo, de propriedade e a ser outorgada pela Residencial Colina Francisco Morato SPE

Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.108.305/0001-80, com sede na Avenida Chedid

Jafet, nº 222, Bloco C, conjunto 52, sala D1, Vila Olímpia, São Paulo, SP (sendo doravante os Imóveis Novos Empreendimentos listados nos itens (v) e (vi) denominados “Imóveis Novos Empreendimentos 1ª Emissão” e “Alienação Fiduciária de Imóvel Novos Empreendimentos”, respectivamente), nos termos dos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel Novos Empreendimentos celebrados nesta data (“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis Novos Empreendimentos”). Os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel Novos Empreendimentos serão registrados nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis dentro de um prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da Superação das Condições Suspensivas prorrogáveis, a exclusive critério da Debenturista, por um novo prazo de 30 (trinta) dias corridos e a sua prenotação deverá ocorrer dentro de um prazo de até 5 (cinco) Dias Uteis contados da Superação das Condições Suspensivas, sob pena de configuração de uma hipótese de Vencimento Antecipado Não Automática, nos termos da presente Escritura;

f) Os Garantidores, assumiram como fiadores e principal pagadores, em caráter solidário, e sem qualquer benefício de ordem, o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (“Fiança”), renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem os artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834,

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835, 837, 838 e 839 do Código Civil e nos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”) e,

g) fundo de reserva em montante correspondente, a todo e qualquer momento, a no mínimo a próxima parcela de principal e da Remuneração das Debêntures (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva” ) a ser constituído pela Emissora na Conta Centralizadora (“Fundo de Reserva”, e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Recebíveis, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva, a Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva a Fiança e a Alienação Fiduciária de Imóveis Novos Empreendimentos, as “Garantias”).

4.17.2. Garantia Fidejussória. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Debenturista, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e a Debenturista; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito da Debenturista contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

4.17.2.1. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos de crédito da Debenturista contra a Emissora, caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por eles honrada. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a: (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor à Debenturista.

4.17.2.2. A presente Fiança será excutida e exigida pela Debenturista quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação do Valor Garantido.

4.17.2.3. A presente Fiança é prestada pelos Fiadores em caráter irrevogável e irretratável, entrando em vigor na Data de Emissão e permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.17.2.4. A Sra. Flavia Costa Akagui e a Sra. Patricia Sanchez Casariego Pazinatto, autorizam os seus respectivos cônjuges a prestarem a presente Fiança, nos termos do inciso III, do artigo 1.647 do Código Civil.

4.17.3. A Debenturista deverá, independentemente de deliberação pelos titulares dos CRI, outorgar a liberação da respectiva Alienação Fiduciária de Imóvel Novos Empreendimentos (“Liberação da Alienação Fiduciária de Imóvel”) caso a Emissora comunique, de forma prévia e escrita à Debenturista, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, sua intenção de iniciar o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário sobre um dos Imóveis Novos Empreendimentos, e desde que: (a) não tenha ocorrido e não esteja em curso de verificação de ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (Automático ou Não Automático); e

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(b) ocorra, no mesmo ato de Liberação de Alienação Fiduciária de Imóvel, a outorga de alienação fiduciária sobre as quotas de emissão das sociedades proprietárias dos Imóveis Novos Empreendimentos, bem como a outorga de uma promessa de cessão fiduciária de todos os direitos creditórios que as sociedades proprietárias dos Imóveis Novos Empreendimentos venham a receber em decorrência dos financiamentos diretos realizados pela Emissora e/ou suas controladas, nas vendas (e/ou quaisquer outros negócios jurídicos que originem recebíveis) de unidades autônomas nos empreendimentos imobiliários que serão desenvolvidos (“Nova Alienação Fiduciária de Quotas” e “Nova Cessão Fiduciária de Recebíveis”, respectivamente).

4.17.4. A Alienação Fiduciária de Imóveis Novos Empreendimentos será liberada somente após a conclusão bem sucedida dos registros: (i) da Nova Alienação de Quotas perante os competentes oficiais de registro de títulos e documentos das sedes das partes (e a respectiva alteração contratual perante à competente junta comercial); (ii) da Nova Cessão Fiduciária de Recebíveis nos cartórios de registro de títulos e documentos das sedes das partes contratantes, sendo certo que a Debenturista deverá liberar a respectiva Alienação Fiduciária dos Imóveis Novos Empreendimentos dentro de um prazo de até 10 (dez) dias contados da data de obtenção de referidos registros da Nova Alienação Fiduciária de Quotas e da Nova Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme aplicável; e, (iii) da incorporação na matrícula do respectivo Imóvel Novo Empreendimento.

4.17.5. A exigibilidade da obrigação de ceder fiduciariamente os Recebíveis Totais (conforme definido abaixo) descrita no item 4.17.1. “d)” e “e)” ficará suspensa enquanto a razão entre: (a) o saldo ajustado a valor presente pela taxa da Remuneração da carteira dos Recebíveis e dos recebíveis advindos de eventual Nova Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Novos Recebíveis” e quando em conjunto com os Recebíveis os “Recebíveis Totais”) até a Data de Vencimento, já considerando eventuais provisões para créditos de liquidação duvidosa conforme abaixo, e (b) o saldo devedor atualizado dos CRI, assim considerado como o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração (“Razão do Saldo Devedor”), apresentar resultado igual ou superior a 170% (sento e setenta por cento), considerando a última medição mensal realizada na Data de Apuração.

4.17.5.1. Para o cálculo do valor presente dos Recebíveis Totais, deverão ser observados os seguintes critérios de provisões:

a. Para Recebíveis Totais cujos contratos não possuam parcelas em atraso superior a 15 (quinze) dias, 100% (cem por cento) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor;

b. Para Recebíveis Totais cujos contratos possuam parcelas em atraso superior a 15 (quinze) dias e igual ou inferior a 30 (trinta) dias, 75% (setenta e cinco por cento) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor;

c. Para Recebíveis Totais cujos contratos possuam parcelas em atraso superior a 30 (trinta) dias e igual ou inferior a 60 (sessenta) dias, 50% (cinquenta por cento) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor;

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d. Para Recebíveis Totais cujos contratos possuam parcelas em atraso superior a 60 (sessenta) dias e igual ou inferior a 90 (noventa) dias, 25% (vinte e cinco) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor;

e. Para Recebíveis Totais cujos contratos possuam parcelas em atraso superior a 90 (noventa) dias e igual ou inferior a 120 (cento e vinte) dias, 10% (dez por cento) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor; e

f. Para Recebíveis Totais cujos contratos possuam parcelas em atraso superior a 120 (cento e vinte) dias, 0% (zero por cento) dos valores devidos nos respectivos contratos até a Data de Vencimento deverão ser considerados para o cômputo da Razão do Saldo Devedor.

4.17.5.2. A Debenturista realizará a apuração da Razão do Saldo Devedor mencionada acima a até o 10º (décimo) dia de cada mês, quando este for Dia Útil, ou no próximo Dia Útil, conforme o caso (“Data de Apuração”).

4.17.6. Caso a Razão do Saldo Devedor esteja abaixo de 170% (sento e setenta por cento) a Emissora deverá reforçar a garantia por meio do oferecimento de novas cessões fiduciárias de recebíveis à Debenturista, desde que as quotas das sociedades titulares de tais recebíveis também sejam alienadas fiduciariamente em favor da Debenturista e que as novas garantias sejam aceitas pelos Titulares dos CRI reunidos em uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRI (“Reforço da Garantia Fiduciária”).

4.17.6.1. O Reforço da Garantia Fiduciária será realizado por meio de aditamentos aos Contratos de Garantia e/ou por meio da celebração de um novo contrato de cessão fiduciária de recebíveis e de um novo contrato de alienação fiduciária de quotas, celebrado entre a respectiva sociedade fiduciante titular dos créditos e a Debenturista, conforme aplicável, sendo certo que todas as disposições aplicáveis aos Recebíveis e aos Contratos de Garantia dispostas na presente escritura serão também aplicáveis aos contratos de Reforço da Garantia Fiduciária, mutatis mutandis.

4.17.7. Os prazos para os registros dos Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição Suspensiva, dos Contratos de Alienação Fiduciária Novos Empreendimentos e dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva começarão sua contagem quando (“Superação das Condições Suspensivas”), respectivamente:

(a) Nos casos da Cessão Fiduciária de Recebíveis com Condição suspensiva da Residencial São Mateus SPE e da Residencial Bom Retiro SPE, e da Alienação Fiduciária dos Imóveis Novos Empreendimentos 2ª Emissão: quando do resgate antecipado, pela Emissora, da totalidade das Debêntures 2ª Emissão e do recebimento, pela Debenturista, dos competentes termos de liberação das garantias emitidos pela Vórtx Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-;

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(b) Nos casos da Alienação Fiduciária de Quotas da Residencial Sports Gardens da Amazônia e da Alienação Fiduciária dos Imóveis Novos Empreendimentos 1ª Emissão: quando do resgate antecipado, pela Emissora, da totalidade das Debêntures 1ª Emissão e do recebimento, pela Debenturista, dos competentes termos de liberação das garantias emitidos pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, 13º Andar, Sala 132 – Parte, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34; e

(c) No caso da Alienação Fiduciária de Quotas com Condição Suspensiva da Residencial Bom Retiro SPE: quando do adimplemento, pela Emissora, da totalidade das obrigações descritas no Instrumento Particular de Novação, Confissão de Dívida e Outras Avenças e do recebimento, pela Debenturista, do termo de liberação emitido pela Côrtes Velloso Empreendimentos Imobiliários Ltda., com sede na Cidade de Campinas/SP, na Rua Sacramento nº 126, 9º Andar, conjuntos 93/94, CEP 12010-210, inscrita no CNPJ sob nº 04.612.916/0001-53 (“Confissão de Dívida”).

4.17.8. O não recebimento dos respectivos termos de liberação das garantias listados nos subitens “(a)” e “(c)” acima dentro de um prazo de 10 (dez) dias contados da Segunda Integralização será considerado como uma hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático da presente Escritura.

4.17.9. O não recebimento dos respectivos termos de liberação das garantias listados no subitem “(b)” acima dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados da data da Primeira Integralização será considerado como uma hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático da presente Escritura.

4.18. Prorrogação dos Prazos

4.18.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil. Para fins desta Escritura será considerado “Dia Útil” todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

4.18.2. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos previstos nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.

4.18.2.1. Caso a Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, esta

deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores

Referências

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