EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE nº

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EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 95.426.862/0001-97 NIRE nº 43300006417 Senhores Acionistas,

Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da

ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser convocada para o dia 03 de julho de 2012:

1. Eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, em substituição aos atuais, para o restante do exercício de 2012.

Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão os Srs. Antonio Zambelli, Ronaldo Kobarg Muller e Almir Peruck, em substiuição aos atuais, Ralf Piper, José Eduardo Cabral Mauro e Sidney Manzaro, para ocuparem os cargos de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a próxima AGO, e os Srs. Fabio Taiate Cunha Vasconcellos e Cássio José Schreiner, em substituição aos atuais, Itacir Francisco Piccoli e Silvino Danielli, para membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima AGO. Os acionistas controladores ainda indicam para membros suplentes do Conselho Fiscal, Carlos Roberto Duarte e Marco Antonio Spada.

Esclarecemos que, nos termos do art. 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho de Administração da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo I a esta proposta.

Santa Cruz do Sul, RS, 18 de junho de 2012.

A Administração Excelsior Alimentos S.A.

Anexo I

12. Assembleia geral e administração

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,

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12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês

estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: n/a

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer

qualificação:

Antonio Zambelli.

a. É pós-graduado em Marketing Avançado pela Universidade de São Paulo, especialização em administração na Northwestern University – Kellog School (USA), MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral e Finanças Empresariais pela IBMEC (SP), tem 25 anos de experiência no mercado de produtos de consumo especializado em alimentos, principalmente no setor de carnes, durante esse tempo, desenvolveu inúmeras marcas renomadas no mercado nacional e internacional. Está no grupo Marfrig desde 2010, exercendo a função de Diretor de Marketing e o seu grande desafio é desenvolver a marca Seara como uma marca global de proteínas, ou seja, uma marca brasileira com presença global no mercado de alimentos.

Foi durante anos na Perdigão S/A (atual Brasil Foods) Diretor de Marketing, tanto para o mercado interno quanto o mercado externo e seu último cargo era Diretor Geral de Unidade de Negócios. Exerceu a função de Diretor Executivo na JBS S/A (2007/2008) e na Sadia S/A (Excelsior Alimentos S/A 2008/2010).

b. Nada Consta.

Ronaldo Kobarg Muller.

a. Formado em engenharia química, atualmente é diretor das áreas Suínos Industrializados/Pesquisa e Desenvolvimento /Garantia Qualidade na Seara-Marfrig. Trabalha nessa atividade há mais de 27 anos, dos quais mais de 24 anos exercidos na Sadia, onde passou pelas mais diversas funções desde de Planejamento, Qualidade ,Pesquisa e Desenvolvimento, Produção, sendo o último cargo Diretor de Operações Industriais. Desligou da Sadia em 2009 e logo a seguir iniciou sua carreira na Seara-Marfrig com o cargo de Diretor Suínos e Industrializados. No ano de 2011 assumiu também áreas de Garantia Qualidade e Pesquisa Desenvolvimento. Entre 2005 a 2010 foi Presidente da Associação Catarinense de Avicultura (ACAV), também fazendo parte atualmente da Diretoria do Sindicato das Industrias de Carne SC. (SINDICARNE).

b. Nada Consta.

Almir Peruck.

a. É administrador de Empresas com especializações em Gestão empresarial, em Recursos Humanos e MBA pela FGV. Está na empresa há 32 anos tendo atuado em diversas áreas (Recursos Humanos, Produção, Suply Chain e Finanças). Iniciou sua carreia na Agroeliane S/A e passou pela Ceval Alimentos, Bunge Alimentos e Cargill. É diretor de Recursos Humanos da Seara Alimentos Ltda desde janeiro de 2011. Anteriormente atuou na área de produção da empresa tendo sido gerente de unidade e gerente Regional de Produção.

b. Nada Consta.

Eduardo Santos Silva.

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3/8 gerente de Tesouraria e Gestão de Riscos para a divisão global de aves e suínos do grupo Marfrig em São Paulo.

b. Nada Consta.

Renato Jackisch.

a. É formado em Ciências Contábeis, Administração de Empresas e Direito com atuação em todas as áreas de sua formação. Pós graduado em Administração, com especialização em Finanças. Formado em Política e Estratégia pela ADESG. Integrou por mais de 10 anos a Diretoria da Associação Comercial e Industrial de Santa Cruz do Sul e é atual Conselheiro do Conselho Regional de Administração do Rio Grande do Sul.

tem mais de 35 anos de experiência no mercado das indústrias de alimentos. Ingressou na Excelsior Alimentos S/A, em 2001, como conselheiro, presidindo por vários anos o Conselho de Administração. Em 2006 foi eleito para o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro, e Diretor de Relações com Investidores, permanecendo na diretoria até a presente data. Durante 20 anos atuou na empresa Füller S/A, empresa da qual foi Diretor Administrativo e Financeiro, desligando-se em 1997.

b. Nada Consta.

Qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não

Membros efetivos do Conselho Fiscal. Fabio Taiate Cunha Vasconcellos.

a. Administrador de empresas, formado pela Universidade do Estado de Santa Catarina – ESAG/UDESC em 2002. É membro do Conselho Fiscal da Companhia. Possui mais de 12 anos de experiência na área financeira com foco em controladoria e auditoria. Foi Auditor da Ernst & Young Auditores Independentes (2002 a 2005). Trabalhou como Gerente de Contabilidade da Seara Alimentos S/A e subsidiárias (2005 a 2009). Atuou ainda como Gerente de Finanças Internacionais do Grupo Marfrig (2010 a fevereiro de 2012). A partir de fevereiro de 2012 atua como Diretor Adjunto de Controladoria da Seara Foods (Divisão Global de Aves, Suínos e Produtos Processados do Grupo Marfrig).

b. Nada Consta.

Cássio José Schreiner.

a. Graduado Bacharel em Ciências Contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná em 1993 e concluiu Pós Graduação em Controladoria pela Universidade de São Paulo em 2003. É Diretor Administrativo e Financeiro da Seara Alimentos, tendo ingressado em setembro de 2010. Foi Diretor de Controladoria e Administração da Louis Dreyfus Commodities Bioenergia Ltda. (2009 a setembro 2010). Atuou como Gerente Geral de Controladoria e Finanças da Votorantim Metais e da Votorantim Cimentos (2004 a 2008). Iniciou sua carreira profissional em 1991 na PricewaterhouseCooper, atuando até 2004 como auditor independente para companhias nacionais e multinacionais de grande porte em diversos setores da economia. Participou de curso de Conselheiro de Administração pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em 2002.

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Julimar Roberto Rota.

a. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade Porto-Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas (FAPA), especialista em Administração Bancária pela ASBACE/DF. Bacharel em Ciências Contábeis pela FAPA e especialista em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas. Funcionário do Banco do Estado do Rio Grande do Sul desde 1982, com experiência nos mercados financeiro de capitais tendo atuado como Chefe de Departamento Financeiro e Gerente de Operações de Captação no Departamento Financeiro. Atua como Diretor de Administração de Recursos de Terceiros no Banrisul e possui certificação profissional CGA pela Anbima, é autorizado pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.505, de 13.01.2011.

b. Nada Consta.

Membros suplentes do Conselho Fiscal. Carlos Roberto Duarte.

a. Com graduação em MBA em Finanças, Auditoria e Controladoria pela FGV, Advogado, Bacharel em Economia, Técnico Contábil com CRC, profissional com mais de 20 anos de experiência nas áreas de Impostos, Controladoria e área Administrativa Financeira em empresas multinacionais e nacionais de grande e médio porte, atuando no gerenciamento das áreas de Controladoria, Planejamento tributário, Impostos e Sistemas. Iniciou suas atividades no Grupo Marfrig em 15/12/2010, responsável pela área de Impostos Global da Seara Foods (Divisão Global de Aves, Suínos e Produtos Processados do Grupo Marfrig). Trabalhou na Cargill Agrícola S/A como Consultor Tributário no período de Novembro/1987 a Novembro/2002. b. Nada Consta.

Marco Antonio Spada.

a. Formado em Engenharia Civil, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – Poli/USP em 1997 e com especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – CEAG/FGV em 2000. Possui mais de 15 anos de experiência na área financeira. Iniciou a carreira atuando na gestão de carteiras e fundos de investimentos no Banco CCF Brasil (1996 a 1997). Trabalhou na tesouraria da Cargill Agrícola SA (1998 a 2009). Atuou ainda como Gerente de Finanças Internacionais do Grupo Marfrig (2010 a março de 2012), atuando no suporte e desenvolvimento de novos negócios na Ásia, baseado em Hong Kong. A partir de abril de 2012 atua como Diretor Adjunto de Tesouraria da Seara Foods (Divisão Global de Aves, Suínos e Produtos Processados do Grupo Marfrig).

b. Nada Consta.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau: n/a

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas nos 3

últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor: n/a

ANEXO II

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

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5/8 a. objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração segue os padrões de mercado. b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. Conselho de Administração:

Os membros do Conselho de Administração não são remunerados.

Diretoria Estatutária: Os membros da diretoria recebem honorários fixos mensais dentro dos padrões de mercado.

Conselho Fiscal:

A remuneração, é o mínimo legalmente assegurado.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração da Diretoria Estatutária é fixa em sua totalidade.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores do reajuste da remuneração fixa são definidos pelo Conselho de Administração, dentro do valor estabelecido pela Assembléia Geral Ordinária.

iv. razões que justificam a composição da remuneração Não há composição na remuneração.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Não se aplica. Remuneração é fixa.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Não se aplica. A remuneração é fixa.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A remuneração é fixa.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Não se aplica.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não se aplica.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: No exercício de 2009 à remuneração do pessoal chave da administração totalizou R$ 845.

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13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da

diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não se aplica

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Acionista Quantidade de ações %

Conselho de Administração - -

Diretoria - -

Conselho Fiscal - -

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

- Não se aplica.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao

final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: - Não se aplica.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em

ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

- Não se aplica.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados

nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

- Não se aplica.

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

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13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho

de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor.

- Não se aplica.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não se aplica.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado

do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não se aplica.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado

de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não se aplica.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

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Referências

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