BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Índice

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KPDS 186368

BB ETF S&P

Dividendos Brasil Fundo de Índice

CNPJ No. 17.817.528/0001-50

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM)

Demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de março de 2017 e 2016

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BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Índice Demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de março de 2017 e 2016

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 6

Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 7

Notas explicativas às demonstrações contábeis 8

Anexo:

Demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade (não auditada)

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KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

3

KPMG Auditores Independentes

Rua do Passeio, 38, setor 2, 17º andar - Centro/RJ 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000 www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

Aos

Cotistas e à Administradora do

BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Índice Rio de Janeiro - RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis do BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Índice (“Fundo”), administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM (“Administradora”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2017 e a respectiva

demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as principais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Índice em 31 de março de 2017 e o desempenho de suas operações para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 359/02 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das

demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Não existem principais assuntos de auditoria a comunicar em nosso relatório.

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Responsabilidade da administração do Fundo pelas demonstrações contábeis A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil

aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 359/02 da CVM e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução nº 359/02 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das

demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

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• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se

concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Rio de Janeiro, 29 de maio de 2017

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Bruno Vergasta de Oliveira

Contador CRC 1RJ093416/O-0 T-SP

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DEMONSTRATIVO DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Mês/Ano: 31 de março de 2017

BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE ÍNDICE CNPJ: 17.817.528/0001-50

Administradora: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM CNPJ: 30.822.936/0001-69

(Em milhares de reais)

% sobre o

Custo Mercado/ Patrimônio

Aplicações - especificação Tipo Quantidade total Realização Líquido

Disponibilidades 59 0,40

L

Valores mobiliários de renda variável Ações de companhias abertas:

Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. UNT N2 48.500 993 1.113 7,62

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. PN 72.250 602 1.092 7,49

Banco do Brasil S.A. (*) ON 30.150 620 1.018 6,98

Bradespar S.A. PN 39.400 274 863 5,92

Tupy S.A. ON 41.250 584 609 4,18

CCR S.A. ON 28.400 405 513 3,52

Itaúsa Investimentos Itaú S.A. PN 53.474 412 508 3,48

BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ON 25.869 611 499 3,42

Itaú Unibanco Holding S.A. PN 10.590 312 401 2,75

MRV Engenharia e Participações S.A PN 24.450 295 351 2,41

Banco Bradesco S.A. PN 10.249 256 332 2,28

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ON 24.450 256 324 2,22

Odontoprev S.A. ON 26.750 312 302 2,07

Ambev S.A. ON 16.300 314 297 2,04

Alpargatas S.A. PN 20.500 175 252 1,73

Companhia São José UNT N2 23.559 251 251 1,72

Equatorial Energia S.A. ON 4.000 164 235 1,61

Mahle Metal Leve S.A. ON 10.200 231 221 1,52

Grendene S.A. ON 8.850 154 201 1,38

Estácio Participações S.A. ON 11.150 137 177 1,21

Multiplus S.A. ON 4.650 161 167 1,15

BRF S.A. ON 4.200 212 162 1,11

Even Construtora e Incorporadora S.A. ON 34.100 143 157 1,08

Banco Santander (Brasil) S.A. UNT N2 5.430 95 150 1,03

Duratex S.A. ON 13.234 105 122 0,84

Sul América S.A. UNT N2 7.107 106 119 0,82

Porto Seguro S.A. ON 4.050 118 115 0,79

Companhia Paranaense de Energia - COPEL PNB 3.350 97 110 0,75

TOTVS S.A. ON 2.600 73 73 0,50

8.468

10.734 73,62 Ações cedidas em empréstimos:

Mahle Metal Leve S.A. ON 21.100 479 458 3,14

Multiplus S.A. ON 10.800 375 389 2,67

Sul América S.A. UNT N2 13.077 196 218 1,50

Banco Santander (Brasil) S.A. UNT N2 11.320 198 313 2,15

Grendene S.A. ON 19.400 338 440 3,02

Porto Seguro S.A. ON 8.800 252 250 1,71

Duratex S.A. ON 29.300 230 269 1,84

Even Construtora e Incorporadora S.A. ON 80.000 334 368 2,52

Companhia Paranaense de Energia - COPEL PNB 7.600 219 249 1,71

Alpargatas S.A. PN 44.450 380 547 3,75

TOTVS S.A. ON 6.000 167 166 1,14

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ON 1.000 10 13 0,09

3.178

3.680 25,24 Valores a receber

Ordens de venda a receber 77 0,53

Dividendos e juros sobre o capital próprio 46 0,32

123 0,85

Total do ativo 14.596 100,11

L

Valor a pagar 16 0,11

L

Patrimônio líquido 14.580 100,00

L

Total do passivo e do patrimônio líquido 14.596 100,11

L

(*) Empresa ligada

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Posição Final

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DEMONSTRAÇÕES DAS EVOLUÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de março de 2017 e 2016

BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE ÍNDICE CNPJ: 17.817.528/0001-50 Administradora: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

2017 2016

Patrimônio líquido no início dos exercícios:

Representado por: 350.000,000 cotas a R$ 34,342013 12.020 -

Representado por: 350.000,000 cotas a R$ 36,659497 - 12.831

Cotas emitidas nos exercícios:

Representado por: 200.000,000 cotas - 6.079

Cotas resgatadas nos exercícios:

Representado por: 50.000,000 cotas (1.563) -

Representado por: 200.000,000 cotas - (7.097)

Variações nos resgates de cotas (484) 738 Patrimônio líquido antes do resultado 9.973 12.551 Composição dos resultados dos exercícios

Ações

Valorização/(desvalorização) a preço de mercado 2.768 (271)

Resultado das negociações 1.279 (1.020)

Dividendos e juros sobre o capital próprio 602 794

4.649

(497) Demais receitas

Ganhos de capital - 36

Receitas diversas 92 136

92 172 Demais despesas

Perdas de capital - (48)

Remuneração da Administração (66) (56)

Auditoria e custódia (33) (36)

Taxa de fiscalização (10) (6)

Despesas diversas (25) (60)

(134)

(206)

Resultados dos exercícios 4.607 (531)

Patrimônio líquido no final dos exercícios:

Representado por: 300.000,000 cotas a R$ 48,601208 14.580 -

Representado por: 350.000,000 cotas a R$ 34,342013 - 12.020

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE ÍNDICE CNPJ No. 17.817.528/0001-50

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 2016

8 1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Fundo foi constituído em 28 de maio de 2014 e iniciou suas atividades em 28 de novembro do mesmo ano, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, tendo como objetivo aplicar seus recursos em carteira de ativos financeiros, com o objetivo de refletir as variações e rentabilidade do índice S&P Dividendos Brasil, deduzidas taxas e despesas.

O Fundo destina-se a acolher investimentos de pessoas físicas, pessoas jurídicas em geral, inclusive fundos de investimento devidamente autorizados a adquirir cotas do Fundo, pela respectiva legislação aplicável de sua jurisdição, e que aceitem todos os riscos inerentes aos investimentos no Fundo, em busca de rentabilidade compatível com o objetivo do Fundo, conforme descrito em sua política de investimento e composição de carteira.

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado e pode, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de índice, complementadas pelas normas do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI e pelas orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

a - Títulos e valores mobiliários

De acordo com a Instrução nº 438/06 da CVM, os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação da Administradora, em duas categorias específicas, atendendo aos seguintes critérios de contabilização:

(i) Títulos para negociação - incluem aqueles adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. São contabilizados pelo valor de mercado, cujos ganhos e perdas realizados e não realizados, derivados desses títulos, são reconhecidos no do resultado do exercício.

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(ii) Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:

• Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento;

• Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo como mantidos até o vencimento.

a.1 - Valores mobiliários de renda variável

Ações de companhia aberta e Brazilian Depositary Receipts (BDRs)

As ações de companhia aberta e os BDRs são registradas pelo custo de aquisição, incluindo corretagens e emolumentos, e são avaliadas diariamente pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA S.A.).

Os ganhos e/ou perdas não realizados são reconhecidos em

“Valorização/(desvalorização) a preço de mercado”. Nas operações de venda de ações e BDRs, as corretagens e os emolumentos são registrados diretamente no resultado como despesa e os lucros ou prejuízos apurados nas negociações são registrados na rubrica de “Resultado nas negociações”, quando aplicável.

De acordo com a Instrução nº 438/06 da CVM, o valor de custo das ações integrantes da carteira do Fundo, apresentados no demonstrativo da composição e diversificação cdda carteira, representa o valor de mercado no último dia do exercício anterior ajustado pelo custo médio das compras e vendas ocorridas no exercício atual.

As bonificações recebidas em ações são registradas quando consideradas “ex-direito”

na BM&FBOVESPA S.A. apenas quantitativamente, sem modificação do valor da aplicação.

Dividendos e juros sobre o capital próprio

Os dividendos e os juros sobre o capital próprio são reconhecidos como receita na ocasião em que os títulos correspondentes são considerados como “ex-direito” na BM&FBOVESPA S.A.

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10 Empréstimos de ações

As ações cedidas em empréstimos são valorizadas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Os direitos nas operações de empréstimo de ações são registrados em contas patrimoniais e os ganhos/perdas referentes às ações cedidas em empréstimo são reconhecidos no resultado nas rubricas

“Receitas diversas” e “Despesas diversas”, respectivamente.

b - Instrumentos financeiros derivativos

De acordo com a Instrução nº 438/06 da CVM, as operações com instrumentos financeiros derivativos são registradas da seguinte forma:

Futuros

Os valores dos contratos de operações realizadas no mercado futuro de derivativos são registrados em contas de compensação. As receitas e despesas dos ajustes diários dessas operações são registradas diretamente nas contas de resultado, nas rubricas

“Ganhos de capital” e “Perdas de capital”, respectivamente, em contrapartida às respectivas contas patrimoniais nos grupos de valores a receber ou valores a pagar.

4. COMPOSIÇÃO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Apresentamos abaixo as informações referentes à carteira do Fundo em 31 de março de 2017:

Vencimento (em dias)

Descrição

Custo total

Valor de

mercado Até 365

Acima de 365

Sem vencimento

Títulos para negociação:

Ações de companhia aberta 8.468 10.734 - - 10.734

Ações cedidas em empréstimo 3.178 3.680 3.680 - -

11.646 14.414 3.680 - 10.734

Em 31 de março de 2017, o Fundo não possuía títulos classificados na categoria de

“Títulos mantidos até o vencimento”.

5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

O Fundo pode, estrategicamente, efetuar operações com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, visando exclusivamente a administração dos riscos inerentes a carteira ou dos ativos e valores mobiliários inerentes a mesma, limitado a 5% do patrimônio líquido do Fundo. Tais operações, apesar do objetivo com que são realizadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Em 31 de março de 2017, o Fundo não possuía operações em aberto no mercado de instrumentos financeiros derivativos.

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No exercício findo em 31 de março de 2017, o resultado das operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado de futuros foi nulo (2016: foi uma perda de R$ 12).

6. GERENCIAMENTO DE RISCOS

Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações de preços/cotações do mercado e ao risco de liquidez, o que pode acarretar perda patrimonial ao Fundo.

Para gerenciar os riscos de mercado e liquidez inerentes a cada fundo, a Administradora possui em sua estrutura uma Gerência Executiva responsável por estes riscos. Adotando a política de segregação entre a gestão dos portfólios e a gestão de risco, tal Gerência Executiva responde diretamente ao diretor-presidente da Administradora. De forma resumida, as responsabilidades dessa Gerência, em relação aos riscos de mercado e liquidez, consistem em:

• Propor políticas e estratégias para o gerenciamento dos riscos de mercado e de liquidez;

• Desenvolver modelos, processos e instrumentos para identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos de mercado e de liquidez;

• Assessorar na gestão dos riscos de mercado e liquidez dos fundos de investimento;

• Avaliar a aderência dos modelos de riscos de mercado;

• Promover o alinhamento da empresa à regulamentação e à autorregulação referente à gestão dos riscos de mercado e liquidez de fundos de investimento.

Como principais métricas de risco de mercado, utiliza-se o Valor em Risco - Value at Risk (VaR) - calculado por meio da metodologia de simulação histórica, com a finalidade de estimar a perda potencial máxima dentro de dado horizonte temporal e determinado intervalo de confiança. Complementarmente, são elaborados cenários de estresse, objetivando avaliar a carteira sob condições extremas de mercado, tais como crises e choques econômicos. Não obstante o cálculo dessas métricas para todos os fundos, no caso dos fundos ETFs também utilizamos a métrica de tracking error para monitoramento do risco do Fundo.

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A Gestão do Risco de Liquidez visa a manutenção de instrumentos líquidos suficientes para as necessidades do fundo. Com esta finalidade, adota rígidos procedimentos de acompanhamento e utiliza métricas proprietárias para aferir a liquidez dos ativos do fundo, do potencial de necessidade de liquidez e da concentração do fundo, inclusive em relação a situações de estresse.

Os métodos utilizados para gerenciar os riscos aos quais o Fundo se encontra sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo.

7. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

A taxa de administração é calculada e apropriada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 0,50% ao ano e paga diariamente. O percentual anteriormente citado inclui o serviço de administração e a remuneração pela prestação do serviço contratado pelo Fundo relacionado na Nota Explicativa nº 8, itens I e III.

A taxa de administração cobrada ao Fundo no exercício findo em 31 de março de 2017, no montante de R$ 66 (2016: R$ 56), está registrada na rubrica “Remuneração da Administração”.

No exercício findo em 31 de março de 2017, a taxa de administração cobrada ao Fundo representou 0,50% (2016: 0,50%) do patrimônio líquido médio do exercício.

8. RELAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

I. Gestão: BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(BB DTVM).

II. Controle e processamento de ativos financeiros: Banco do Brasil S.A.

III. Distribuição/Registro escritural das cotas/Tesouraria: Banco do Brasil S.A.

IV. Custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros: Banco do Brasil S.A.

9. EMISSÕES E RESGATES DE COTAS

Para fins de integralização e resgate de cotas, a Administradora deverá utilizar o valor patrimonial das cotas apurado no encerramento do dia útil em que a respectiva solicitação foi processada, de forma que as ordens deverão ser liquidadas no prazo estipulado para liquidação de operações na BM&FBOVESPA S.A.

As cotas do Fundo poderão ser objeto de empréstimo e de garantia, inclusive em garantia das operações de empréstimo de ações na forma da regulamentação em vigor.

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O resgate compulsório de cotas do Fundo ocorrerá caso a Administradora verifique que qualquer cotista está desenquadrado em relação ao limite previsto no Regulamento do Fundo, sem que este tenha providenciado seu reenquadramento por meio das alternativas e no prazo estabelecido, hipótese em que serão resgatadas apenas as cotas excedentes ao limite previsto no Regulamento do Fundo. O resgate compulsório será efetuado pela Administradora, em nome no Fundo, sempre que possível, na forma de resgate de cotas, considerando-se o 30º dia corrido subsequente à data de notificação de desenquadramento da Administradora aos cotistas como o dia de solicitação do resgate.

10. DISTRIBUIÇÃO DO RESULTADO

Os ganhos e as perdas são incorporados à posição dos cotistas diariamente.

11. TRIBUTAÇÃO

De acordo com a Lei nº 11.033/04, é aplicada alíquota de imposto de renda de 15% sobre os rendimentos dos cotistas, auferidos nas aplicações em fundos de ações, por ocasião do resgate de cotas.

Na apuração do imposto de renda, as perdas apuradas no resgate de cotas de fundo de investimento podem ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo Fundo ou em outro fundo de investimento administrado pela mesma pessoa jurídica em que os cotistas possuam investimentos.

Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

O Fundo manterá uma página eletrônica na Internet, no endereço www.bb.com.br/ETF, que conterá o seguinte:

• Informações previstas na regulamentação aplicável;

• Os materiais de divulgação;

• Informações relativas ao Fundo que sejam consideradas relevantes pela Administradora;

• Outras características e detalhes sobre as operações de integralização e resgate de cotas, bem como sobre operações de empréstimo de ações;

• Qualquer ato ou fato relevante inerente ao funcionamento do Fundo; e

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• Demonstrações financeiras anuais no prazo máximo de 60 dias após o encerramento do exercício.

13. RENTABILIDADE DO FUNDO

O patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo, comparada com a rentabilidade do índice S&P Dividendos Brasil, no encerramento dos exercícios, são demonstrados como se segue:

Exercícios findos em

Patrimônio líquido médio

Valor da cota

Rentabilidade (%)

Rentabilidade do índice S&P Dividendos Brasil (%)

31/03/2017 13.168 48,601208 41,52 42,09

31/03/2016 11.369 34,342013 (6,32) (6,70)

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

14. CUSTÓDIA DOS TÍTULOS EM CARTEIRA

Os valores mobiliários de renda variável são custodiados na BM&FBOVESPA S.A.

15. NEGOCIAÇÃO DE COTAS

O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação em bolsa de valores, e nos exercícios foram negociadas aos preços médios efetivos em reais, conforme demonstrado abaixo:

Data Preço

médio Preço de

fechamento Data Preço

médio Preço de fechamento

30.09.2016 40,84 40,82

31.10.2016 44,88 44,89 31.03.2016 34,26 34,26

30.11.2016 41,05 41,03 28.04.2016 36,5 36,50

29.12.2016 41,02 41,20 31.05.2016 33,94 33,94

31.01.2017 45,75 45,71 30.06.2016 36,69 36,74

24.02.2017 49,07 49,09 29.07.2016 41,99 42,46

31.03.2017 48,78 48,84 31.08.2016 41,21 41,18

(15)

15

16. POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DO FUNDO

O direito de voto do Fundo em assembleias gerais de acionistas será exercido pela Administradora do Fundo ou por seu representante legalmente constituído sempre que identificada a necessidade de presença para resguardo dos interesses dos cotistas.

A política de exercício de voto disciplina os princípios gerais, o processo decisório, as matérias obrigatórias e orienta as decisões resumidamente da seguinte forma:

(a) Será exercido o direito de voto para os ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo quando a participação percentual no ativo for superior a 10% do patrimônio do Fundo e superior a 5% de participação total dos recursos administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora;

(b) Não será exercido o direito de voto nas situações em que:

(i) Possa estar configurado conflito de interesse ou se as informações disponibilizadas não forem suficientes;

(ii) A Assembleia ocorrer fora da capital dos Estados, sem possibilidade de voto à distância;

(iii) O custo do exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo.

17. DEMANDAS JUDICIAIS

Não houve, contra ou a favor do Fundo, litígios, ações trabalhistas e quaisquer outros processos, bem como nenhum outro fato que possa ser considerado como contingência nas esferas judicial e/ou administrativa.

18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Em 31 de março de 2017, o Fundo possuía um saldo em conta corrente, no montante de R$ 59, com o Banco do Brasil S.A. No exercício, além da taxa de administração divulgada na Nota Explicativa nº 7, foram efetuadas as seguintes transações com a instituição Administradora, Gestora ou parte a elas relacionada:

(16)

16

OPERAÇÕES DE CORRETAGEM - AÇÕES

Parte relacionada: Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Natureza do relacionamento: Administradora do Fundo e Corretora sob controle comum

Mês/Ano

Corretagem líquida com partes relacionadas (em Reais)

Corretagem líquida com partes relacionadas / Corretagem líquida no mês

05/2016 5,41 0,045592

06/2016 12,73 0,145137

OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Parte relacionada: Banco do Brasil S.A.

Natureza do relacionamento: Administradora do Fundo e empresa sob controle comum

Mês/Ano

Total de operações de compra de ações de emissão de parte relacionada/Total de operações

de compra de ações

Total de operações de compra de ações de emissão de parte relacionada/Patrimônio líquido

médio mensal

04/2016 0,038579 0,014676

05/2016 0,041308 0,000317

06/2016 0,057489 0,000531

08/2016 0,067587 0,000461

09/2016 0,001087 0,000176

12/2016 0,086727 0,000662

02/2017 0,070524 0,000230

03/2017 0,008248 0,000228

OPERAÇÕES DE VENDA DE AÇÕES Parte relacionada: Banco do Brasil S.A.

Mês/Ano

Total de operações de compra de ações de emissão de parte relacionada/Total de operações de

compra de ações

médio mensal

04/2016 0,000949 0,000357

05/2016 0,035419 0,000158

07/2016 0,115916 0,000132

09/2016 0,028311 0,009043

10/2016 0,007575 0,001103

01/2017 1,000000 0,000215

(17)

17

OPERAÇÕES DE VENDA DE AÇÕES Parte relacionada: Cielo S.A.

Mês/Ano

Total de operações de compra de ações de emissão de parte relacionada/Total de operações de

compra de ações

médio mensal

04/2016 0,037885 0,014247

Em 31 de março de 2017, o Fundo possuía ações do Banco do Brasil S.A. no montante de R$ 1.018. No exercício, foram efetuadas compras de ações do Banco do Brasil S.A.

no montante total de R$ 216 e vendas no montante total de R$ 142. A valorização e negociação dessas ações geraram um resultado de R$ 415 para o Fundo no exercício.

No exercício, foram efetuadas vendas de ações da Cielo S.A., no montante total de R$

176. A valorização e negociação dessas ações geraram um resultado de R$20 para o Fundo no exercício.

As transações com a instituição Administradora, Gestora ou parte a elas relacionada foram realizadas de acordo com as condições e os termos acima resumidos.

19. OUTRAS INFORMAÇÕES

A Administradora, nos exercícios, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que determinam, principalmente, que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.

(18)

18 20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A CVM publicou em 7 de julho de 2016 a Instrução nº 577, que altera o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, anexo à Instrução nº 438, de 12 de julho de 2006.

As alterações introduzidas pela nova Instrução aplicam-se aos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017.

* * *

João Vagnes de Moura Silva Diretor Executivo

Carlos Alberto Frias Contador CRC RJ - 115.220/O-5

BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Praça XV de Novembro, 20 - 3º andar - Centro - Rio de Janeiro (RJ) 20010-010 Av. Paulista, 2300 - 4º andar - Cj. 42 - Cerqueira Cesar - São Paulo (SP) 01310-300

Tel: (21) 3808-7550 Fax 3808-7600 Tel: 2149-4300 Fax: (11) 2149-4310

e-mail: bbdtvm@bb.com.br e-mail: bbdtvmsp@bb.com.br

Central de Atendimento BB

Capitais e Regiões Metropolitanas: 4004 0001 Central de Atendimento ao Cotista: 0800 729 3886 Internet: www.bb.com.br

Demais localidades: 0800 729 0001 Ouvidoria: 0800 729 5678

Deficientes auditivos ou de fala: 0800 729 0088 SAC: 0800 729 0722

(19)

ANEXO

Data: 31 de março de 2017

BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE ÍNDICE CNPJ: 17.817.528/0001-50 Administradora: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e

34,342013

29/04/16 36,333805

31/05/16 33,963162

30/06/16 36,750166

29/07/16 42,407910

31/08/16 41,189254

30/09/16 40,452932

31/10/16 44,882145

30/11/16 41,190949

30/12/16 41,258209

31/01/17 45,735320

28/02/17 48,834068

31/03/17 48,601208

(*) Índice S&P Dividendos Brasil

Informações complementares (em R$ mil):

- Data de início do funcionamento do Fundo:

- Patrimônio líquido médio mensal dos últimos 12 (doze) meses ou desde a sua constituição, se mais recente:

04/2016 05/2016

12.377 12.267

10/2016 11/2016

12.964 12.497

- Taxa de administração paga pelo Fundo durante o exercício: R$ 66

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

14.545 12.036

01/2017 13.235

(0,51)

(0,48) 41,52 42,09

43,29

42,20 7,39

10,95 6,78

10,85 33,18

DEMONSTRAÇÃO DA EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E DA RENTABILIDADE

(6,52) 8,21

(1,10) 7,01 FUNDO 5,80

ACUMULADA (0,93)

7,24 DATA VALOR DA COTA

MENSAL RENTABILIDADE EM %

6,54 ÍNDICE DE MERCADO

33,42 20,26

0,16 20,14

(3,01)

19,15 (8,60)

(8,22) 19,94 19,76

0,41

MENSAL ACUMULADA

15,57 (7,01) 8,25 6,54

23,93 23,49

5,80

10,95 30,69 9,97

15,40

(2,87) 19,94

17,79 (0,87)

(1,79)

20,20 31,03

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado e pode, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

28 de novembro de 2014

06/2016 12.316 12/2016

07/2016 13.791

14.373

12.881 03/2017 02/2017

08/2016 14.651

09/2016

O Fundo destina-se a acolher investimentos de pessoas físicas, pessoas jurídicas em geral, inclusive fundos de investimento devidamente autorizados a adquirir cotas do Fundo pela respectiva legislação aplicável de sua jurisdição, e que aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no Fundo, em busca de rentabilidade compatível com o objetivo do Fundo, conforme descrito em sua política de investimento e composição da carteira.