L S Rentals Participações S.A. e Controladas

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L´S Rentals Participações S.A.

e Controladas

Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 30 de Setembro de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes

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A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma

descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro.

A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em

Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - Salas 501, 502, 504 e 510 13091-611 - Campinas - SP Brasil Tel: + 55 (19) 3707-3000 Fax: +55 (19) 3707-3001 www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIAS Aos Diretores e Acionistas da

L´S Rentals Participações S.A. Araraquara - SP

Introdução

Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da L´S Rentals Participações S.A. e controladas (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o

trimestre e período de nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data,

incluindo as notas explicativas.

A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e apresentação dessas informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permite obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a

acreditar que as informações financeiras intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, aplicável à elaboração de informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas.

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L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

(Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 4 de novembro de 2016)

Nota Nota

ATIVO explicativa 30/09/2016 31/12/2015 30/09/2016 31/12/2015 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/09/2016 31/12/2015 30/09/2016 31/12/2015

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 3 1 1 14.443 20.537 Empréstimos e financiamentos 9 - - 41.972 53.809 Aplicações financeiras 3 - - - 26.322 Debêntures a pagar 10 - - 30.014 132.154 Contas a receber de clientes 4 - - 11.755 15.389 Fornecedores - - 7.706 4.317 Ativos disponíveis para venda 5 - - 10.419 23.678 Fornecedores - partes relacionadas 14 - - 64 100 Impostos a recuperar - - 1.252 1.344 Salários e encargos - - 2.295 1.423 Dividendos a receber - 532 - - Impostos e contribuições a recolher - - 597 609 Outros ativos - - 3.715 2.273 Adiantamento de clientes - - 9.527 9.854 Total do ativo circulante 1 533 41.584 89.543 Dividendos propostos 13 - 532 - 532 Outros passivos - - 63 183 Total do passivo circulante - 532 92.238 202.981

NÃO CIRCULANTE

NÃO CIRCULANTE Fornecedores - - 7.001 -Aplicações financeiras 3 - - 1.049 - Empréstimos e financiamentos 9 - - 38.384 30.866 Impostos a recuperar - - - 177 Debêntures a pagar 10 - - 44.384 -Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 - - 2.073 1.553 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 11 - - 4.730 4.637 Partes relacionadas 14 - - 4.032 9.584 Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 - - 2.038 5.708 Depósitos judiciais - - 38 3 Total do passivo não circulante - - 96.537 41.211 Investimentos 6 40.496 42.770 -

-Imobilizado 7 - - 179.834 184.849

Intangível 8 - - 662 1.254 Total do passivo - 532 188.775 244.192 Total do ativo não circulante 40.496 42.770 187.688 197.420

Patrimônio líquido 13

Capital social 34.536 34.536 34.536 34.536 Reserva de capital 6.800 7.341 6.800 7.341 Reserva de lucros 894 894 894 894 Prejuízo do exercício (1.733) - (1.733) -Total do patrimônio líquido 40.497 42.771 40.497 42.771

TOTAL DO ATIVO 40.497 43.303 229.272 286.963 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 40.497 43.303 229.272 286.963

As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016

(Valores expressos em milhares de reais - R$ , exceto o resultado básico/diluído por ação)

Nota

explicativa 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 Receita Operacional Líquida

Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de

ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos 16 - - 45.773 133.859 Custos dos produtos e serviços vendidos 17 - - (33.479) (96.878) Lucro bruto - - 12.294 36.981 Receitas (despesas) operacionais:

Despesas com vendas 17 - - (349) (1.179) Despesas gerais e administrativas 17 - - (4.263) (12.653) Resultado da equivalência patrimonial 6 (455) (1.733) - -Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 17 - - (326) (283)

(455)

(1.733) (4.938) (14.115) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (455) (1.733) 7.356 22.866

Resultado finaceiro:

Receitas financeiras 18 - - 645 3.114 Despesas financeiras 18 - - (8.635) (28.598)

- (7.990) (25.484)

Prejuízo operacional antes do imposto de renda e da contribuição social (455) (1.733) (634) (2.618) Imposto de renda e contribuição social:

Corrente 12 - - (995) (3.305) Diferido 12 - - 1.174 4.190 PREJUÍZO DO PERÍODO (455) (1.733) (455) (1.733)

RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - em reais 19 (0,01) (0,05)

Controladora Consolidado

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Prejuízo do período (455) (1.733)

Outros resultados abrangentes -

-Total do resultado abrangente do período (455) (1.733)

Controladora e Consolidado 2016

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota Capital Reserva Reserva Reserva para Prejuízos

explicativa social de capital legal retenção de lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 34.536 7.341 71 823 - 42.771 Prejuízo do período - - - - (1.733) (1.733) Perda em participações societárias 13 - (541) - - - (541) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 34.536 6.800 71 823 (1.733) 40.497

- - -

-As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota Controladora Consolidado explicativa 30/09/2016 30/09/2016 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Prejuízo do período (1.733) (1.733)

Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 - (4.190) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos - 23.449 Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos 14 - (1.901) Depreciação e amortização 7 e 8 - 19.925

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4 - 462

Provisão (reversão) para riscos cíveis e trabalhistas 11 - 206

Equivalência patrimonial 6 1.733 -Baixa do ativo imobilizado/intangível 7 e 8 - 10.217 Instrumentos financeiros não realizados - -Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes - 3.172 Ativos disponíveis para venda - 42.929 Impostos a recuperar - 269

Outros ativos - (1.590) Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas - (684)

Impostos e contribuições a recolher - (12)

Salários e encargos - 872

Adiantamentos de clientes - (327)

Outros passivos - (120)

Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures - (24.522) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais - 66.422 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado e intangível 7 e 8 - (43.167) Mútuo com partes relacionadas: Concessão - (25.574) Recebimento de principal - 33.027 Perda em transação com acionistas - (541)

Recebimento de dividendos de controlada 6 532

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento 532 (36.255) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos: Captação - 52.902 Pagamento de principal - (55.904) Debêntures: Captação - 90.000 Pagamento de principal - (148.000) Pagamento de dividendos (532) (532) Aplicações financeiras - 25.273 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (532) (36.261) Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa - (6.094) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 1 20.537 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 1 14.443 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias.

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L’S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016

(Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A L’S Rentals Participações S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 2 de outubro de 2015 e com sede em Araraquara, Estado de São Paulo. Permaneceu sem atividades até o dia 19 de novembro de 2015 quando recebeu, por conferência de bens, participação acionária nas empresas Let´s Rent a Car S.A., Salute Locação e Empreendimentos Ltda. e Valoriza Locadora de Veículos Ltda.. A Sociedade é resultado de uma combinação de negócios entre o Grupo Morada e o Grupo Salute, ambos atuantes no segmento de locação e terceirização de frotas comerciais.

A Sociedade é controladora direta das seguintes empresas:

i) Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s”)

A Let’s possui 4.428 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços.

ii) Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (“Salute”)

A Salute possui 1.136 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços.

iii) Valoriza Locadora de Veículos Ltda. (“Valoriza”)

A Valoriza possui 169 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços.

Transações societárias

Em novembro de 2015 ocorreram as seguintes transações societárias que resultaram no início efetivo das operações da Sociedade:

• A acionista Morada Participações Ltda. em 20 de novembro de 2015, conferiu sua

participação na Let´s, no valor contábil de R$28.319, aumentando o capital da Sociedade que passou a deter 100% deste investimento. Os ativos e passivos conferidos foram:

R$

Ativo circulante 86.421

Ativo não circulante 152.256

Passivo circulante (136.731)

Passivo não circulante (73.627)

Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 28.319

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L´S Rentals Participações S.A.

• Os acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco

Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., em 20 de novembro de 2015,

conferiram suas participações na Salute Locação e Empreendimentos Ltda., Valoriza Locadora de Veículos Ltda., no valor contábil de R$17.250, com aumento de capital da Sociedade no valor de R$6.217 e constituição de reserva de capital no valor de R$11.033. Com esta transação, a Sociedade passou a deter 100% destes

investimentos e o acionista Morada Participações Ltda. passou a deter 82% de participação na Sociedade. Os ativos e passivos conferidos foram:

Ativo circulante 5.806

Ativo não circulante 47.532

Passivo circulante (19.830)

Passivo não circulante (16.258)

Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 17.250

As conferências de bens e obrigações anteriormente mencionadas foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes na data base 31 de agosto de 2015, entretanto, estas operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. Durante este período ocorreram transações entre os acionistas e correções nos saldos contábeis que geraram variações de participação no valor de R$3.374 sendo a

contrapartida destes ajustes registrada como redutores da rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. O resultado das controladas referente ao período entre a data dos laudos e a conclusão das transações foram reconhecidos no resultado da Sociedade na rubrica de Equivalência patrimonial.

A Sociedade apresentou capital circulante negativo no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 como resultado. Essa aparente deficiência de capital de giro, usual no ramo de terceirização de frota, será equilibrada com o caixa a ser gerado nas operações e recursos financeiros proveniente da venda de veículos disponíveis com a renovação das frotas. Adicionalmente a controlada Let´s possui linhas de créditos aprovadas no valor de R$75.000, o que garante também colocar em prática os investimentos previstos para o exercício de 2016.

2. BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

As informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como

instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n° 3 às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e dessa forma devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, divulgadas em 20 de abril de 2016.

Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015 e, consequentemente, não possuía operações no semestre findo em 30 de junho de 2015, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas as demonstrações do resultado, do resultado abrangente e do fluxo de caixa correspondentes ao trimestre findo naquela data.

A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras intermediárias, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem as utilizadas pela Administração na sua gestão.

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3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO

30/09/16 31/12/15

Caixa e equivalentes de caixa 14.380 11.711

Aplicações financeiras (a) 63 8.826

Total - Caixa e equivalentes de caixa 14.443 20.537

Aplicações financeiras - vinculadas aos investimentos (b) - 26.322

Aplicações financeiras - vinculadas a empréstimos e financiamentos (c) 1.049 -

Total – Aplicações financeiras vinculadas 1.049 26.322

a) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de

rendimento equivalente a 98,5% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. b) As aplicações vinculadas aos investimentos correspondem aos recursos recebidos

quando da 2ª Emissão de debêntures da controlada Let’s. Com a liquidação destas debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 9, as aplicações foram liberadas.

c) Aplicações vinculadas a determinadas operações de empréstimos e financiamentos e só podem ser resgatadas quando da liquidação total dos empréstimos.

4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES - CONSOLIDADO

30/09/16 31/12/15

Clientes no mercado interno 13.284 16.456

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.529) (1.067)

11.755 15.389

Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa:

30/09/16 31/12/15

Saldo inicial 1.067 897

Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis 462 170

Saldo final 1.529 1.067

Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Sociedade e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do período.

A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir:

30/09/16 31/12/15

Vencidos até 30 dias 1.001 2.349

Vencidos de 31 a 60 dias 709 271

Vencidos acima de 360 dias 814 677

Total vencidos 3.238 3.943

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30/09/16 31/12/15

A vencer em até 30 dias 8.492 9.471

A vencer de 31 a 60 dias 1.437 2.791

A vencer de 61 a 90 dias 65 70

A vencer acima de 360 dias 16 27

Total a vencer 10.046 12.513

Total 13.284 16.456

Em 30 de setembro de 2016, do saldo de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$244 (R$196 em 31 de dezembro de 2015), R$186 (R$150 em 31 de dezembro de 2015) são devidos pelo Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE - MG. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato.

5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA

30/09/16 31/12/15

Veículos 10.739 23.998

Provisão para realização dos veículos (320) (320)

10.419 23.678

As controladas realizam a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual de cada um. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, as controladas possuíam 492 veículos para revenda (1.163 veículos em 31 de dezembro de 2015). Movimentação na provisão para realização dos veículos

30/09/16 31/12/15

Saldo inicial 320 -

Saldos recebidos pela integralização (nota explicativa nº 1) - 254

Aumento de provisão - 273

Reversão de provisão pela venda dos veículos - (207)

Saldo final 320 320

6. INVESTIMENTOS

30/09/2016

Let's Salute Valoriza Total

Investimentos:

Número de ações/cotas representativas do capital social 28.318.724 15.059.089 2.190.494 -

Capital social 10.856 15.059 2.190 -

Patrimônio líquido 26.413 10.936 3.149 -

Lucro líquido (prejuízo) do período (1.156) (1.050) 474 -

Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% -

Saldo inicial do investimento em 31 de dezembro de 2015 27.568 12.528 2.674 42.770 Ganho/perda transação acionistas – reserva de capital (b) - (541) - (541) Resultado de equivalência patrimonial (1.156) (1.050) 474 (1.733) Saldo final do investimento em 30 de setembro de 2016 26.412 10.936 3.148 40.496

(13)

31/12/2015

Let's Salute Valoriza Total

Investimentos:

Número de ações/cotas representativas do capital social 28.318.724 15.059.089 2.190.494 -

Capital social 10.856 15.059 2.190 -

Patrimônio líquido 27.568 12.528 2.674 -

Lucro líquido (prejuízo) do período (678) 1.308 796 -

Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% -

Conferência de participações acionárias (investimentos) (a) 28.319 15.059 2.190 45.568 Ganho (perda) em transação entre acionistas – reserva de capital (b) 460 (3.839) (313) (3.692)

Dividendos propostos por controladas (532) - - (532)

Resultado de equivalência patrimonial (c) (678) 1.308 796 1.426 Saldo final do investimento em 31 de dezembro de 2015 27.569 12.528 2.673 42.770

(a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1.

(b) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as conferências de participações foram efetuadas com base em laudos na data base 31 de agosto de 2015 e as operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. As transações entre os acionistas e correções nos saldos contábeis dos laudos ocorridas neste período, no valor de R$3.521 foram registradas reduzindo a rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. Adicionalmente, entre os meses de setembro e novembro de 2015 e janeiro a setembro de 2016, foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$316 e R$541, respectivamente, gerando novo ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital.

(c) Resultado de equivalência patrimonial referente ao período de 31 de julho de 2015 (data do laudo) e 31 de dezembro de 2015.

As informações sobre as controladas estão resumidas a seguir:

30/09/2016

Let's Salute Valoriza

Ativo circulante 35.711 5.640 232

Ativo não circulante 148.568 39.934 6.988

Total do ativo 184.279 45.574 7.220

Passivo circulante 66.604 21.560 4.072

Passivo não circulante 91.263 13.078 -

Patrimônio liquido 26.413 10.936 3.149

Total do passivo e patrimônio líquido 184.279 45.574 7.220

Resultado do período (1.156) (1.050) 474

31/12/2015

Let's Salute Valoriza

Ativo circulante 82.175 7.160 2.128

Ativo não circulante 149.790 42.507 5.450

Total do ativo 231.965 49.667 7.578

Passivo circulante 175.035 26.724 3.143

Passivo não circulante 29.362 10.415 1.761

Patrimônio liquido 27.568 12.528 2.674

Total do passivo e patrimônio líquido 231.965 49.667 7.578

(14)

L´S Rentals Participações S.A. 7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO Máquinas e ferramentas Computadores e periféricos Móveis e utensílios Edifícios e

instalações Veículos Outros Benfeitorias

Imobilizado em andamento Imobilizado total Custo

Ativos recebidos por conferência de bens (1) 5 693 201 101 207.191 652 36 16.378 225.257

Adições - 86 - - 13.611 - 4 30.091 43.792 Baixas - - - - (10.893) - - (215) (11.108) Transferências - - - - 36.492 - - (36.492) - Transferências (2) - - - - (30.041) - - - (30.041) Saldos em 31 de dezembro de 2015 5 779 201 101 216.360 652 40 9.762 227.900 Adições - 30 - - 263 - - 53.734 54.027 Baixas - - - - (13.844) - - (804) (14.648) Transferências - - - - 47.050 - - (47.050) - Transferências (2) - - - - (46.891) - - (9) (46.900) Saldos em 30 de setembro de 2016 5 809 201 101 202.938 652 40 17.273 220.379 Depreciação

Ativos recebidos por conferência de bens (1) 2 556 171 101 39.995 505 16 - 41.346

Adições - 29 - - 15.520 11 4 - 15.564 Baixas - - - - (5.062) - - - (5.062) Transferências (2) - - - - (8.797) - - - (8.797) Sados em 31 de dezembro de 2015 2 585 171 101 41.656 516 20 - 43.051 Adições - 59 - - 19.069 18 9 - 19.155 Baixas - - - - (4.431) - - - (4.431) Transferências (2) - - - - (17.230) - - - (17.230) Sados em 30 de setembro de 2016 2 644 171 101 39.064 534 29 - 40.545 Saldo residual em 31/12/2015 3 194 30 - 174.704 136 20 9.762 184.849 Saldo residual em 30/09/2016 3 165 30 - 163.874 118 11 15.633 179.834 Taxa de depreciação 10% 20% 10% 4% 1% a 20% 10% a 20% 20% a 33% - (1) Nota explicativa nº 1.

(15)

As controladas possuem 453 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de setembro de 2016 (480 em 31 de dezembro de 2015). O valor contábil do imobilizado mantido sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro, em 30 de setembro de 2016, é de R$66.302 (R$58.570 em 31 de dezembro de 2015). Houve a adição de 187 contratos ao imobilizado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016. Esses itens sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

A Sociedade e suas controladas revisam a cada exercício a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior.

8. INTANGÍVEL - CONSOLIDADO Custo Carteira de clientes (1) Software Marcas e patentes Total

Ativos recebidos por conferência de bens (2) 4.007 1.622 6 5.635

Adições - 95 - 95 Saldos em 31 de dezembro de 2015 4.007 1.717 6 5.730 Adições - 178 - 178 Saldos em 30 de setembro de 2016 4.007 1.895 6 5.908 Amortizações

Ativos recebidos por conferência de bens (2) 2.980 1.164 - 4.144

Adições 284 48 - 332 Saldos em 31 de dezembro de 2015 3.264 1.212 - 4.476 Adições 639 131 - 770 Saldos em 30 de setembro de 2016 3.903 1.343 - 5.246 Saldo residual em 31/12/2015 743 505 6 1.254 Saldo residual em 30/09/2016 104 552 6 662

Taxa média de amortização

(1) Em novembro de 2011, a controlada Let’s adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$22.468.

(2) Nota explicativa nº 1.

A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos da Lopira Veículos Ltda. na data de aquisição:

Descrição

Valor justo registrado

Total de ativos adquiridos 22.468

Veículos automotores 18.461

Valor pago pela carteira de clientes 4.007

Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no imobilizado.

(16)

A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes é amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a controlada Let’s usufrua dos benefícios.

9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - CONSOLIDADO

Taxa anual Vencimento final 30/09/16 31/12/15

Capital de giro 4,28% + CDI a 23,87% aa 18/07/2019 14.940 21.776 Arrendamentos mercantis 14,71% a 29,08% aa 05/07/2020 51.420 40.693 Crédito direto ao consumidor - CDC 13,89% a 22,27% aa 25/08/2019 10.756 16.626 Empréstimos com terceiros 19,56% aa 05/12/2019 3.240 5.580

Total 80.356 84.675

Circulante 41.972 53.809

Não circulante 38.384 30.866

a) Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 30/09/16 2017 – 9 meses 7.599 2018 20.933 2019 e demais 9.852 38.384

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n° 7 ou por aval dos sócios da

Sociedade e de suas controladas e não possuem cláusulas restritivas. 10. DEBÊNTURES A PAGAR – CONSOLIDADO

30/09/16 31/12/15 1ª emissão - 68.038 2ª emissão - 65.306 3ª emissão 75.981 - (-) Despesas antecipadas (1.583) (1.190) Total 74.398 132.154 Circulante 30.014 132.154 Não circulante 44.384 - Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

30/09/16 2017 – 9 meses 7.832 2018 31.330 2019 5.222 44.384

(17)

3ª emissão

Em 12 de fevereiro de 2016, a controlada Let’s efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia

fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada pela Sociedade:

• Dívida líquida/EBITDA não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e

• Dívida líquida/Imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres

calculados.

Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente à 3ª emissão de debêntures e exigir o imediato pagamento, pela controlada Let´s, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos eventos que estão disponíveis na íntegra na respectiva escritura disponível no “website” do agente fiduciário www.pentagonotrustee.com.br.

Em 30 de setembro de 2016 a Sociedade está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures.

2ª emissão

Em 3 de março de 2015 a controlada Let’s efetuou a 2ª emissão de 6.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$65.000. Os juros serão pagos em 4 parcelas trimestrais, sendo a primeira com vencimento em 20 de junho de 2015 e a última em 20 de março de 2016 e, a partir de 20 de abril de 2016, os juros serão pagos mensalmente até o final da operação. O principal será pago em 49 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 20 de março de 2016 e a última em 20 de março de 2020. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/cotistas do Grupo. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas,

tornavam a dívida vencida antecipadamente.

Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura.

(18)

Em 15 de março e 10 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a controlada Let´s liquidou antecipadamente todas as debêntures (1ª e 2ª emissões) tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Devido a este fato, em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das debêntures estão registradas no passivo circulante. 1ª emissão

Em 18 de novembro de 2013, a controlada Let’s efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476/2009. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$100.000. De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros foi paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após esse pagamento, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2015. O principal será pago mensalmente, após a assinatura do Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 29 de junho de 2015, vencendo-se a primeira parcela em 15 de agosto de 2015 e com base nos percentuais de liquidação constantes do referido aditamento.

Adicionalmente, o Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão alterou a forma de remuneração sendo que sobre o valor nominal unitário das debêntures passaram a incidir juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura.

As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança das empresas que compõem o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente.

11. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS - CONSOLIDADO

A Sociedade e suas controladas, no curso normal de suas atividades, estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir:

30/09/16 31/12/15 Provisão: Cíveis 123 108 Trabalhistas 5.047 4.856 (-) Depósitos judiciais (440) (327) Total 4.730 4.637

(19)

A movimentação das provisões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 é como segue:

Cíveis Trabalhistas Total

Obrigações recebidas por conferência de bens (1) 108 4.220 4.328

Constituição de provisão - 378 378 Depósitos judiciais - (69) (69) Saldos em 31 de dezembro de 2015 108 4.529 4.637 Constituição de provisão 15 281 296 Reversão de provisão - (90) (90) Depósitos judiciais - (113) (113) Saldos em 30 de setembro de 2016 123 4.607 4.730 (1) Nota explicativa nº 1.

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por ex-funcionários e terceiros.

A Sociedade e suas controladas possuem processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$432 e R$505 (R$290 e R$1.078 em 31 de dezembro de 2015), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes.

A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir:

30/09/16 2017 613 2018 e demais 4.117 Total 4.730

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO a) Diferidos

Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Sociedade e suas

controladas apresentam imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir:

30/09/16 31/12/15 Ativo:

Diferenças temporárias:

Provisão para contingências 1.848 1.688

Outros 206 808

Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal 4.844 4.744

Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 6.898 7.240

(20)

30/09/16 31/12/15

Passivo:

Diferenças temporárias:

Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais (6.863) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (6.863) (11.395)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquido 35 (4.155)

Crédito de imposto de renda e contribuição social 2.073 1.553 Débito de imposto de renda e contribuição social (2.038) (5.708)

Total, líquido 35 (4.155)

Os saldos de ativos e passivos diferidos por controlada estão demonstrados a seguir: 30/09/16 31/12/15

Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos:

Let´s 4.825 5.687

Salute 2.073 1.553

Total 6.898 7.240

Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos:

Let´s (6.863) (11.395)

Total (6.863) (11.395)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos 35 (4.155)

As controladas contabilizaram os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na

perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos 10 anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual.

As perspectivas futuras dos negócios das controladas e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças.

b) Correntes

A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir:

Consolidado 2016

01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (634) (2.618) Despesa de imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) 216 890 Ajustes para demonstração da taxa efetiva:

Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas (19) (53) Resultados positivos tributados pelo lucro presumido 136 257

Outras indedutíveis (154) (209)

Despesa de imposto de renda e contribuição social no resultado do período 179 885

Composto por:

Imposto corrente (995) (3.305)

Imposto diferido 1.174 4.190

(21)

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social e reserva de capital

Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, o capital social está totalmente integralizado e representado por 34.536.030 ações de R$1,00 cada, distribuídas da seguinte forma:

Acionistas

Quantidade de ações

Morada Participações Ltda. 28.311.724

HMA Participações S/A 3.108.153

MPG Participações Ltda. 1.036.051

Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1.036.051

José Francisco Recoder Gonçalves 1.036.051

A Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015, com subscrição de ações no valor de R$1, tendo como acionista principal a empresa Morada Participações Ltda., com 82% das ações e 18% distribuídas entre HMA Participações Ltda., Luiz Otávio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recoder Gonçalves e MPG Participações Ltda. Entre os meses de janeiro a setembro de 2016 foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$541, gerando ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital.

b) Reserva legal

Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei 11.638/07.

c) Dividendos mínimos obrigatórios

De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal, pelo menos 1% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. Os dividendos mínimos obrigatórios a pagar, apresentados no passivo circulante foi calculado como segue:

2015

Lucro líquido do exercício 1.426

(-) Constituição de reserva legal - 5% (71)

Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios 1.355

Dividendos mínimos obrigatórios - 1% 14

Dividendos adicionais propostos 518

(a) Em 20 de abril de 2016, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$518, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, perfazendo dividendos totais, a serem distribuídos, de R$532.

(22)

14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações

O saldo em 30 de setembro de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentados como segue:

Ativo Passivo

Parte relacionada: Rodoviário Morada do Sol Ltda. 30/09/2016 31/12/2015 30/09/2016 31/12/2015

Ativo:

Não circulante:

Contrato de mútuo (a) 4.032 9.584

Passivo: Circulante: Fornecedores (b) - - 64 100 4.032 9.584 64 100 Transações 2016

Partes relacionadas: Rodoviário Morada do Sol Ltda. 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Despesas administrativas (b) (254) (763)

Receitas financeiras (a) 551 1.901

a) A controlada Let’s possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI + 5,1% ao ano, com prazo de liquidação indeterminado.

b) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016.

b) Remuneração aos Administradores

As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da

Sociedade referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social – Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$532 em 30 de setembro de 2016. Em 30 de setembro de 2016, o saldo a pagar aos administradores, registrado na rubrica Fornecedores, corresponde a R$79 (R$79 em 31 de dezembro de 2015).

15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos

A Sociedade e suas controladas dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais as controladas estão expostas, quais sejam: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das controladas, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração. As operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. As controladas utilizam swap de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos.

(23)

Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial

O risco cambial ao qual Sociedade e suas controladas estão expostas é a

desvalorização do real frente ao dólar, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norte-americanos e, em caso de uma desvalorização do real frente ao dólar pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de hedge visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de hedge

contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI. b. Risco de taxas de juros

Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Sociedade e suas controladas estão expostas à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Sociedade e suas controladas possuem indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Sociedade e suas controladas não possuem nenhum instrumento de hedge para taxas de juros.

c. Risco de liquidez

A Sociedade e suas controladas possuem acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo.

Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata indexadas ao CDI. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida:

Consolidado 30/09/16 Valor contábil 6 meses ou menos 6 - 12 meses 1 - 2 anos 2 - 5 anos Ativos:

Caixa e equivalentes de caixa 14.443 14.443 - - -

Aplicações financeiras 1.049 - - - 1.049

Contas a receber 11.755 11.721 18 16 -

27.247 26.164 18 16 1.049

Passivos:

Fornecedores e partes relacionadas 14.771 5.518 2.252 5.185 1.816 Empréstimos e financiamentos 80.356 25.673 39.059 29.280 177 Debênture a pagar 74.398 21.202 38.364 32.988 - 169.525 52.393 79.675 67.453 1.993 Exposição líquida (142.278) (26.229) (79.657) (67.437) (944)

As contas a receber e fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos, já as parcelas de empréstimos e financiamentos e debêntures estão apresentadas com as respectivas atualizações monetários futuras.

(24)

d. Risco de mercado

As atividades operacionais da Sociedade e suas controladas não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares.

Instrumentos derivativos

As controladas operam com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros.

Consolidado 30/09/16 31/12/15

Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado:

Caixa e equivalentes de caixa 14.443 20.537

Aplicações financeiras 1.049 26.322

Empréstimos e recebíveis:

Contas a receber de clientes 11.755 15.389

Outras ativos 3.715 2.273

Passivos mantidos pelo custo amortizado:

Fornecedores e partes relacionadas 14.771 4.417

Empréstimos e financiamentos 80.356 84.675

Debêntures a pagar 74.398 132.154

Hierarquia de valor justo

Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir:

•

Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte,

nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.

•

Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados

e premissas observáveis em mercado ativo.

•

Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados

e premissas geradas internamente na Sociedade.

Em 30 de setembro de 2016, a Sociedade e suas controladas mantinham os instrumentos financeiros mensurados de acordo com o Nível 2.

Derivativos

Em 30 de setembro de 2016 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

Exposição a riscos de crédito

É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade e suas controladas caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de clientes.

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Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Sociedade adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto.

De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados.

Aplicações financeiras

As aplicações financeiras realizadas pela Sociedade atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Sociedade opera e estão indexadas em CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras. Risco de taxas de câmbio

Em 30 de setembro de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira.

Análise de sensibilidade

a) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros: Consolidado

Alta Baixa

Operações Provável 25% 50% 25% 50%

Empréstimos e financiamentos e debêntures 154.754 165.896 179.077 139.533 126.352

Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Sociedade, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI.

16. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS

2016 01/07 a 30/09

01/01 a 30/09

Receita operacional bruta:

Locação de veículos 27.090 82.850

Vendas de veículos 19.357 53.425

46.447 136.275

Impostos e deduções da receita operacional bruta (674) (2.416)

Receita operacional líquida 45.773 133.859

Informações sobre os principais clientes

Parte da receita proveniente de locação de veículos da controlada Valoriza, no montante de R$1.707, aproximadamente 90% da receita total da controlada, foi efetuada para o Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE MG. Nenhum outro cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para as receitas da

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17. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA - CONSOLIDADO

A Sociedade e suas controladas diretas e indiretas optaram por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza.

2016 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Combustíveis, óleos lubrificantes, pneus 429 1.233

Gastos com pessoal 4.016 11.349

Serviços de terceiros 3.674 10.339

Marketing 36 298

Viagens/estadas/refeições 264 673

Depreciação e amortização 6.489 19.925

Manutenção 3.629 11.708

Créditos extemporâneos de PIS/COFINS - (1.003)

Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda 18.584 51.970

Outros custos e despesas 1.296 4.501

38.417 110.993

Classificadas como:

Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos 33.479 96.878

Despesas com vendas 349 1.179

Despesas gerais e administrativas 4.263 12.653

Outras receitas operacionais, líquidas 326 283

38.417 110.993

18. RESULTADO FINANCEIRO - CONSOLIDADO

2016 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Despesas de juros e variações monetárias de

empréstimos/financiamentos (8.077) (25.845)

Despesas emissão de debênture (339) (2.100)

Outras despesas financeiras (219) (653)

Despesas financeiras (8.635) (28.598)

Receitas de juros com rendimento de aplicações financeiras 64 918

Receitas de juros de contrato de mútuo 551 1.901

Outras receitas financeiras 30 295

Receitas financeiras 645 3.114

Resultado financeiro (7.990) (25.484)

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19. RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO

A tabela a seguir reconcilia o resultado e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.

2016

Básico e diluído 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Resultado do período (455) (1.733)

Quantidade média ponderada de ações durante o período de nove meses 34.536.030 34.536.030

Resultado por ação - básico e diluído (em R$) (0,01) (0,05)

Em 30 de setembro de 2016 a Sociedade não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o resultado por ação diluído é equivalente ao resultado por ação básico, conforme demonstrado anteriormente.

20. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA Informações suplementares

30/09/16

Transferências de veículos para venda do Ativo imobilizado para Ativos disponíveis para venda 29.670

Imobilizado - veículos a pagar - fornecedores/consórcio 11.038

21. COBERTURA DE SEGUROS

A Sociedade e suas controladas diretas e indiretas mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue:

Modalidade Riscos cobertos

Limites de

indenização Vencimento apólice

Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2017 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 14.175 Janeiro de 2017

22. COMPROMISSOS

Contratos de arrendamento mercantil financeiro

Conforme mencionado na nota explicativa n° 7, as controladas possuem 453 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de setembro de 2016 cujo valor contábil líquido do imobilizado em 30 de setembro de 2016, é de R$66.302. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

Pagamentos mínimos - Consolidado 30/09/16

Em até um ano 29.546

Entre dois e cinco anos 35.148

64.694

Menos: resultado financeiro não incorrido 13.274

Valor presente dos pagamentos mínimos 51.420

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Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados.

Contratos de aluguel

As controladas possuem os seguintes contratos de aluguel:

Empresa Vigência Início Valor anual

Let’s 60 meses 01/01/2015 252

Salute 60 meses 01/09/2011 209

Valoriza 60 meses 01/09/2011 24

23. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de Sócios realizada em 4 de novembro de 2016.