ATA DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2012
I. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte e oito) dias de maio de 2012, às 10h00min, na sede social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 11º andar, sala 1101 (parte).
II. PRESENÇA: Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Presentes ainda o representante da Emissora, Sr. Renato Sobral Pires Chaves, e os representantes do Agente Fiduciário - Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Sr. Carlos Alberto Bacha e Sr. Rinaldo Rabello Ferreira.
III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, a Sra. Silvia Sanches Di Siervi Galdi e, Secretário, o Sr. José Augusto da Gama Figueira.
IV. CONVOCAÇÃO: Dispensada, tendo em vista a presença do titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
V. DELIBERAÇÕES: O Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. aprovou:
(a) a alteração das Cláusulas 4.5.1, 4.5.2 e dos itens (iii), (iv) e (xvii) da Cláusula 4.11.1 da Escritura, para substituir as referências feitas à Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNLP”) por Oi S.A. (“OI”), tendo em vista a reorganização societária das referidas sociedades que resultou na incorporação da TNLP pela OI, passando as mesmas a viger com as redações abaixo:
“4.5. ESPÉCIE
4.5.1. As Debêntures são da espécie com garantia real (a “Garantia”), representada pela alienação fiduciária da totalidade das ações,
ordinárias e preferenciais de qualquer classe, de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária” e “Ações SPE”) e que sejam detidas pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da SPE (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia”). O valor das Ações SPE, para qualquer fim relacionado com a Alienação Fiduciária, será obtido por meio da multiplicação entre: (i) o número de ações de emissão da OI da respectiva classe ou espécie, conforme o caso, detido pela SPE; e (ii) o valor médio ponderado dos últimos 60 (sessenta) pregões nos quais tenha ocorrido a negociação das ações da OI da respectiva classe ou espécie, conforme o caso, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros.
(...)
4.5.2. A Garantia é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia, vigendo até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos dos instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia (compreendendo, sem limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia acima. Como consequência, não haverá qualquer liberação parcial da Garantia devido ao pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) e/ou à amortização de cada uma das Séries (conforme estabelecido no item 4.8 abaixo). Adicionalmente, a Garantia não será reforçada pela Companhia na hipótese de deterioração ou depreciação resultante de variação do valor de mercado das ações de emissão da OI ou de quaisquer outros títulos e valores mobiliários então detidos pela SPE, ressalvado, no entanto, o disposto no item 5.2 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.
“4.11. VENCIMENTO ANTECIPADO
4.11.1. Observado o disposto nos itens 4.11.2 a 4.11.6 abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do respectivo saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, devida desde a data da efetiva integralização das Debêntures, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, mediante a ciência da ocorrência de qualquer um dos eventos indicados abaixo:
(...)
(iii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias ou dívidas, ou inadimplemento das obrigações pecuniárias, que resultem em exigibilidade da dívida, não sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as partes, da: (a) Companhia ou da SPE, em valor superior, quer seja unitário ou agregado, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); ou (b) OI, em valor superior unitário, a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares), valor este convertido com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano indicada no boletim de “Taxas de Câmbio e de Mercado” do Banco Central do Brasil, divulgada através do SISBACEN, transação PTAX800, Opção 5, Cotações para Contabilidade, formada e divulgada no dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou índice que vier a substituí-lo. Para fins do presente item, a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário por escrito e previamente à expiração do prazo acordado a respeito de quaisquer negociações mantidas pela Emissora, pela SPE e/ou pela OI com as respectivas contrapartes nos valores indicados acima, com vistas à (re)negociação de dívidas e/ou obrigações pecuniárias de tais sociedades. Dessa forma, o Agente Fiduciário deverá ser prontamente informado de qualquer inadimplemento de obrigações pecuniárias e/ou da exigibilidade de dívidas da Companhia, da SPE e/ou da OI não sanados no prazo negociado com as respectivas contrapartes;
(iv) (a) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer de suas respectivas Subsidiárias (conforme definido abaixo); (b) pedido de falência pela Companhia e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de quaisquer das respectivas Subsidiárias formulado por terceiro(s) e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de quaisquer das respectivas Subsidiárias. Adicionalmente, para os fins desta Escritura, as sociedades OI, a SPE e a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) são denominadas, cada qual, individualmente, como uma “Subsidiária” e, em conjunto, como as “Subsidiárias”; (...)
(xvii) caso a SPE:
(a) não tenha sido titular de ações ordinárias de emissão da TNLP que representassem pelo menos 3,51% (três virgula cinquenta um por cento) do capital social total da TNLP em até 60 (sessenta) dias da Data de Emissão;
(b) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de 40.814.953 (quarenta milhões oitocentos e quatorze mil novecentos e cinquenta e três) ações ordinárias da OI; e/ou
(c) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários dos quais se torne titular por força do envolvimento da OI em qualquer operação de reestruturação societária, conforme indicado nos itens (ix) e/ou (xv) acima, ficando desde já estabelecido que as ações de emissão da OI indicadas no item (b) acima, bem como quaisquer outros
títulos ou valores mobiliários indicados neste item (c) deverão, em qualquer hipótese, estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, constrições judiciais ou administrativas, exceto se de outra forma expressamente autorizado pelo Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.
Para os fins deste item (xvii), a Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário, no prazo estabelecido no item (a) acima, o extrato da conta de custódia da SPE que evidencie a titularidade de ações de emissão da OI em quantidade correspondente, no mínimo, àquela lá indicada.
(...)”
(b) a alteração da alínea “f” do item (xvi) da Cláusula 5.1 e da Cláusula 5.2 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para substituir as referências feitas à TNLP por OI, passando as mesmas a viger com as redações abaixo:
“CLÁUSULAV. OBRIGAÇÕESADICIONAIS
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou demais obrigações previstas em lei, a Alienante e a Companhia obrigam-se, solidariamente, a partir desta data e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, a:
...
(xvi) a Alienante exercerá regularmente seu direito de voto no tocante às Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos do disposto no Artigo 113, parágrafo único da Lei 6.404/76, desde que tal exercício não afete o direito de excussão do Agente Fiduciário e não afete o ônus aqui constituído e o cumprimento das Obrigações Garantidas. Durante o prazo deste Contrato, os eventos abaixo descritos estarão sujeitos ao consentimento prévio e por escrito do Agente Fiduciário para ter eficácia e validade, o qual poderá ser concedido, tão logo haja aprovação dos titulares das debêntures em assembléia geral especial, nos termos da Escritura de Debêntures:
...
(f) aprovação de qualquer tipo de prestação de garantias a terceiros pela Companhia, com exceção da outorga em garantia (i) de até 21.188.957 (vinte e um milhões cento e oitenta e oito mil novecentos e cinquenta e sete) ações ordinárias de emissão da OI de titularidade da Companhia; ou (ii) da totalidade de ações ordinárias de emissão da OI de titularidade da Companhia, ou seja, 40.814.953 (quarenta milhões oitocentos e quatorze mil novecentos e cinquenta e três), , neste caso desde que (y) a garantia seja concedida para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas pela Alienante na 8a emissão de suas debêntures (ou qualquer operação que venha suceder esta), conforme descrito na Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e com Garantia Real da Oitava Emissão de Telemar Participações S.A., e (x) a Alienante e a Companhia comprovem que todas as demais ações de emissão da OI detidas pela Alienante e pela Companhia já se encontram oneradas. Ademais, as seguintes condições deverão ser observadas para a outorga das garantias permitidas descritas acima: a Companhia não será, de qualquer forma, devedora ou avalista das obrigações garantidas, respondendo apenas com as ações de emissão da OI dadas em garantia, e os respectivos dividendos não poderão ser onerados ou mantidos em conta vinculada;
...”
“5.2. Em consonância com as disposições do item 5.1 acima, durante todo o prazo do presente Contrato, a Alienante e a Companhia se obrigam individual e solidariamente a fazer com que e tomar todas as medidas necessárias (quer seja em âmbito judicial ou extrajudicial) para que: (i) a Companhia, bem como quaisquer ações de emissão da OI detidas pela Companhia e títulos ou valores mobiliários dos quais a Companhia se torne titular por força do envolvimento da OI em qualquer operação de reestruturação societária (“Ativos da Companhia”) sejam mantidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames (exceto pela garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima), constrições judiciais ou administrativas a qualquer título (“Gravames”); e (ii) seja mantida a titularidade sobre os Ativos da Companhia.
5.2.1. Para as finalidades indicadas no item 5.2 acima, a Alienante e a Companhia deverão promover a substituição dos Ativos da Companhia sujeitos a quaisquer Gravames por ações de emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza, espécie e quantidade em relação aos Ativos da Companhia, de forma que seja assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas mesmas condições anteriores à instituição do Gravame. Para os fins deste item 5.2.1, a substituição aqui referida deverá ser realizada em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que a Alienante ou a Companhia tomarem ciência da existência de qualquer Gravame, sob pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
5.2.2. Alternativamente ao item 5.2.1 acima, em face da: (i) impossibilidade de substituição; (ii) excussão da garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima; ou, de outra forma, (iii) perda definitiva de titularidade pela Companhia de quaisquer dos Ativos da Companhia, a Alienante deverá promover novos aportes à Companhia de ações de emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza, espécie e quantidade, de forma que seja assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas mesmas condições anteriores à ocorrência das hipóteses indicadas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. Para os fins deste item 5.2.2, qualquer aporte aqui referido deverá ser realizado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que a Alienante ou a Companhia tomarem ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses indicadas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, sob pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.”
(c) a autorização para o Agente Fiduciário firmar aditivos à Escritura e ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para refletir o disposto nos itens anteriores.
VI. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura e no “Instrumento Particular de Alienação de Ações em Garantia”. Nada mais havendo a tratar, a Presidente da Assembleia suspendeu os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes.
Rio de Janeiro, 28 de maio de 2012.
_______________________________________ Silvia Sanches Di Siervi Galdi
Presidente
____________________________________________ José Augusto da Gama Figueira
Secretário
____________________________________________ Telemar Participações S.A.
Emissora
____________________________________________ Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
