AVISO AOS TITULARES DE BDRs
COSAN LIMITED Companhia Emissora de BDR CNPJ/MF nº 08.887.330/0001-52
Comunicamos aos titulares de BDRs que, conforme divulgado em Fato Relevante nesta data (“Fato Relevante”), a Cosan Limited celebrou acordo de investimento para colocação privada (“Colocação Privada”), nos termos de seu Estatuto Social, no montante mínimo de US$180 milhões, por meio do qual (i) certos fundos de investimentos administrados por afiliadas da Gávea Investimentos Ltda. (“Fundos Gávea”) acordaram coletivamente subscrever até 16.455.696 ações ordinárias classe A de emissão da Cosan Limited (“Ações Classe A”) e/ou certificados de depósito de ações (“BDR”), cada qual representando uma Ação Classe A, com preço de emissão de US$7,90 por ação ou por BDR (no caso do BDR, o equivalente em Reais, conforme taxa de câmbio de reais para dólares aplicável no momento da subscrição), no montante de até US$130 milhões; e (ii) o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, diretamente ou por meio de outra entidade sob seu controle, acordou subscrever até 6.329.114 novas Ações Classe A, ao preço de emissão acima mencionado, no montante de US$50 milhões.
Apresentamos a seguir os principais termos e condições desse aumento de capital privado, bem como os procedimentos a serem observados pelos titulares de BDRs (“Titulares de BDRs”) interessados em participar da Subscrição Prioritária (conforme abaixo definida).
1. Subscrição Prioritária
1.1. Os titulares de (i) BDRs e (ii) Ações Classe A da Companhia que sejam (ii.1) não “U.S.
persons” (conforme termo definido no “Regulation S” do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos
da América, e alterações posteriores (“Securities Act”) (“U.S. persons”); ou (ii.2) “qualified
institutional buyers” (conforme definição constante da “Rule 144A” do Securities Act), conforme
isenções de registros aplicáveis nos termos da legislação dos Estados Unidos da América, serão elegíveis para subscrever prioritariamente quantidade de Ações Classe A ou BDRs, conforme o caso, na proporção do número de Ações Classe A e/ou BDRs que possuírem em 02 de outubro de 2008 (“Subscrição Prioritária”, “Limite de Subscrição” e “Data de Referência”, respectivamente).
1.2. Os titulares de BDRs da Companhia terão direito a subscrever até 0,174886 novo BDR para cada 1 (um) BDR que possuírem na Data de Referência.
2. Vedação à Transferência do Direito à Subscrição Prioritária
2.1. Os titulares de BDRs não poderão ceder ou de qualquer forma negociar ou transferir o direito de subscrever Ações Classe A e/ou BDRs na Subscrição Prioritária.
3. Preço de Emissão e Forma de Pagamento 3.1. O preço de emissão de cada BDR é de US$7,90.
3.2. O pagamento da subscrição dos BDRs será feito em Reais e deverá levar em consideração a taxa de câmbio de reais para dólares aplicável no momento da subscrição (“Taxa de Câmbio”). A Taxa de Câmbio do real/dólar pode flutuar amplamente e o preço de subscrição de cada BDR está sujeito a essa flutuação, não sendo possível estimar as taxas de câmbio futuras.
3.3. Com a única finalidade de informar um preço de referência, considerando a Taxa de Câmbio de R$1,9213 para cada US$1,00, em 01 de outubro de 2008, última Taxa de Câmbio de dólares para reais disponível no momento da publicação desse comunicado para o preço de emissão do BDR, conforme PTAX 800, opção 2, moeda 5, publicada pelo BACEN, o preço de emissão dos BDRs equivaleria a R$ 15,18.
3.4. O pagamento dos BDRs deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, sendo de responsabilidade de cada titular de BDR a contratação das respectivas operações de câmbio e remessa de recursos, bem como a escolha da corretora.
3.5. Encargos relativos à Instituição Depositária: nos termos do Contrato de Depósito, o Banco Itaú S.A., na qualidade de Instituição Depositária, irá receber, adicionalmente ao preço de emissão, R$0,09 por BDR emitido.
4. Prazo Para a Subscrição Prioritária Início: 6 de outubro de 2008.
Término: 17 de outubro de 2008.
5. Procedimentos Para a Subscrição de BDRs
5.1. A subscrição de BDRs no âmbito da Subscrição Prioritária será feita de forma irrevogável e irretratável, não se admitindo a cessão ou negociação do direito de participar da Subscrição Prioritária sob qualquer forma.
5.2. Qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil somente poderá participar da Subscrição Prioritária (i) comprovando ser Titular de BDRs na Data de Referência; e (ii) subscrevendo BDRs, observado o Limite de Subscrição.
5.3. Não haverá subscrição de sobras no âmbito da Subscrição Prioritária ou da Colocação Privada.
5.4. Demais procedimentos para participar da Subscrição Prioritária pelos Titulares de BDRs serão informados oportunamente por meio de Comunicado ao Mercado, a ser divulgado pelo Sistema de Divulgação de Informações Periódicas e Eventuais (Sistema IPE) da CVM/Bovespa.
6. Restrições a Negociação dos BDRs Subscritos na Subscrição Prioritária
Os subscritores de Ações Classe A e/ou BDRs no âmbito da Subscrição Prioritária estarão sujeitos a restrição para negociação desses títulos, conforme segue:
6.1 Titulares de BDRs: os BDRs subscritos por Titulares de BDRs não serão negociáveis, sob qualquer forma, pelo período de 40 (quarenta) dias contados da data da respectiva emissão, ou seja, até 28 de novembro de 2008, levando em consideração a emissão dos BDRs prevista para ocorrer em 20 de outubro de 2008. Os Titulares de BDRs subscritores de BDRs, ao subscreverem o boletim de subscrição do BDR, concordarão expressamente com esse bloqueio, que poderá ser operacionalizado, independente da manifestação de cada subscritor, pela Bovespa/CBLC ou pelo agente escriturador dos BDRs, o Banco Itaú S.A.;
6.2. QualifiedInstitutional Buyers: As Ações Classe A e/ou os BDRs recebidos por titulares de
BDRs que sejam qualified institutional buyers serão considerados “restricted securities” (conforme definição constante da Rule 144 conforme Securities Act) e não serão negociáveis em qualquer mercado pelo período de seis meses contados da data da respectiva emissão; e
6.3. Não U.S. Persons: os BDRs recebidos por titulares de BDRs que não sejam U.S. Persons não serão negociáveis em qualquer mercado pelo período de 40 dias contados da data da respectiva emissão.
7. Crédito dos BDRs
7.1. O crédito dos BDRs ocorrerá 01 (um) dia útil após a data de homologação da emissão das Ações Classe A, por meio de Resolution of the Board of Directors ou outro ato homologatório da emissão das ações, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
8. Documentação Para a Subscrição de BDRs
8.1. Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço.
8.2. Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação.
8.3. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato.
8.4. Demais documentos e informações podem ser exigidos em decorrência das operações necessárias para a subscrição dos BDRs.
9. Dividendos
9.1. Os BDRs emitidos, após a homologação do respectivo aumento de capital pelo Conselho de Administração, farão jus ao recebimento de dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição, referentes ao período iniciado em 1º de maio de 2008 e a todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores de BDRs a partir de então, em igualdade de condições com os demais BDRs.
10. Advertências
10.1. Este Aviso não constitui uma oferta de valores mobiliários para venda nem uma solicitação de oferta para comprar ou subscrever valores mobiliários nos Estados Unidos da América, na República Federativa do Brasil nem em nenhuma outra jurisdição. Os valores mobiliários neste comunicado não foram registrados junto à Securities and Exchange Commission sob o Securities Act nem em qualquer outra jurisdição.
10.2. As novas Ações Classe A, os novos BDRs e os direitos decorrentes da Subscrição Prioritária não serão objeto de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários ou junto à Securities and
Exchange Commission sob o Securities Act ou registrado de acordo com a regulamentação do
mercado de capitais de qualquer outra jurisdição. Os direitos de subscrição e as ações não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América ou para norte-americanos sem o competente registro sob o Securities Act ou com base em uma isenção aplicável. As novas Ações Classe A e os direitos decorrentes da Subscrição Prioritária não serão registrados nos Estados Unidos da América e, por isso, somente serão oferecidos para qualified institutional buyers e para pessoas que não sejam
US Persons e não estejam adquirindo tais valores mobiliários por conta e benefício de US Persons.
10.3 Esta oferta destina-se à aquisição de valores mobiliários de uma Companhia com sede em Bermuda, emissora de BDR, estando sujeita às exigências de divulgação constantes da Instrução CVM nº 331 de 4 de abril de 2000, conforme alterada, que costumam diferir das exigidas em outros países.
11. Informações
11.1. Mais informações podem ser obtidas junto ao (i) Representante Legal da Companhia no País, localizado na Avenida Juscelino Kubitschek, nº. 1726, 6º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou pelo telefone (11) 3897-9797, fax (11) 3897-9798 ou site
www.cosan.com.br/ri; ou (ii) junto à Instituição Depositária, por meio do Investfone: (11) 5029-7780, ou em uma das agências abaixo relacionadas:
São Paulo (SP) Rua Boa Vista, 176
Rio de Janeiro (RJ) Rua Sete de Setembro, 99 A, Centro Belo Horizonte (MG) Rua João Pinheiro, 195, Térreo Curitiba (PR) Rua João Negrão, 65
Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746 Brasília (DF) SDN CJ NAC BRA LJ T4 T5
SC Sul Quadra 7, Bloco A P03, LJ 546 Salvador (BA) Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar
São Paulo, 01 de outubro de 2008.
PAULO DINIZ
REPRESENTANTE LEGAL
Sobre a Cosan Limited:
A Cosan Limited é uma companhia líder mundial em álcool e açúcar com operações integradas de baixo custo e de grande escala no Brasil com produção baseada na cana-de-açúcar. A Cosan Limited é a maior produtora e processadora de cana-de-açúcar do mundo; a maior produtora de álcool do Brasil e a segunda maior do mundo e a maior produtora de açúcar no Brasil e uma das três maiores produtoras de açúcar do mundo. A Companhia opera 18 usinas, duas refinarias, duas instalações portuárias e diversos depósitos. A Cosan Limited também está envolvida na co-geração de energia utilizando o bagaço da cana-de-açúcar como insumo.
CONTATO: Cosan Limited
Paulo Diniz
Representante Legal da Cosan Limited no Brasil
Tel: +55-11-3897-9797 email: ri@cosan.com.br
Este comunicado não constitui uma oferta de valores mobiliários para venda nem uma solicitação de oferta para comprar ou subscrever valores mobiliários nos Estados Unidos da América, na República Federativa do Brasil nem em nenhuma outra jurisdição. Os valores mobiliários neste comunicado não foram registrados sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) nem em qualquer outra jurisdição.
Qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil somente poderá participar da Colocação Privada (i) no âmbito da Subscrição Prioritária; (ii) comprovando ser Titular de BDRs na Data de Referência; e (iii) subscrevendo BDRs, observado o limite da Subscrição Prioritária.
