Buenos Aires, 16 de abril de 2015. Aos Senhores
COMISSÃO ARGENTINA DE VALORES MOBILIÁRIOS BOLSA DE COMÉRCIO DE BUENOS AIRES
MERCADO ABERTO ELETRÔNICO
Assunto: Resposta para a Diretoria Nacional de Empresas com participação do Estado (Acionista ANSES).
Prezados Senhores,
Temos a satisfação de anexar cópia da nota encaminhada pelo Banco Patagonia S.A. para a Diretoria Nacional de Empresas com Participação do Estado, dependente da Secretaria de Política Econômica e Planejamento do Desenvolvimento, do Ministério de Economia e Finanças Públicas (Decreto nº 1278/12 e Resolução nº 110/12), referida à documentação e propostas que serão consideradas pela próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará em 23 de abril de 2015.
Cordiais saudações,
Juan Mazzón
Responsável de Relações com o Mercado Banco Patagonia S.A.
Buenos Aires, 16 de abril de 2015.
Ministério de Economia e Finanças Públicas
Secretaria de Política Econômica e Planejamento do Desenvolvimento Diretor Nacional de Empresas com Participação do Estado
Atn. Lic. Federico Gosman
Assunto: Carta DNEPE nº 163/15 - PROC. S01: 0059950/2015 "Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Banco Patagonia S.A. de 23/04/2015".
Prezados Senhores,
No tocante à sua carta, referida no assunto, recebida em 07 de abril, na que solicitam ao Sr. Presidente do Banco Patagonia S.A. determinadas informações com o objeto de emitir o voto na Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 23 de abril de 2015, temos a satisfação de responder como segue.
As informações a seguir respondem a cada item, observando a ordem da carta encaminhada por V.Sas., incluindo a proposta relevante do Conselho de Administração:
1. Cópia assinada da Ata do Conselho de Administração que convoca a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas;
Informamos que a Ata do Conselho de Administração requerida está disponibilizada na Autovia de Informações Financeiras (AIF) da Comissão Argentina de Valores Mobiliários (CNV). Sem prejuízo disto, juntamos a cópia requerida
2. Cópia da última consolidação do Estatuto;
Informamos que a última consolidação do Estatuto está disponibilizada na Autovia de Informações Financeiras (AIF) da Comissão Argentina de Valores Mobiliários (CNV).
3. Integração atual do Conselho de Administração (diretores efetivos e substitutos), com a data de eleição e termo dos mandatos;
Informamos que a relação de Diretores, detalhando a vigência dos mandatos, bem como as atas das Assembleias nas que foram eleitos, está disponibilizada na AIF acima referida. 4. Detalhe da atual estrutura acionária;
O capital do Banco é representado por duas classes de ações: ações de classe "A", que, nos termos do Estatuto, são exclusivas da Província de Rio Negro; e ações de classe "B", que são detidas pelos outros acionistas.
Informações adicionais sobre titularidade das ações podem ser obtidas no sítio oficial na Internet do Banco Patagonia S.A. (www.bancopatagonia.com.ar), seção Institucional, Relações com Investidores, Estrutura Acionária).
5. É requerido o seguinte a respeito dos seguintes itens na Ordem do Dia:
a. (Item 2) "Discussão e votação dos documentos exigidos pelo art. 234, par. 1º da Lei 19.550 (Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório Anual e Destinação dos Resultados), relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014". É requerida cópia da documentação contábil, nos termos do disposto no artigo 234 da lei nº 19.550, aprovada e assinada pelo Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e auditor externo, bem como quaisquer outras informações de suporte que podam estar relacionadas com esse item.
Informamos que a documentação legal requerida pelo artigo 234, parágrafo 1º, da Lei nº 19.550, relativa ao exercício 2014 (Demonstrações Financeiras, Relatório do Conselho Fiscal, Relatório Anual e Destinação dos Resultados) é publicada na Autovia de Informações Financeiras (AIF) da Comissão Argentina de Valores Mobiliários (CNV).
Além do mais, o Conselho de Administração propôs que esses documentos sejam aprovados pela Assembleia, assim como já foram aprovados por esse órgão societário.
b. (Item 3) "Consideração da destinação dos resultados no fim do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Distribuição de ARS 1.044.608 milhares em conceito de dividendo em dinheiro, sujeito à autorização do Banco Central da República Argentina". É requerida proposta e informação relativa a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs a aprovação do seguinte: (i) a proposta de distribuição de lucros realizada pelo Conselho de Administração, nos termos do Projeto de Distribuição de Lucros anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014, e (ii) a declaração de dividendo em dinheiro no valor de ARS 1,4525688919 por cada ação em circulação, sujeito à autorização pelo BCRA, e que será disponibilizado aos acionistas dentro de trinta (30) dias corridos da data de notificação da autorização do BCRA à Sociedade.
c. (Item 4) "Consideração do desempenho dos membros do Conselho de Administração". É requerida informação relativa a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs que sejam aprovados os atos realizados pelos membros desse Conselho, desde a data de nomeação nos seus cargos até a data da Assembleia, ficando isentos de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, por considerar que seus atos foram realizados estritamente em cumprimento do Estatuto Social e da lei.
d. (Item 5) "Consideração das remunerações do Conselho de Administração, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014". È requerida a proposta sobre esse item. Também é requerida informação sobre os valores pagos em conceito de honorários do Conselho de Administração, correspondentes aos exercícios 2013, 2012 e 2011; o detalhe dos valores por conceito (honorários dos administradores, membros do comitê de auditoria, honorários por funções administrativas, etc.) e por Diretor. Além do mais, deve-se informar se existem Diretores sob relação de emprego e, se assim fosse, qual o valor do salário em cada caso. Finalmente, é requerido detalhe, por diretor, dos valores adiantados durante o exercício 2014 e a proposta de adiantamentos para o exercício 2015, bem como quaisquer outras informações de suporte associadas a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs que seja aprovada a proposta de pagamento de remunerações aos membros desse Conselho, no valor total de ARS 23.693.000, já registrados no resultado do exercício 2014.
A respeito das remunerações pagas pelos exercícios findos em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011, as quantias globais foram aprovadas pelas respectivas Assembleias, e publicadas nos prazos legais na AIF.
Não há membros do Conselho de Administração, em exercício do cargo, sob relação de emprego com a Sociedade.
A Sociedade observará o disposto no artigo 75 do Decreto nº 1023/2013, segundo o Critério de Interpretação 45 da CNV.
Em conformidade com a prática adotada em exercícios passados, os adiantamentos pagos durante o exercício 2015 serão considerados na Assembleia Ordinária que considerar esse exercício.
e. (Item 6) " Designação de Diretores". É requerida proposta e informação relativa a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração não apresentou proposta para esse item da Ordem do Dia.
f. (Item 7) "Consideração do desempenho dos membros do Conselho Fiscal". É requerida informação relativa a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs que sejam aprovados os atos realizados pelos membros desse Conselho, desde a data de nomeação nos seus cargos até a data da Assembleia, ficando isentos de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, por considerar que seus atos foram realizados estritamente em cumprimento do Estatuto Social e da lei.
g. (Item 8) "Honorários dos membros do Conselho Fiscal". Deve-se informar o valor proposto sobre esse item, com detalhe individual de cada membro do Conselho Fiscal. Além do mais, devem ser informados os valores pagos em conceito de honorários ao Conselho Fiscal correspondentes aos exercícios 2013, 2012 e 2011, bem como quaisquer outras informações de suporte associadas a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs que seja aprovada a remuneração dos membros do Conselho Fiscal no valor total de ARS 1.780.000, já registrado no resultado do exercício 2014.
A respeito das remunerações pagas pelos exercícios findos em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011, as quantias globais foram aprovadas pelas respectivas Assembleias, e publicadas nos prazos legais na AIF.
A Sociedade observará o disposto no artigo 75 do Decreto nº 1023/2013, segundo o Critério de Interpretação 45 da CNV.
h. (Item 9) "Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício 2015". É requerida proposta e informação relativa a esse item.
Informamos que o Conselho de Administração não apresentou proposta para esse item da Ordem do Dia.
i. (Item 10) "Outorga de carta de indenidade a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal".
Informamos que o Conselho de Administração apresentou proposta sobre a outorga de carta de indenidade para os referidos funcionários, decorrente do desempenho de suas funções.
j. (Item 11) "Nomeação do Auditor Externo da Sociedade para o exercício 2015”. Deve ser informado o nome do auditor externo proposto pelos acionistas. Além do mais, é requerido o orçamento de remunerações do Auditor Externo correspondente ao exercício atual, bem como outras informações de suporte que possam acompanhar esse item.
Informamos que o Conselho de Administração propôs aprovar uma proposta para continuar a gestão da firma KPMG, que propôs os Drs. Mauricio Eidelstein e Ricardo De Lellis para desempenhar os cargos de auditor efetivo e substituto, respectivamente.
k. (Item 12) "Fixação do orçamento do Comitê de Auditoria – CNV". É solicitada informação sobre o montante orçado a respeito desse item, bem como os montantes pagos por esse item para os exercícios findos em 31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012.
Informamos que o Conselho de Administração propôs que seja aprovada a proposta do Comitê de Auditoria CNV de alocar ARS 200.000 para o orçamento anual correspondente ao exercício 2014 do Comitê.
A respeito do orçamento anual para os exercícios findos em 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010, as quantias foram aprovadas pelas respectivas Assembleias, e publicadas nos prazos legais na AIF.
l. (Item 13) "Redução de capital social pelo cancelamento de ARS 119.500, que representam 119.500 ações Classe "B", de valor nominal ARS 1.- cada, com direito a 1 voto por ação, já existentes em carteira como resultado do Plano de Aquisição de Ações Próprias, e tratamento da reserva estabelecida para esse fim".
Informamos que, em virtude do vencimento do prazo de 3 anos disposto nas regulações em vigor, o Conselho de Administração apresentou proposta para aprovar a redução do capital social no montante de ARS 119.500, que resulta do cancelamento de 119.500 ações em carteira da Sociedade, adquiridas no marco do Plano de Aquisição de Ações Próprias. Além do mais, apresentou proposta para aprovar a desafetação da reserva facultativa no valor de ARS 3.452 milhares, estabelecida para fins do referido plano de aquisição, e a imputação desse valor para a reserva facultativa para futuras distribuições de resultados, sujeito ao cumprimento do disposto nas normas do BCRA sobre distribuição de lucros.
Atenciosamente,
Juan Mazzón
Responsável de Relações com o Mercado Banco Patagonia S.A.
