Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários
Séries 62ª e 63ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S/A
Barigui Securitizadora S.A.
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Coordenador Líder
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EMISSORA
CEDENTE E ORIGINADORA
Barigui Companhia Hipotecária
REMUNERAÇÃO
Remuneração: 6,0000% a.a + IGPM (Sênior) e 34,1694% a.a. + IGPM (Júnior).LASTRO
Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia.DATA VENCIMENTO FINAL
Os CRI têm seu vencimento final em 10 de Abril de 2031, ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária dos CRI e de liquidação do Patrimônio Separado (conforme definidas no Termo de Securitização).AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA
TABELA VIGENTE
Os CRI serão amortizados mensalmente, tendo seu inicio após o período de carência, sendo a primeira amortização dos CRI Sênior em Fev/18 , e dos CRI Júnior Jul/18, e assim sucessivamente até a Data de Vencimento Final.CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia.LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
DISPONÍVEL NAS PÁGINAS 105 A 118 DO PROSPECTO DEFINITIVO
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GARANTIA
Os CRI contam com garantia real consistente da alienação fiduciária constituída sobre os Imóveis na forma prevista na Lei nº 9.514/97, recainte sobre 100% dos Créditos Imobiliários.VALOR TOTAL DA EMISSÃO
R$ 10.899.515,70 (valor calculado na Data Emissão, qual seja, 10/09/2017)AMORTIZAÇÃO
EXTRAORDINÁRIA
A Securitizadora deverá, independentemente de autorização prévia dos titulares dos CRI, promover a amortização extraordinária parcial dos CRI nos casos de pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários, e o Resgate Antecipado total dos CRI, nos casos de pré-pagamento total dos Créditos Imobiliários, nas seguintes hipóteses: (i) caso algum Devedor pague antecipadamente a sua dívida, e/ou; (ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados, e/ou; (iii) no caso de impossibilidade temporária ou definitiva de averbação da CCI nos termos da Lei nº 10.931/04, e/ou; (iv) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes de desapropriação dos Imóveis.
VALOR NOMINAL UNITÁRIO
R$ 44.893,89166667 (Sênior) - R$ 50.101,46250000 (Júnior)QUANTIDADE DE CRI
240 CRI, sendo 216 Sênior e 24 JúniorREGIME FIDUCIÁRIO
Foi instituído Regime Fiduciário, nos termos da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997.REGIME DE COLOCAÇÃO
Os CRI serão colocados sob o regime de melhores esforços de colocação.RESGATE
ANTECIPADO
Resgate Antecipado Obrigatório: A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado obrigatório dos CRI, independentemente da anuência dos Investidores e observados os moldes operacionais da B3, no caso de indeferimento do registro pela CVM ou do seu cancelamento;
Resgaste Antecipado Facultativo: A Securitizadora pode a qualquer momento, promover o resgate antecipado facultativo dos CRI, observados os moldes operacionais da B3, desde que o resgate alcance indistintamente todos os CRI, mediante prévia e expressa aprovação dos Investidores, nos termos previstos no Prospecto, e comunicação ao Agente Fiduciário.
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
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DISTRIBUIÇÃO E
NEGOCIAÇÃO
Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de eventos de pagamento, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio da CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
DATA DE EMISSÃO
10 de setembro de 2017, data da modificação em 28 de junho de 2018.REGISTRO DEFINITIVO CVM
A Oferta foi registrada na CVM sob os nºs CVM/SRE/CRI/2018/001 para os CRI Sênior, e CVM/SRE/CRI/2018/002 para os CRI Júnior e recebeu os registros definitivos via Ofício nº 15/2018/CVM/SRE/GER-1, de 22 de janeiro de 2018, e modificada na forma do Ofício nº 178/2018/CVM/SER/GER-1, de 28 de junho de 2018.CARACTERÍSTICAS DA
CARTEIRA DE
CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS
Quantidade de Créditos Imobiliários Cedidos
CÓDIGO CETIP
17I0000001 (Sênior) e 17I0000002 (Júnior)AGENTE FIDUCIÁRIO
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Valor da OperaçãoSaldo devedor médio Valor de avaliação médio Taxa Média dos Contratos Prazo Médio (meses) Prazo Máximo (meses) LTV (Loan to Value) Ponderado
Duration (meses) Concentração máxima da dívida Finalidade dos Créditos Descrição das garantias
81 contratos R$10.899.515,70 R$ 136.728,78 R$ 342.242,98 13,23% a.a. 91 159 45% 43 4,23% Imobiliária
Garantia Real de Alienação Fiduciária de Imóveis.
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
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DISTRIBUIÇÃO
POR
SALDO
DEVEDOR
Saldo Devedor Abaixo de R$ 50.000 Entre R$ 50.000 e R$ 100.000 Entre R$ 100.000 e R$ 200.000 Entre R$ 200.000 e R$ 300.000 Entre R$ 300.000 e R$ 400.000 Entre R$ 400.000 e R$ 500.000 No Contratos Total 8 20 46 3 2 2 81 Valor (R$) 305.856 1.425.126 7.029.120 705.584 695.217 914.128 11.075.031 Distribuição Total 2,7% 12,9% 63,5% 6,4% 6,3% 8,3% 100%DISTRIBUIÇÃO
POR LTV
(SALDO DEVEDOR
DIVIDIDO PELO
VALOR DE AVALIAÇÃO)
LTV (Loan to Value) Abaixo de 20,0% De 20,01 a 40,0% De 40,01 a 50,0% De 50,01 a 60,0% De 60,01 a 70,0% No Contratos Total 10 29 13 19 10 81 Valor (R$) 473.994 2.893.115 2.683.621 3.514.447 1.509.855 11.075.031 Distribuição Total 4,3% 26,1% 24,2% 31,7% 13,6% 100%DISTRIBUIÇÃO
POR
PRAZO
REMANESCENTE
DO CRÉDITO
Prazo Remanescente Abaixo de 60 meses Entre 60 meses e 90 meses Entre 90 meses e 120 meses Entre 120 meses e 160 mesesNo Contratos Total 21 16 37 7 81 Valor (R$) 1.403.036 3.145.069 5.424.540 1.283.307 11.075.031 Distribuição Total 12,7% 28,4% 47,3% 11,6% 100%
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
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DISTRIBUIÇÃO
POR
ESTADO
Estado PR SC MG BA AM SP No Contratos Total 4 2 4 3 6 63 81 Valor (R$) 317.861 333.922 333.215 862.256 861.677 8.547.009 11.075.031 Distribuição Total 2,9% 3,0% 3,0% 7,8% 7,8% 75,5% 100%5
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PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
FATORES DE RISCO
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Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão
considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento,
os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo e encontram-se detalhadamente descritos no
Prospecto Definitivo, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Os
negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e da Cedente podem ser
adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos
riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados
operacionais da Emissora e da Cedente e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento
dos CRI poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco, cujos tópicos estão listados
abaixo, não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam
considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Cedente.
Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nos fatores de risco, cujos tópicos estão listados
abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente.
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FATORES DE RISCO
RELACIONADOS
AO AMBIENTE
MACROECONÔMICO
- Ambiente Macroeconômico;
- O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente o(s) CRI.
- A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Securitizadora e da Originadora, e,
portanto, o desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI;
- A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Securitizadora e da
Originadora, o que pode resultar em impacto negativo em relação ao(s) CRI;
- Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos
Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da
negociação dos CRI, bem como causar um impacto negativo nos resultados e condições financeira da
Securitizadora e da Originadora;
- Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica;
- Alterações da Política Monetária.
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PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
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PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
FATORES DE RISCO
RELACIONADOS AO
SETOR DE
SECURITIZAÇÃO
IMOBILIÁRIA
- Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária;
- Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização;
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FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À
EMISSORA
- Risco da não realização da carteira de ativos pela Emissora;
- Risco de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
- Risco de Originação de Novos Negócios pela Emissora ou Redução da Demanda por Certificados de
Recebíveis Imobiliários;
- Risco de Manutenção do Registro de Companhia Aberta da Emissora;
- Risco de Manutenção de uma Equipe Qualificada.
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FATORES RELATIVOS AOS
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
- Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da
Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI;
- Risco Relacionado aos critérios adotados pela originadora para Concessão do Crédito por ela
originados e para aquisição dos Créditos Imobiliários originados pelos demais originadores;
- Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários;
- Risco da ocorrência de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários;
- Risco da ocorrência de eventos de Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários;
- Risco da ocorrência da Desapropriação total ou parcial dos Imóveis;
- Risco da ocorrência de Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis;
- Risco da ocorrência de Retomada dos Imóveis;
- Risco da existência de pendencias não identificadas devido ao escopo restrito da auditoria jurídica;
- Riscos oriundos da possibilidade de os Créditos imobiliários serem Alcançados por Obrigações dos
Originadores ou de Terceiros;
- Riscos oriundos da possibilidade de Conflito de Interesses;
- Riscos relacionados a deterioração parcial de crédito imobiliário por razões regulatórias.
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PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
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PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
FATORES RELATIVOS À
EMISSÃO DE CRI
- Risco do resgate antecipado dos CRI;
- Alterações da Legislação Tributária;
- Baixa Liquidez no Mercado Secundário;
- Risco Relacionado ao resgate antecipado dos CRI em caso de não colocação do Montante Mínimo.
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ESCLARECIMENTOS
Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”), em especial a seção “Fatores de Risco”, disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:- http://www.bariguisec.com.br/cri/62ae63a/;
- http://www.cmcapitalmarkets.com.br/brasil/ofertas_publicas.html (Ofertas Disponíveis> Barigui62ae63aProspecto);
- http://www.cvm.gov.br
(Neste website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo disponível. Em seguida acessar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar "download" do Prospecto Definitivo);
- http://www.cetip.com.br
(Neste website acessar “Comunicados e Documentos”, em seguida acessar o link “Prospectos” e no campo “Título” digitar "Barigui Securitizadora" e acessar o Prospecto Definitivo.)
O formulário de referência da Emissora está disponível para consulta na seguinte página da rede mundial de computadores: www.cvm.gov.br (neste website acessar em Consultas- Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, IAN, IPE,
FC. FR e outras informações, consultar por Barigui Securitizadora, selecionar: Consultas- Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, selecionar a opção: Formulário de Referência.
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AVISO
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AS INFORMAÇÕES AQUI APRESENTADAS CONSTITUEM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, OS QUAIS SE ENCONTRAM DESCRITOS NO PROSPECTO DEFINITIVO E NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
