AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: / NIRE: Realizada em 29 de junho de 2007

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AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 36.461.242/0001-20

NIRE: 33.3.0028203-3

Ata da Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 29 de junho de 2007

1. Data, Hora e Local: Às 17 horas do dia 29 de junho de 2007, na sede da Companhia localizada na Av. das Américas n.o 4.200, Bloco 3, Sala 601, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

2. Quorum de Instalação: Compareceram os acionistas representando a totalidade do capital social subscrito da Companhia, dispensada a convocação prévia, de acordo com o parágrafo 4° do artigo 124 da Lei nO6.404/76.

3. Mesa: Foi escolhido para presidir os trabalhos o Sr. Luiz Alves Filho e para secretariá-Io o Sr. Gilberto João Ferreira da Costa.

4. Ordem do Dia:

4.1. Examinar e aprovar a proposta da Administração para a redução do capital social da Companhia em R$ 197.493.379,00 (cento e noventa e sete milhões quatrocentos e noventa e três mil trezentos e setenta e nove reais), sem o cancelamento de ações, para absorção de prejuízos acumulados;

4.2. Aprovar a alteração do Artigo 5a do Estatuto Social da Companhia por ocasião da redução do capital social da Companhia; e

4.3. Outros assuntos de interesse geral.

5. Deliberações tomadas por unanimidade dos acionistas:

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5.1. Foi aprovada a proposta da Administração da Companhia para reduzir o capital social de R$ 422.251.085,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões, duzentos

e cinqüenta e um mil e oitenta e cinco reais) para R$ 224.757.706,00 (du~Atqs e

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vinte e quatro milhões setecentos e cinqüenta e sete mil setecentos e sei~ .r~ai~), < ••• <

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sem cancelamento de ações de emissão da Companhia, redução esta no H < •

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montante de R$ 197.493.379,00 (cento e noventa e sete milhões quatroce,rngs e .,

noventa e três mil trezentos e setenta e nove reais), para fins de absor(J~,..•ç•.• s ~."~l~

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prejuízos acumulados constantes das Demonstrações Financeiras da Companhia datadas de 29 de junho de 2007.

5.2. Em consequência da deliberação tomada acima, os acionistas aprovaram a alteração da redação do caput do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 5° O capital social

é

de R$ 224.757.706,00 (duzentos e vinte e quatro milhões setecentos e cinqüenta e sete mil setecentos e seis reais), dividido em 2.893.729.006 (dois bilhões, oitocentos e noventa e três milhões, setecentos e vinte e nove mil e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal."

6. Encerramento: O Sr. Presidente colocou a palavra

à

disposição de quem

dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário

à

lavratura da presente Ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pela totalidade dos acionistas presentes e pelos integrantes da mesa que a presidiram.

Luiz Alves Filho Presidente

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Gilberto Jpão FerrE1íirada Costa

U Secretário

J.P.L.S.P.E.

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES L

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE .IRO " • "t" ,

Nome: AMIL PARTlCIPACOES S/A u <

Nire : 33,3,0028203-3 ti" • ~

Protocolo: 00-2007/118203-9 - 14/0812007 "" ' " , ,

CERTIFICO O DEFERIMENTO EM 22/08/2007,E O REGISTM s& O NÚMÉRb.'

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E DATA ABAIXO,_00001726828 _~;~:.,~ "'~ '"

DATA: 22/08/2007 SCeIi<ETA"'IA GERAl ~.

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(3)

Continuação da Pagina de Assinaturas da Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Amil

Participações S/A realizada em 29 de junho de 2007, às 17:00hs.

LUIZ AL VES FILHO

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AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ: 36.461.242/0001-20

NIRE: 33.3.0028203-3

Lista dos Acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária

Realizada às 17 horas do dia 29 de junho de 2007

2.301.822.891 Ações ON

59.641.393

532.264.717 Qualificação

Sociedade com sede na Cidade de

Duque de Caxias, Estado do Rio de

Janeiro, na Av. Presidente Kennedy, nO

1601, sala 103, parte, Centro, CEP

25010-009, inscrita no CNPJ sob o nO

08.808.932/0001-77.

brasileiro,

casado

pelo

regime

de

comunhão

de

bens,

empresário,

portador da Carteira de Identidade n.o

931084,

emitida

pelo

IFP/RJ

em

22.10.70, inscrito no CPF/MF sob o n.o

242.392.247-72,

residente

e

domiciliado na Rua General Dionísio,

164, Bairro 25 de Agosto, Duque de

Caxias, Estado do Rio de Janeiro

brasileiro,

casado

pelo

regime

de

comunhão

de

bens,

empresário,

portador da carteira de identidade nO

2.119.616, emitida pelo IFP/RJ, inscrito

no CPF/MF sob o nO337.387.427-00,

domiciliado

na

Cidade

de

Barueri,

Estado de São Paulo, na Alameda

Pariz, 478, Residencial 1, Alphaville

Acionista

EDSON DE GODOY

BUENO

JORGE FERREIRA DA

ROCHA

J.P.L.S.P.E.

EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA.

4

(6)

LUIZ ALVES FILHO

DULCE PUGLlESE DE

GODOY BUENO

Total de Ações

brasileiro,

casado

pelo

regime

de

comunhão de bens, médico, portador

da

carteira

de

identidade

n.O

001.920.317-3, emitida pelo IFP/RJ em

27.10.2003, cadastrado

no CPF/MF

sob o n.o 104.076.427-49, residente e

domiciliado na Rua Joana Angélica

250, apto 501, Ipanema, Cidade e

Estado do Rio de Janeiro

brasileira,

casada

pelo

regime

de

comunhão de bens, médica, portadora

da carteira de identidade n.o

52-15562-O,

emitida pelo CRM/RJ e inscrita no

CPF

sob

o

n.o

097.403.417-72,

residente e domiciliada

na Avenida

Sernambetiba n.o 5.300, bloco 01, ap~

701, Barra da Tijuca, cidade e Estado

do Rio de Janeiro

4

1

2.893.729.006

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Rio de Janeiro, 29 de junho de 2007

J.P.L.S.P.E.EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAÇÕESLTOA.

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Joãolterreira da Costa

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O-Y-S-U-E-N-O---p.p. GiI~erto JoãoLFerreirada Costa

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5

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(página de assinaturas da Lista de Presença dos acionistas à Assembléia Geral Extraordinária da AMIL PARTICIPAÇÓES S.A. de 29 de junho de 2007, às 17hs)

LUIZALVES FILHO

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{/'/-DULCE PUGLlESE 11 ODOY BUENO

p.p. Gilberto João Perreira da Costa

Luiz Alves Filho Presidente 6 Gilbe

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