Demonstrações Contábeis de 31 de março
de 2010
US GAAP
Arquivada na CVM e na SEC em 05/05/10
Vale S.A.
ÍNDICE DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS CONDENSADAS
Nr.
Relatório da firma independente registrada de contadores públicos...
2
Balanços Patrimoniais consolidados condensados em 31 de março de 2010 e 31 de
dezembro de 2009...
4
Demonstrações consolidadas condensadas dos resultados para os períodos de três meses
findos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2009...
6
Demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa para os períodos de três
meses findos 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2009...
7
Demonstrações consolidadas condensadas das mutações do patrimônio líquido para
períodos de três meses findos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de
março de 2009...
8
Demonstrações consolidadas condensadas dos lucros (prejuízos) abrangentes para períodos
de três meses findos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de
2009...
9
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas condensadas...
10
Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados
Em milhões de dólares norte americanos
31 de março de
2010
31 de dezembro de
2009
(não auditado)
Ativo
Corrente
Caixa e equivalentes
11.124
7.293
Investimentos a curto prazo
12
3.747
Contas a receber
Partes relacionadas
97
79
Outros
3.779
3.041
Empréstimos e adiantamentos - partes relacionadas
148
107
Estoques
3.404
3.196
Imposto de renda diferido
1.152
852
Ganhos não realizados com instrumentos derivativos
177
105
Adiantamento para fornecedores
471
498
Impostos a recuperar
1.527
1.511
Outros
921
865
22.812
21.294
Não Corrente
Imobilizado líquido
68.090
67.637
Intangíveis
1.155
1.173
Investimentos em coligas, em joint-ventures e outros
investimentos
4.516
4.585
Outros Ativos
Ágio na aquisição de subsidiárias
2.343
2.313
Empréstimos e adiantamentos
Partes relacionadas
45
36
Outros
166
158
Custos com plano de pensão pagos antecipadamente
1.523
1.335
Despesas antecipadas
231
235
Depósito judicial
1.265
1.143
Adiantamento para fornecedores - energia
490
511
Impostos a recuperar
818
817
Ganhos não realizados com instrumentos derivativos
737
865
Outros
149
177
7.767
7.590
TOTAL
104.340
102.279
Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados
Em milhões de dólares norte americanos
(Exceto em número de ações)
(Continuação)
31 de março de
2010
31 de dezembro
de 2009
(não auditado)
Passivo e Patrimônio líquido
Corrente
Fornecedores
2.432
2.309
Salários e encargos sociais
564
864
Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos de longo prazo
4.092
2.933
Empréstimos e financiamentos de curto prazo
30
30
Empréstimos de partes relacionadas
27
19
Provisão para imposto de renda
134
173
Tributos e royalties a pagar
90
124
Benefícios para empregados pós-aposentadoria
183
144
Subconcessão ferroviária a pagar
292
285
Perdas não realizadas com instrumentos derivativos
95
129
Provisões para obrigações com desmobilização de ativos
79
89
Dividendo mínimo obrigatório a pagar
1.431
1.464
Outros
641
618
10.090
9.181
Não corrente
Benefícios para empregados pós-aposentadoria
1.940
1.970
Empréstimos e financiamentos de longo prazo
19.420
19.898
Provisões para contingências (nota explicativa 16 (b))
1.823
1.763
Perdas não realizadas com instrumentos derivativos
242
9
Imposto de renda diferido
5.813
5.755
Provisões para obrigações com desmobilização de ativos
1.050
1.027
Debêntures
822
752
Outros
1.398
1.427
32.508
32.601
Participação dos acionistas não controladores
734
731
Compromissos e contingências (nota explicativa 16)
Patrimônio líquido
Ações preferenciais classe A - 7.200.000.000 ações autorizadas,
sem valor nominal e 2.108.579.618 (2009 - 2.108.579.618) emitidas
9.727
9.727
Ações ordinárias - 3.600.000.000 ações autorizadas,
sem valor nominal e 3.256.724.482 (2009 - 3.256.724.482) emitidas
15.262
15.262
Ações em tesouraria - 77.581.904 (2009 - 77.581.904) ações
preferenciais e 74.997.899 (2009 - 74.937.899) ações ordinárias
(1.150)
(1.150)
Capital integralizado adicional
411
411
Títulos mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias
1.578
1.578
Títulos mandatoriamente conversíveis em ações preferenciais
1.225
1.225
Outras perdas abrangentes acumuladas
(2.081)
(1.808)
Reservas de lucros não apropriados
27.875
28.508
Lucros acumulados não apropriados
5.377
3.182
Total do patrimônio líquido da Companhia
58.224
56.935
Participação dos acionistas não controladores
2.784
2.831
Total do patrimônio líquido
61.008
59.766
TOTAL
104.340
102.279
Demonstrações Consolidadas Condensadas do Resultado
Em milhões de dólares norte americanos
(Exceto em número de ações e valores por ação)
Período de três meses findos em (não auditado)
31 de março de 2010
31 de dezembro de
2009 31 de março de 2009 Receitas operacionais, líquidas de descontos, devoluções e abatimentos
Vendas de minerais e metais 5.758 5.366 4.569
Produtos de alumínio 599 611 442
Receitas de serviços de logística 314 307 199
Outros produtos e serviços 177 257 211
6.848 6.541 5.421
Impostos sobre vendas e serviços (244) (208) (97)
Receitas operacionais líquidas 6.604 6.333 5.324
Despesas e custos operacionais
Custo de minerais e metais vendidos (2.638) (2.899) (2.169)
Custo de produtos de alumínio (507) (571) (452)
Custo de serviços de logística (230) (235) (165)
Outros (164) (290) (114)
(3.539) (3.995) (2.900)
Despesas com vendas, gerais e administrativas (293) (378) (233)
Pesquisa e desenvolvimento (172) (296) (189)
Outros (538) (561) (317)
(4.542) (5.230) (3.639)
Resultado operacional 2.062 1.103 1.685
Receitas (despesas) não-operacionais
Receitas financeiras 48 65 125
Despesas financeiras (465) (548) (287)
Ganhos (perdas) com derivativos, líquido (230) 296 18
Variações monetárias e cambiais ganhos (perdas), líquidas (30) 17 16
Ganho (Perda) na venda de investimentos - (190) -
(677) (360) (128)
Lucro antes do imposto de renda, do resultado de equivalência 1.385 743 1.557
Imposto de renda
Corrente (249) 583 (477)
Diferido 488 173 171
239 756 (306)
Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos 96 71 72
Lucro líquido das operações continuadas 1.720 1.570 1.323
Operações descontinuadas, líquido de imposto (145) - -
Lucro Líquido 1.575 1.570 1.323
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores (29) 51 (40)
Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 1.604 1.519 1.363
Ganho básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da Companhia
Ganhos por ação preferencial 0,29 0,28 0,25
Ganhos por ação ordinária 0,29 0,28 0,25
Ganhos por ações preferenciais vinculados a títulos obrigatoriamente
conversíveis (*) 0,54 0,52 0,53
Ganhos por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente
conversíveis (*) 0,60 0,59 0,57
(*) Lucro básico por ação assumindo a diluição pela conversão.
Demonstrações Consolidadas Condensadas dos Fluxos de Caixa
Em milhões de dólares norte americanos
Período de três meses findos em (não auditado)
Fluxos de caixa das atividades operacionais:
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009 Lucro líquido 1.575 1.570 1.323
Ajustes para reconciliar o lucro líquido com recursos provenientes das
atividades operacionais:
Depreciação, exaustão e amortização 743 799 559
Dividendos recebidos 50 243 37
Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros
investimentos (96) (71) (72)
Imposto de renda diferido (488) (173) (171) Perda na baixa do ativo im obilizado 98 113 41 Perdas na venda de investimentos - 190 - Operações descontinuadas, líquido de imposto 145 - - Ganhos cambiais e monetários, líquidos (59) (37) (57) Perdas (ganhos) líquidos não realizados com instrumentos derivativos 243 (248) 4 Despesas (receitas) de juros não realizadas, líquidas 18 2 3
Outros 118 (5) (16)
Redução (aumento) em ativos:
Contas a receber (777) 327 391
Estoques (258) (128) 119
Tributos a recuperar 48 (791) (104)
Outros 125 (277) (77)
Aumento (redução) no passivo:
Fornecedores 112 559 (103)
Salários e encargos sociais (277) 108 (139)
Impostos a pagar (46) (696) 216
Outros 132 (74) 211
Recursos provenientes das atividades operacionais 1.406 1.411 2.165
Fluxos de caixa provenientes das atividades de investimento:
Investimentos de curto prazo 3.735 815 (909) Empréstimos e adiantamentos a receber
Partes relacionadas Adições (28) (14) (23) Pagam entos - - 7 Outros (5) (4) 4 Depósitos judiciais (116) (55) (19) Investimentos (28) (806) (138) Adições ao imobilizado (1.817) (2.755) (1.688) Recursos provenientes da venda de investimentos/bens do imobilizado - 158 - Aquisição de subsidiárias, líquida de caixa adquirido - - (850)
Recursos provenientes das (utilizados nas) atividades de
investimentos, líquidos 1.741 (2.661) (3.616)
Fluxo de caixa proveniente de atividade de financiamento:
Empréstimos e financiamentos de curto prazo, adições 1.632 323 103 Empréstimos e financiamentos de curto prazo, pagamentos (1.649) (379) (74)
Empréstimos
Partes relacionadas
Adições 10 16 -
Pagam entos (1) (15) (68)
Empréstimos e financiamento de longo prazo
Terceiros 1.059 1.537 185
Pagamentos de empréstimos e financiam ento de longo prazo
Terceiros (250) (48) (110)
Ação em tesouraria - - (10)
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas - (1.469) - Dividendos e juros sobre capital próprio pagos a acionistas não
controladores (1) (47) -
Recursos provenientes das (utilizados nas) atividades de
financiamento 800 (82) 26
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes 3.947 (1.332) (1.425) Efeito de variações de taxa de câmbio no caixa e equivalentes (116) 167 91 Caixa e equivalentes no início do período 7.293 8.458 10.331
Caixa e equivalentes no final do período 11.124 7.293 8.997
Pagamentos efetuados durante o período:
Juros sobre empréstimos e financiamentos de curto prazo (1) - - Juros sobre empréstimos e financiamentos de longo prazo (243) (289) (277)
Imposto de renda (127) (973) (143)
Transações que não envolveram caixa
Demonstrações Consolidadas Condensadas das Mutações do Patrimônio Líquido
Em milhões de dólares norte americanos
(Exceto em número de ações)
Período de três meses findos em (não auditado)
31 de março de 2010
31 de dezembro de
2009 31 de março de 2009 Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial)
Saldo inicial 9.727 9.727 9.727 Saldo final 9.727 9.727 9.727 Ações ordinárias Saldo inicial 15.262 15.262 15.262 Saldo final 15.262 15.262 15.262 Ações em tesouraria Saldo inicial (1.150) (1.150) (1.141) Aquisições - - (10) Saldo final (1.150) (1.150) (1.151)
Capital integralizado adicional
Saldo inicial 411 411 393
Saldo final 411 411 393
Títulos mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias
Saldo inicial 1.578 1.578 1.288
Saldo final 1.578 1.578 1.288
Títulos mandatoriamente conversíveis em ações preferenciais
Saldo inicial 1.225 1.225 581
Saldo final 1.225 1.225 581
Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados
Ajustes acumulados de conversão
Saldo inicial (1.772) (2.542) (11.493)
Variação no período (390) 770 (104)
Saldo final (2.162) (1.772) (11.597)
Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda,
líquido de impostos
Saldo inicial - (1) 17
Variação no período 2 1 96
Saldo final 2 - 113
Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão
Saldo inicial (38) 346 (34)
Variação no período 138 (384) (48)
Saldo final 100 (38) (82)
Hedge de fluxo de caixa
Saldo inicial 2 13 -
Variação no período (23) (11) -
Saldo final (21) 2 -
Total de outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados (2.081) (1.808) (11.566)
Reservas de lucros
Saldo inicial 28.508 24.053 18.340
Transferência de lucros acumulados não apropriados (633) 4.455 173
Saldo final 27.875 28.508 18.513
Lucros acumulados não apropriados
Saldo inicial 3.182 7.624 9.616
Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 1.604 1.519 1.363 Juros atribuídos aos títulos mandatoriamente conversíveis
Ações preferenciais classe A (19) (19) (8)
Ações ordinárias (23) (23) (18)
Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas
Ações preferenciais classe A - (570) -
Ações ordinárias - (894) -
Apropriações de/para reservas de lucros 633 (4.455) (173)
Saldo final 5.377 3.182 10.780
Total do patrimônio líquido da Companhia 58.224 56.935 43.827
Participação dos acionistas não controladores
Saldo inicial 2.831 2.798 1.892
Alienação e (aquisição) de participação de acionistas não controladores - (15) -
Ajustes acumulados de conversão (11) 79 222
Hedge de fluxo de caixa 4 (30) -
Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos acionistas não controladores (29) 51 (40) Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não
controladores (11) (52) (1)
Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital - - 12
Saldo final 2.784 2.831 2.085
Total do patrimônio líquido 61.008 59.766 45.912
Número de ações:
Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 Ações ordinárias 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 Recompra de ações Saldo inicial (152.579.803) (152.579.803) (151.792.203) Aquisições - - (831.400) Saldo final (152.579.803) (152.579.803) (152.623.603) 5.212.724.297 5.212.724.297 5.212.680.497
Demonstrações Consolidadas Condensadas dos lucros (prejuízos) abrangentes
Em milhões de dólares norte americanos
Período de três meses findos em (não auditado)
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009
Lucros (prejuízos) abrangentes estão representados abaixo:
Acionistas da Companhia:
Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 1.604 1.519 1.363
Ajustes acumulados de conversão (390) 770 (104)
Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda
Saldo bruto no final do período / ano 6 1 131
Benefício (despesa) de imposto de renda (4) - (35)
2 1 96
Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão
Saldo bruto no final do período / ano 206 (578) (28) Benefício (despesa) de imposto de renda (68) 194 (20)
138 (384) (48)
Hedge de fluxo de caixa
Saldo bruto no final do período / ano 3 (2) -
Despesa de imposto de renda (26) (9) -
(23) (11) -
Total do lucro (prejuízo) abrangente atribuído aos acionistas da Companhia 1.331 1.895 1.307
Participação de acionistas não controladores:
Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos acionistas da Companhia (29) 51 (40)
Ajustes acumulados de conversão (11) 79 222
Hedge de fluxo de caixa 4 (30) -
Total do lucro (prejuízo) abrangente atribuído à participação dos acionistas não
controladores (36) 100 182
O lucro total abrangente total (prejuízo) 1.295 1.995 1.489
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas
Em milhões de dólares norte americanos, exceto quando informado diferentemente
1
A Companhia e suas operações
A Vale S.A., (“Vale”, a “Companhia” ou “Nós”) é uma sociedade anônima devidamente organizada sob as leis da República Federativa do Brasil. As operações são executadas pela Vale e suas subsidiárias, joint ventures e coligadas, e consistem principalmente de mineração, produção de metais não ferrosos e logística, bem como atividades de aço. Em 31 de março de 2010, as principais subsidiárias operacionais que consolidamos são:
Controladora % participação
% capital votante
Localização da
sede Atividade principal
Alumina do Norte do Brasil S.A. - Alunorte 57,03 59,02 Brasil Alumina Alumínio Brasileiro S.A. - Albras 51,00 51,00 Brasil Alumínio Ferrovia Centro-Atlântica S. A 99,99 99,99 Brasil Logística Ferrovia Norte Sul S.A 100,00 100,00 Brasil Logística Mineração Corumbá Reunidas S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro PT International Nickel Indonesia Tbk 59,09 59,09 Indonésia Níquel Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália Carvão Vale Colombia Ltd 100,00 100,00 Colômbia Carvão Vale Manganése Norway 100,00 100,00 Noruega Ferroligas Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 Brasil Manganês e Ferroligas Vale Manganèse France 100,00 100,00 França Manganês e Ferroligas Vale Inco Limited 100,00 100,00 Canadá Níquel Vale International S.A 100,00 100,00 Suíça Comercialização
2
Base de consolidação
As demonstrações contábeis das empresas nas quais possuímos controle sobre suas ações e administração são consolidadas. Todos os principais saldos e transações entre companhias são eliminados. As entidades com participação variável, nas quais somos os beneficiários principais, estão consolidadas. Os investimentos em coligadas e joint ventures não consolidados estão demonstrados pelo método de equivalência patrimonial (Nota 10).
Avaliamos nossos investimentos listados com base em cotações de mercado quando disponíveis. Se a cotação de mercado estiver abaixo do valor registrado em nosso balanço e tal desvalorização não for considerada temporária, baixamos o valor de nossos investimentos até o limite calculado pela cotação de mercado.
Definimos joint ventures como negócios, nos quais nós e um pequeno grupo de outros sócios participam cada um ativamente na administração da entidade, baseado em acordo de acionistas. Definimos coligadas como negócios nos quais participamos como acionista não controlador, mas com influência significativa nas políticas operacional e financeira da empresa investida.
Nossa participação em projetos hidroelétricos é feita via contratos de consórcios nos quais detemos participações não divisíveis em ativos e respondemos proporcionalmente a nossa participação nos passivos e despesas, as quais são baseadas em nossa participação proporcional na energia gerada. Não possuímos responsabilidade solidária por nenhuma obrigação. A legislação brasileira estabelece, claramente, que não existe entidade jurídica separada resultante de um contrato de consórcio. Dessa forma, reconhecemos nossa participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos.
3
Resumo das principais práticas contábeis
Nossas informações contábeis consolidadas condensadas para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2009 foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) e não foram auditadas. Contudo, em nossa opinião tais informações contábeis consolidadas condensadas contemplam todos ajustes decorrentes das atividades usuais, necessários para refletir a adequada apresentação do resultado dos períodos mencionados. Os resultados das operações para os períodos de seis meses findos em 31 de março de 2010 não representam, necessariamente, uma indicação dos resultados esperados para o ano fiscal a encerrar-se em 31 de dezembro de 2010.
Essas informações contábeis consolidadas condensadas deverão ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis auditadas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, preparadas em conformidade com os “US GAAP”.
Na preparação das informações contábeis consolidadas condensadas, somos solicitados a usar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos, receitas e despesas. Nossas informações contábeis consolidadas incluem estimativas referentes a vidas úteis de ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, valores de mercado atribuídos a ativos e passivos em transações de combinações de empresas, provisão para perdas de créditos de impostos, benefícios pós-aposentadoria para empregados e outras avaliações similares, podendo os resultados efetivos ser divergentes das nossas estimativas.
Desde dezembro de 2007, alterações significativas foram feitas para os princípios contábeis brasileiros como parte de um projeto de convergência para as normas International Financial Reporting Standards (IFRS) e a partir de 2010, ano da conclusão plena da convergência das demonstrações financeiras, o IFRS será a prática contábil adotada no Brasil. A Companhia não espera interromper a divulgação em USGAAP durante 2010.
O real brasileiro é a moeda funcional da controladora. Escolhemos o dólar americano como nossa moeda de reporte. Todos os ativos e passivos foram convertidos para dólares americanos pela taxa de fechamento na data das demonstrações contábeis (ou, se não disponível, a taxa do primeiro dia útil do mês subseqüente). A demonstração do resultado foi convertida para dólares norte americanos à taxa média de cada período correspondente. As rubricas de Capital Social são registradas a taxas históricas. Ganhos e perdas na tradução são registrados sob a rubrica Ajustes Acumulados de Conversão (CTA – Cumulative Translation Adjustments), no patrimônio líquido.
Os resultados das operações e posições financeiras das entidades que possuem moeda funcional diferente da moeda dólar norte americano e os ajustes de tradução dessas demonstrações para dólar norte americano são reconhecidos no CTA no patrimônio líquido.
As taxas usadas para converter os ativos e passivos das operações brasileiras em 31 de março de 2010 e 31 de dezembro de 2009 foram R$1,7810 e R$1,7412, respectivamente.
A Companhia avaliou a ocorrência dos eventos subseqüentes até 5 de maio de 2010, data da divulgação das demonstrações financeiras.
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Pronunciamentos contábeis
a) Novos pronunciamentos contábeis
Accounting Standards Update (ASU) número 2010-11 Derivativos e “Hedging” (Topic 815): Esclarece o tipo de
derivativo de crédito embutido que está isento dos requerimentos da bifurcação de derivativos embutidos. Apenas uma forma de derivativo de crédito embutido qualifica para a isenção – um que esteja relacionado apenas com a subordinação de um instrumento financeiro para outro. Como resultado, entidades que tenham contratos que contenham um derivativo de crédito embutido característico em uma outra forma além da subordinação pode requerer ser contabilizado separadamente para o derivativo de crédito embutido característico. A Companhia adotou integralmente este pronunciamento em 2010 sem impacto sobre a posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
Accounting Standards Update (ASU) número 2010-10 Consolidação (Topic 810): Difere a data efetiva das emendas
aos requerimentos feitos pelo FASB pronunciamento 167 para a participação de uma entidade em certos tipos de entidades e esclarece outros aspectos das emendas ao pronunciamento 167. Como resultado do diferimento, uma entidade não será requerida a aplicar as emendas ao pronunciamento 167 aos requerimentos de consolidação do Subtópico 810-10 a suas participações em uma entidade que preencha os critérios que qualificam para o diferimento. Esta atualização também esclarece como uma participação em partes relacionadas em uma entidade deve ser considerada quando avaliar o critério para determinar quando um árbitro ou provedor de serviço representa uma participação variável. Além disso, esta atualização também esclarece que um cálculo quantitativo não deveria ser utilizado de maneira única para avaliar quando um árbitro ou provedor de serviço é uma participação variável. A Companhia adotou integralmente este pronunciamento em 2010 sem impacto sobre a posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
Accounting Standards Update (ASU) número 2010-09 Eventos Subsequentes (Topic 855): Endereça tanto a interação
dos requerimentos do Tópico 855, Eventos Subseqüentes, com os requerimentos de divulgação da SEC (Securities an
Exchange Commission) e o efeito intendido da reemissão de provisão divulgada relacionada aos eventos
subseqüentes (parágrafo 855-10-50-4). As emendas desta atualização têm o potencial para modificar a divulgação de tanto entidades públicas como privadas, contudo, a natureza da modificação pode variar dependendo dos fatos e circunstâncias. A Companhia adotou integralmente este pronunciamento em 2010 sem impacto sobre a posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
A Companhia entende que os outros pronunciamentos contábeis recentemente emitidos, que não são efetivos a partir de e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, não deverão ser relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas.
b) Pronunciamentos contábeis adotados em 2010
Accounting Standards Update (ASU) número 2010-06 Mensuração do Valor Justo e Divulgações (Topic 820): Melhoria
na divulgação e mensuração do valor justo. Esta atualização fornece alterações no subtópico 820-10 e espera-se proporcionar divulgações mais relevantes sobre (1) as diferentes classes de ativos e passivos avaliados a valor justo, (2) as técnicas de avaliação e insumos utilizados, (3) a atividade em nível 3 mensuração do valor justo, e (4) as transferências entre os níveis 1, 2 e 3. A Codificação não modifica o GAAP e não tem qualquer efeito sobre nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
Em junho de 2009, o Financial Accounting Standards Board ("FASB") emitiu uma alteração dos requisitos Interpretação No. 46 (R) sobre a contabilização e divulgação para a consolidação de entidades de interesse variável ( "VIEs"). Posteriormente, em dezembro de 2009, o Accounting Standards Update (ASU) número 2009-17 Alterações ao FASB Interpretação No. 46 (R) foi emitido. As alterações substituem os riscos quantitativos baseados no cálculo e recompensas, para determinar que a entidade participante tenha uma participação no controle financeiro da VIE, com uma análise qualitativa para determinar se deve ou não consolidar uma VIE. A abordagem recentemente exigida é focada em identificar qual a entidade participante, tem o poder de dirigir as atividades de uma entidade de interesse variável com maior impacto significativo sobre o desempenho econômico da entidade e (1) a obrigação de absorver as perdas da entidade ou (2) o direito de receber benefícios da entidade. As alterações também requerem que a empresa constantemente reavalie se deve consolidar a VIE. Além disso, as alterações removem a exceção no âmbito de qualificação de entidades para fins especiais (Qualifying Special-purpose entities – QSPE) e exigir divulgações completas sobre: envolvimento com VIES, mudanças significativas na exposição ao risco, os impactos sobre as demonstrações financeiras e, das decisões significativas e os pressupostos utilizados para determinar ou não a consolidação da VIE. A Companhia adotará estas alterações em 2010. Estamos neste momento avaliando os potenciais impactos deste pronunciamento e não esperamos grandes alterações nas informações financeiras divulgadas. A Codificação não modifica o GAAP e não tem qualquer efeito sobre nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
Em junho de 2009, o "FASB" emitiu uma alteração para a contabilização e divulgação de requisitos para as transferências de ativos financeiros. Posteriormente, em dezembro de 2009, o Accounting Standards Update (ASU) número 2009-16 Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros – emitiu uma alteração ao SFAS No. 140. As alterações melhoram os relatórios financeiros que necessitam de uma maior transparência e divulgação de informações suplementares para as transferências de ativos financeiros e o envolvimento continuo da entidade com eles, e também alterar os requisitos para baixa de ativos financeiros. Adicionalmente, as alterações eliminam as exceções da QSPE, para a orientação na consolidação e a exceção na contabilidade da venda permitida de determinadas securitização quando o cedente não tenha devolvido os ativos financeiros transferidos. A Companhia adotará as alterações em 2010 e não espera grandes efeitos nas demonstrações financeiras. A Codificação não modifica o GAAP e não tem qualquer efeito sobre nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
Accounting Standards Update (ASU) número 2009-08 O lucro por ação emitida pelo FASB fornece orientações
adicionais relativas ao cálculo do lucro por ação. Esta orientação altera ASC 260. A Codificação não modifica o GAAP e não tem qualquer efeito sobre nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
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Principais aquisições e alienações ocorridas
Em linha com nossa estratégia para nos tornar um líder global participante no negócio de fertilizante, durante 2010, celebramos contratos de compra para adquirir ativos de fertilizantes no Brasil da Bunge Participatoções e Investmentos S.A. (Bunge). Entre estes ativos, minas de rocha fosfática e plantas de processamento de fosfatados de propriedade anterior da Bunge Participações e Investimentos, e uma participação direta e indireta de 78,9% no capital total da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil (Fosfertil) – de propriedade anterior da Bunge, Ferfós, Heringer, Fertipar, Yara e Mosaic. O valor total a ser pago por estes ativos soma US$5.660. A transação está sujeita às condições precedentes usuais, como algumas aprovações de órgãos governamentais competentes. O controle sobre este negócio ainda não havia sido obtido quando estas demonstrações contábeis foram aprovadas para emissão. Entramos em acordos para venda de participações minoritárias no projeto Bayóvar com Mosaic Company (Mosaic) e Mitsui & Co. Ltd. (Mitsui), por US$660. O capital investido em 31 de dezembro de 2009 foi de aproximadamente US$400. A transação está sujeita a finalização do acordo de acionistas definitivo e dos contratos de comercialização entre as partes, além de algumas aprovações de órgãos governamentais competentes e outras condições precedentes usuais.
Como parte de nosso portfólio entramos em negociações com a intenção de vender nossos ativos líquidos vinculados a atividade de caulim. Mensuramos estes ativos a valor justo e reconhecemos no resultado do primeiro trimestre uma provisão no valor de US$133.
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Imposto de renda
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro, a qual consiste em um adicional de imposto sobre a renda. A alíquota efetiva estatutária aplicável nos períodos apresentados é de 34%. Em outros países onde temos operações, a tributação aplicável varia entre 1,67% e 40%.
Analisamos o potencial impacto fiscal associado aos lucros não distribuídos por cada uma das nossas subsidiárias. Para aquelas em que os ganhos não distribuídos seriam tributáveis quando transferidos para a controladora, mas que preenchem os critérios no parágrafo 12 do APB 23, sem impostos diferidos reconhecido.
O total demonstrado como despesa de imposto de renda em nossas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:
Período de três meses findos em (não auditado)
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009
Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total
Lucro antes do imposto de renda, do resultado de equivalência patrimonial e de participação dos acionistas
não controladores 220 1.165 1.385 419 324 743 1.409 148 1.557
Efeitos da variação (não tributável) não dedutível - (416) (416) - 446 446 - 26 26
220 749 969 419 770 1.189 1.409 174 1.583
Imposto a alíquota combinada brasileira (75) (254) (329) (142) (262) (404) (479) (59) (538)
Ajustes que resultaram na alíquota efetiva:
Benefício fiscal sobre juros sobre capital próprio 209 - 209 502 - 502 - - -
Diferença de alíquota sobre resultados no exterior - 324 324 - 418 418 - 154 154
Incentivos fiscais 17 - 17 66 - 66 18 - 18
Outros não tributáveis, receitas/despesas não dedutíveis (4) 22 18 17 157 174 17 43 60
Imposto de renda nas demonstrações contábeis
consolidadas 147 92 239 443 313 756 (444) 138 (306)
A Vale e algumas companhias relacionadas no Brasil possuem incentivo fiscal de redução parcial do imposto de renda devido, pelo valor equivalente à parcela atribuída pela legislação fiscal às operações regionais com minério de ferro, ferrovia, manganês, cobre, bauxita, alumina, alumínio, caulim e potássio. O incentivo é calculado com base no lucro fiscal da atividade (chamado “lucro da exploração”), levando em consideração o lucro operacional dos projetos que são beneficiados pelo incentivo fiscal durante um período fixo. Em geral tais incentivos expiram até 2018. Parte das operações com ferrovia e minério de ferro na região norte recebeu incentivos fiscais por 10 anos a partir de 2009. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deve ser apropriado em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas.
Podemos também nos beneficiar com a destinação de parte do imposto de renda devido para ser reinvestida na aquisição de equipamentos na operação incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o benefício fiscal correspondente deve ser apropriado em uma reserva de lucros também sujeito as mesmas restrições, com respeito a futura distribuição como dividendos aos acionistas.
Temos também incentivos de impostos relacionados ao projeto Goro na Nova Caledônia (“O Projeto Goro”). Estes incentivos fiscais incluem isenções temporárias totais do imposto de renda durante a fase de construção do projeto, e, também por um período de 15 anos iniciando-se no primeiro ano da produção comercial, conforme definido pela legislação aplicável, seguido por 5 anos com 50% de incentivos fiscais temporários. Além disto, Goro está qualificado para determinadas isenções de impostos indiretos tais como taxa de importação durante a fase de construção e durante toda a vida comercial do projeto. Alguns destes benefícios fiscais, incluindo incentivos fiscais temporários, estão sujeitos a uma interrupção antecipada, caso o projeto alcance uma taxa acumulada específica de retorno. Goro está sujeito a tributação de uma parte do lucro começando no primeiro ano em que a produção comercial for atingida, conforme definido pela legislação aplicável. Até o momento, não foi realizado nenhum lucro tributável na Nova Caledônia. Os benefícios desta legislação são esperados para quaisquer impostos então aplicáveis quando o projeto Goro estiver em operação. A Vale obteve incentivo fiscal para os projetos em Moçambique, Oman e Malásia, que terá efeito quando os projetos iniciarem sua operação comercial.
Estamos sujeitos a revisão do imposto de renda pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas Companhias que operam no Brasil, dez anos para operações na Indonésia e até sete anos para Companhias com operações no Canadá.
No Brasil a compensação do prejuízo fiscal apurado não prescreve, sendo que sua utilização é restrita a 30% do lucro tributável na apuração anual e trimestral de imposto de renda.
A reconciliação dos montantes iniciais e finais de benefícios fiscais não reconhecidos está apresentada abaixo: (veja nota 16(b) – ações tributárias)
Período de três meses findos em (não auditado)
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009
Saldo inicial 396 812 657
Adições efetuadas 4 6 14
Exclusões efetuadas - (439) -
Ajustes acumulados de conversão 9 17 (5)
Saldo final 409 396 666
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Caixa e equivalentes caixa
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 (unaudited) Caixa e banco 681 728 Aplicações financeiras 10.443 6.565 11.124 7.293
Todas as aplicações financeiras acima foram efetuadas em investimento de baixo risco, sendo parte em reais indexadas ao CDI e parte em dólares americanos em Time deposits, com a data original de aplicação inferior a três meses.
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Investimentos de curto prazo
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 (unaudited) Time deposit 12 3.747
Representam investimentos de baixo risco com vencimento inicial superior a três meses.
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Estoques
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 (unaudited) Produtos acabadosNíquel (co-produtos e subprodutos) 1.287 1.083
Minério de ferro e pelotas 678 677
Manganês e ferroligas 167 164 Produtos de alumínio 154 135 Caulim 41 42 Cobre concentrado 36 35 Carvão 62 51 Outros 56 51
Peças de reposição e manutenção 923 958
3.404 3.196
Em 31 de março de 2010 e 31 de dezembro de 2009, não registramos ajustes para redução do valor de estoques a mercado.
10 Investimentos em coligadas, em joint ventures e outros investimentos
31 de março de 2010 Investimentos Equivalência Patrimonial Dividendos Recebidos
Período de três meses findos em (não auditado)
Período de três meses findos em (não auditado) Participação no capital (%) Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) líquido do período 31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009 31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009
Votante Total (unaudited) (unaudited)
Ferrosos
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO (1) 51,11 51,00 265 10 134 132 5 (15) 5 - - 20
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS (1) 51,00 50,89 179 18 91 83 8 (3) (3) - - -
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO (1) 50,00 50,00 129 13 64 59 6 (9) 11 - - - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO (1) 51,00 50,90 176 3 90 90 2 4 3 - - - Minas da Serra Geral SA - MSG 50,00 50,00 57 (2) 29 31 (1) - - - - - SAMARCO Mineração SA - SAMARCO (2) 50,00 50,00 1.187 90 654 673 44 58 42 50 140 - Baovale Mineração SA - BAOVALE 50,00 50,00 48 3 24 30 1 1 (3) - - - Zhuhai YPM Pellet e Co,Ltd - ZHUHAI 25,00 25,00 51 12 13 13 3 3 (4) - - - Tecnored Desenvolvimento Tecnológico SA 37,40 37,40 88 (27) 32 - (10) - - - - -
1.131 1.111 58 39 51 50 140 20
Logística
LOG-IN Logística Intermodal SA 31,33 31,33 363 (2) 122 125 (1) - 2 - - - MRS Logística SA 37,86 41,50 1.133 31 470 468 13 65 19 - 90 -
592 593 12 65 21 - 90 -
Participações
Siderurgia
California Steel Industries Inc - CSI 50,00 50,00 311 11 156 150 6 (2) (11) - - -
THYSSENKRUPP CSA Companhia Siderúrgica 26,87 26,87 7.776 (16) 1.998 2.049 (4) (6) - - - -
2.154 2.199 2 (8) (11) - - -
Bauxita
Mineração Rio do Norte SA - MRN 40,00 40,00 350 2 141 143 1 (32) (1) - 13 17
141 143 1 (32) (1) - 13 17
Carvão
Henan Longyu Resources Co Ltd 25,00 25,00 909 79 228 250 20 18 18 - - - Shandong Yankuang International Company Ltd 25,00 25,00 (36) (9) (9) (7) (2) (4) (7) - - -
219 243 18 14 11 - - -
Cobre
Teal Minerals Incorpored 50,00 50,00 171 10 85 80 5 (8) - - - -
85 80 5 (8) - - - -
Níquel
Heron Resources Inc (custo US$24) - disponível para venda - - - - 7 8 - - - -
Korea Nickel Corp - - - - 11 13 - - 1 - - -
Outros - disponível para venda - - - - 9 9 - - - -
27 30 - - 1 - - - Outras coligadas e joint ventures
Vale Soluções em energia 51,00 51,00 245 - 125 99 - - - - - -
Outros - - - - 42 87 - 1 - - - - 167 186 - 1 - - - - 2.793 2.881 26 (33) - - 13 17 Total 4.516 4.585 96 71 72 50 243 37
(1) A Vale detém a maioria dos votos nas entidades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, porém a consolidação é impedida em função do direito de veto detido pelos acionistas não controladores em acordo dos acionistas; (2) Investimento inclui ágio de US$62 em dezembro de 2009 e US$60 e março de 2010;
11 Empréstimo e financiamentos a curto prazo
São os empréstimos e financiamentos a curto prazo registrados em 31 de março de 2010 de bancos comerciais para exportação, denominados em dólares norte americanos, com taxa média de juros anual de 2,02%.
12 Empréstimo e financiamentos a longo prazo
Passivo Corrente Passivo Longo Prazo
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 (unaudited) (unaudited) Contratados no exterior
Empréstimos e financiamentos denominados nas seguintes
moedas:
Dólares norte americanos 2.842 1.543 3.140 4.332
Outros 24 29 227 411
Notas de juros fixos
Dólares norte americanos - - 8.496 8.481
Euro - - 1.014 -
Títulos da dívida - Securitização de exportações (*) -
denominados em dólares americanos - 150 - -
Notas perpétuas - - 78 78
Juros provisionados 170 198 - -
3.036 1.920 12.955 13.302
Contratados no Brasil
Denominados à Taxa de Juros Longo Prazo - TJLP/CDI e
Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M 61 62 3.348 3.433
Cesta de moedas 1 1 3 3
Debêntures não conversíveis em ações 842 861 2.546 2.592 Denominados em dólares norte americanos - - 568 568
Juros provisionados 152 89 - -
1.056 1.013 6.465 6.596
Total 4.092 2.933 19.420 19.898
(*) Títulos da dívida securitizados por recebíveis futuros oriundos de determinadas vendas de exportação, resgatados em janeiro de 2010.
As parcelas a longo prazo em 31 de março de 2010 têm vencimento nos seguintes anos:
2011 1.226
2012 1.207
2013 3.197
2014 910
2015 em diante 12.502
Sem data de vencimento (Notas perpétuas e debêntures não conversíveis em ações) 378
19.420
Em 31 de março de 2010, as taxas de juros anuais sobre as dívidas a longo prazo eram como segue:
Até 3% 6.394 3.1% até 5% (*) 1.219 5.1% até 7% 8.044 7.1% até 9% (**) 5.940 9.1% até 11% (**) 693 Acima de 11% (**) 1.140
Variáveis (Notas perpétuas) 82
23.512
(*) Inclui Eurobonds. Para esta operação efetuamos uma transação de derivativos com custo de 4,78% ao ano em dólares norte-americanos por 28% do total.
(**) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em reais (R$) cuja remuneração é igual à variação acumulada da taxa do CDI e TJLP mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição da Companhia às variações da dívida flutuante em Reais, totalizando US$6.505 dos quais US$4.205 têm taxas de juros entre 7,1% a 9% ao ano e o restante acima de 9% ao ano. O custo médio destes débitos após a inclusão das operações com derivativos é de 4,58% ao ano em dólares norte-americanos.
A Vale possui debêntures denominadas em reais não conversíveis em ações conforme demonstrado a seguir: Quantidade em 31/03/2010 Saldos em
Debêntures não Conversíveis Emitida Em carteira Vencimento Encargos Anuais
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009
(unaudited)
1ª Serie 150.000 150.000 20 de novembro de 2010 101,75% CDI 868 869 2ª Serie 400.000 400.000 20 de novembro de 2013 100% CDI + 0.25% 2.314 2.318 Tranche "B" 5 5 Sem data de vencimento 6,5% a.a. +IGP-DI 300 295
3.482 3.482
Parcela de curto prazo 842 861
Parcela de longo prazo 2.546 2.592
Juros incorridos 94 29
3.482 3.482
As variações percentuais relativas aos índices aplicados à dívida foram às seguintes:
Períodos de três meses findos em
31 de março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009 (unaudited) (unaudited)
Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP (taxa
efetiva) 1,5 1,5 1,5
Indexados ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M 2,8 (0,1) (0,9)
Valorização (desvalorização) do Real diante ao Dólar norte
americano (2,2) 2,1 0,9
Em março de 2010 emitimos 750 euros, equivalente a US$ 1 billion, através de euronotes com 8 anos a um preço de 99,564% do valor principal. Estas notas vencem em março de 2018 com cupon de 4,375% ao ano, pagos anualmente. Em janeiro de 2010, resgatamos o saldo devedor de todos os títulos da dívida oriundos de Securitização de exportações de 10 anos emitidos em setembro de 2000, com juros de 8,926% ao ano e as notas emitidas em julho de 2003 com juros a 4,43% ao ano. O valor principal destas notas em setembro de 2010 era de US$28 e para as referentes a julho de 2013 era de US$122, totalizando US$150 de dívida resgatada.
Linhas de Crétido
Adicionalmente, possuímos linhas de crédito rotativo, as quais podem ser utilizadas por opção da Companhia. Em 31 de março de 2010, o montante total disponível em linhas de crédito rotativo era de US$1.900, sendo US$1.150 concedida a Vale Internacional e o restante a Vale Inco. Até 31 de março de 2010, nem a Vale Internacional nem a Vale Inco utilizaram as facilidades do crédito rotativo, entretanto, US$124 de carta de crédito foram emitidas em recursos a receber da Vale Inco.
Em novembro de 2009, a Vale contratou linha de crédito no valor de US$300, através de sua subsidiár ia PT International Nickel Indonesia Tbk (PTI), com instituições financeiras japonesas, utilizando seguro da Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), do Japão, para o financiamento da construção da usina hidrelétrica de Karibe, na Indonésia. Até 31 de março de 2010 a PT International sacou US$150 desta linha de crédito.
Durante 2008, firmamos acordos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o Banco Nacional de Desenvolvimento do Brasil um montante de US$4 bilhões e com agências financeiras japonesas, um montante de US$5 bilhões, dos quais US$3 bilhões com Japan Bank for International Cooperation - JBIC e US$2 bilhões com Nippon Export and Investment Insurance - NEXI, para o financiamento de projetos de mineração, logística e de geração de energia elétrica previstos no programa de investimento da Vale de 2008-2012. Até 31 de março de 2010, a Vale utilizou da linha de crédito disponível com o BNDES o montante de US$872.
Garantia
Em 31 de março de 2010, US$589 (31 de dezembro de 2009 – US$753) do saldo devedor total eram garantidos, sendo US$22 (31 de dezembro de 2009 – US$34) garantidos pelo Governo Federal Brasileiro e US$567 (31 de dezembro de 2009 – US$567) garantidos por outros recebíveis. Em dezembro de 2009 havia US$152 garantidos por futuro recebíveis de exportação da CVRD Overseas Ltd., resgatados em janeiro de 2010. O saldo devedor restante, de US$22.923 (31 de dezembro de 2009 – US$22.078) não possui garantia.
Nossos principais “covenants” nos obrigam a manter certos índices, como a dívida versos o EBITDA e de cobertura de juros. Não identificamos nenhum evento de inadimplência em 31 de março de 2010.
13 Patrimônio Líquido
Cada detentor de ações ordinárias e preferenciais classe A tem direito a um voto para cada ação em relação aos assuntos apresentados em assembléia geral, exceto para a eleição do Conselho de Administração, que é restrita aos detentores de ações ordinárias. O governo brasileiro detém doze ações preferenciais especiais da Companhia, que lhe confere direitos permanentes de veto sobre assuntos específicos.
Os acionistas detentores de ações ordinárias e os de preferenciais gozam do direito de receber um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual ajustado, baseado nos registros contábeis estatutários, mediante aprovação da assembléia geral de acionistas. No caso dos acionistas preferenciais, este dividendo não poderá ser inferior a 6% do capital preferencial determinado com base nos registros contábeis estatutários ou, se for maior, a 3% do valor patrimonial por ação.
Em abril de 2010 (período subsequente), pagamos US$1.250 referente à primeira parcela de remuneração aos acionistas. Essa distribuição foi feita sob a forma de juros sob capital próprio.
Em outubro de 2009, a diretoria aprovou o pagamento da segunda parcela dos dividendos mínimos obrigatórios, e um montante adicional de dividendos a ser distribuído, totalizando US$1.500.
Em abril de 2009, pagamos US$1.250 referente à primeira parcela de remuneração dos acionistas. Essa distribuição foi feita sob a forma de dividendos.
Em julho de 2008, emitimos 80.079.223 ADS ordinárias, 176.847.543 ações ordinárias, 63.506.751 ADS preferenciais e 100.896.048 ações preferenciais através de uma oferta global. Como consequência, nosso capital aumentou de US$11.666, sendo US$4.146 através de subscrição de ações preferenciais correspondentes a 164.402.799 ações e US$7.520 através da subscrição de ações ordinárias correspondentes a 256.926.766 ações Em agosto de 2008, emitimos 24.660.419 ações preferenciais adicionais, representando um aumento de US$628. Após a concluirmos a transação, o nosso capital social aumentou em US$12.294, com custos de transação no montante de US$105, registrado como redução do prêmio de capital.
Vale emitiu títulos obrigatoriamente conversíveis como segue:
Data Valor
Títulos Emissão Vencimento Bruto
Líquido de
encargos Cupom
Séries Rio e Rio P Junho/2007 Junho/2010 1.880 1.869 5,50% p.a. Séries Vale e Vale P - 2012 Julho/2009 Junho/2012 942 934 6,75% p.a.
Os títulos têm cupons pagos trimestralmente e direito ao recebimento de remuneração adicional equivalente a distribuição em dinheiro paga aos detentores das ADSs. Estes se enquadram como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que não há opção tanto por parte da Vale quanto por parte dos titulares de liquidar, total ou parcialmente, as operações com recursos financeiros, sendo, portanto, a conversão em ações compulsórias e consequentemente foram reconhecidos contabilmente, líquidos dos encargos financeiros, como componente específico do Patrimônio Líquido.
Os recursos vinculados à futura conversão, líquidos dos encargos, são equivalentes a quantidade máxima das ações ordinárias e preferenciais, conforme demonstrado abaixo. Todas as ações estão atualmente em tesouraria.
Quantidade máxima de ações Valor
Títulos Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais
Séries Rio e Rio P 56.582.040 30.295.456 1.296 584 Séries Vale e Vale P - 2012 18.415.859 47.284.800 293 649