EAD 714 Governança Corporativa

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Cláudio Antonio Pinheiro Machado Filho

Professor do Departamento de Administração da FEA/USP

EAD – 714

Governança Corporativa

Governança Corporativa no Brasil

e no Mundo

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Modelos de Governança praticados no mundo

Modelo Anglo Saxão Modelo Europeu / Latino Modelo Nipônico

Modelo germânico

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Modelo Anglo Saxão

(EUA, UK, Austrália, Canadá)

Características:

Propriedade dispersa

Predomina financiamento via equity

Conselhos atuantes, foco em direitos (controles) Alta Liquidez

Forte proteção legal aos miniritários

Forte responsabilização dos executivos/padrões contábeis exigidos

conflito entre gestores x acionistas pulverizados

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Modelo Latino

(Europeu/Latino-americano)

Características:

Propriedade concentrada Familia/Estado Financiamento via debt

Propriedade e gestão sobrepostas

Conflito entre majoritários x minoritários Conselhos com forte vínculo com a gestão

Baixa liquidez acionária /especulativa - alta volatilidade

Adesão crescente a melhores padrões de governança/marcos regulatórios para maior proteção aos minoritários

conflito entre acionistas majoritários x minoritários

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5

Modelo Alemão

Características:

• Propriedade concentrada

• Presença de bancos no controle nos órgãos de administração

• Bancos controlam como credores e acionistas

• Menor liquidez acionária

• Conflito retorno dos acionistas x credores

• Influências da Guerra…pluralidade e consenso.

Rejeição de estruturas autocráticas.

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Modelo Alemão

Característica peculiar do conselho (2 camadas):

Conselho supervisor (Ausfsichtsrat)

Acionistas, sindicatos e empregados indicam membros do conselho de administração)

Conselho de Administração (Vorstand)

Colegiado que monitora a gestão.

Presidente do Vorstand é o Chairman e CEO)

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Modelo Japonês

Características:

• Propriedade concentrada

• Propriedade e gestão sobrepostas

• Conflito credores x acionistas

• Forte papel dos Bancos

• Keiretsu – integração horizontal – posse cruzada de ações

• Conselhos com foco em estratégia. Numerosos, apenas internos

• Aspectos relacionais - reputação

Tendências: Mudanças na direção do mercado

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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO

BRASIL

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FORÇAS EXTERNAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

. Institutos legais . CVM

. Bovespa

. Investidores internacionais

MACRO AMBIENTE GLOBAL

FORÇAS INTERNAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

MACRO AMBIENTE BRASIL

. Concepções político- . Estrutura de Controle . Agenda ideológica

ideológicas . Estrutura organizacional orientação estratégica e

. Abertura/integr. mercados de alta gestão marcos regulatórios

. Mundo corporativo . Conselhos . Crescimento econômico

. Requisitos acesso aos . Interação acionistas-conselhos- . Condições estruturais do

mercados direção sistema corporativo

. Concepção do papel e das responsabilidades da empresa

Valores, princípios, modelos e processos de governança

corporativa adotados

Agenda

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. Bovespa

Valores, princípios, modelos

Agenda

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MACROAMBIENTE GLOBAL

Concepções político- ideológicas

Desradicalização

. Capitalismo liberal EUA -> resp. social X

. Coletivismo de estado (União Soviética) ->

abertura sistemas centralizados – China Continental – desmonte cortina de ferro Ordem

geopolítica global

Modelos fechados -> desfronteirização . Blocos econômicos

. Áreas de livre comércio Ordem

econômica mundial

. Nacionalismo -> abertura

. Protecionismo -> integração

. Estatização -> privatização

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MACROAMBIENTE GLOBAL

Fluxos reais mercadorias e serviços interfronteiras aumentou em relação ao Produto mundial BRUTO

Fluxos mundiais de IED direcionado também para países em desenvolvimento

(indução de melhores práticas de governança)

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. Bovespa

Valores, princípios, modelos e processos de governança

corporativa adotados

Agenda

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MACROAMBIENTE BRASIL

Como o Brasil se ajustou às mudanças globais?

. nacionalismo/protecionismo . Reserva de mercado

. Estatização em áreas chave

. Concessão de incentivos subsidiados ao setor privado

. Inserção global

. Integração regional . Abertura econômica . Privatizações

. Novos marcos regulatórios

. Desmonopolização – competição todos

ANOS 90

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Governança Corporativa no Brasil

AGENDA

 Histórico do Mercado de Capitais no Brasil;

 Marcos do movimento de Governança Corporativa (GC) no Brasil;

 O modelo de governança das companhias abertas brasileiras;

 O papel dos institucionais: fundos de pensão e de investimento;

 Os mitos e gargalos da governança corporativa no Brasil;

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1. Histórico do Mercado de Capitais no Brasil

Centralização Estatal Servidores Públicos

1960 1970 1980 1990 2000

1964 - Conselho Monetário e Banco Central

1965 - Lei de Mercado de Capitais

1971 – Fundo 157 (inventivos fiscais e ações preferenciais e conflitos)

1976 – Comissão Brasileira de Valores Mobiliários (CVM) e Lei das Sociedades por Ações (SAs)

Eliminação dos Incentivos Fiscais

Instabilidade Econômica Estagnação do Mercado

1991 – Início da onda de privatizações

1994 – Controle da Inflação 1997 – Intensificação das Privatizações: Vale do Rio Doce, Telebrás e Petrobras Atrofia do Mercado

2004 – Início da onda de IPOs (até 2007)

2008 - Estagnação do Mercado

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Marcos do Movimento da GC no Brasil



1995 – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA)



1997 – Reforma da Lei das SAs (9.457/1997)

(exclusão do direito de tag along¹)



1998 – Fundos de Investimentos



1999 – Instituto Brasileiro de GC (IBGC)

– 1º Código das Melhores Práticas de GC

²



2000 – Lançamento dos Segmentos Especiais de Listagem da Bovespa

³ (BM&Fbovespa) (Nível 1 – N1, Nível 2 – N2 e Novo Mercado – NM)



2001 – Alteração na Lei das SAs (10.303/2001)

- Introdução de direitos aos acionistas minoritários

- Retorno parcial do tag along para detentores de ações ordinárias



2002 – Ingresso das primeiras companhias no NM

(CCR Rodovias e Sabesp)



2004 – Intensificação dos IPOs no segmento NM



2005 – Abertura da primeira corporation brasileira

(Lojas Renner)



2006 – Primeira tentativa de Aquisição Hostil no Brasil

(aquisição do controle da Perdigão pela Sadia)



2007 – Fim da onda de IPOs

– Constatação da adoção de poison pills em estatutos de recém-listadas



2008 – 100 empresas listadas no NM

– Crise Financeira Global

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Panorama atual da Governança nas empresas de capital aberto no Brasil

LEI 10.303/- 2001 LEI DAS S/A

CVM: regulador agora forte, independente e ativo

CÓDIGO CIVIL – 2003 (responsabilização dos controladores e gestores) Novo Mercado: um novo paradigma – referência internacional

O papel do IBGC para difusão de GC no país

Investidores institucionais: mais ativos, mas ainda há um longo caminho.

Enforcement: aparato institucional para aplicar a lei. Judiciário mais ativo

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Segmentos GC BOVESPA

Mais

transparência

Direitos aos investidores

Mais

transparência

Apenas ações com direito a voto

Direitos aos investidores

Mais

transparência

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Modelo de GC das Empresas Abertas



Estrutura Acionária Histórica

- Presença de Acionista Majoritário (empreendedores ou famílias)

- Establishment corporativo tripartite: empresas estatais, multinacionais e familiares;

- Temática da GC: conflito de interesses entre controladores e minoritários

Concentração Acionária no Brasil 1999 2014

Ações ordinárias em posse do maior acionista 62,4% 47,2%

Ações ordinárias em posse dos cinco maiores acionistas 85,2% 71,7%

Total de ações em posse do maior acionista 45,3% 38,4%

Total de ações em posse dos cinco maiores acionistas 62,0% 63,7%

Free float das ações nd 39,3%

Companhias que emitem ações preferenciais 91% 42%

Número de companhias analisadas 181 271

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Modelo de GC das Empresas Abertas



Estrutura de Propriedade

 Dois modelos atuais de governança: tradicional x emergente;

Estrutura Definição 2004 2014

Controle majoritário

Maior acionista ou grupo de controle com mais de 50% das ações com direito a voto

100% 85%

(230) Controle

Minoritário

Maior acionista ou grupo de controle com menos de 50% das ações com direito a voto, porém exercendo controle sobre a gestão da companhia

0% 11%

(29) Propriedade

Dispersa

Maior acionista ou grupo coeso de acionistas com menos de 15% das ações com direito a voto

0% 4%

(12)

(22)

Temas Recentes de GC no Brasil



O Papel dos Investidores Institucionais – Fundos de Pensão

 O QUE DEVERIA SER...

 Acionistas de longo prazo, cuja contribuição à boa governança depende de três fatores:

- Avaliação profunda das práticas de governança;

- Papel ativo no conselho;

- Defesa das melhores práticas, independente da posição do fundo na companhia;

AS DISFUNÇÕES:

**

CONFLITOS DE INTERESSE / INGERÊNCIA POLÍTICA

EX. PREVI/PETROS/POSTALIS

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SÍNTESE DAS CARACTERÍSTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

1. Debt (geração própria de caixa) para equity (fontes externas) 2. Alta concentração da propriedade acionária

3. Sobreposição propriedade - gestão

4. Conflito predominante entre majoritários e minoritários 5. Proteção legal a minoritários deve evoluir

6. Eficácia ainda baixa dos conselhos

7. Liquidez da participação acionária baixa: baixo nível de free float (ações em negociação).

8. Baixa a proporção de companhias listadas com alta negociabilidade.

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Trabalhos em Grupo Estudos de Caso

ROTEIRO PARA ELABORAÇÃO DOS CASOS (limite 06 alunos/grupo):

– Breve descritivo da organização – Contexto do negócio

– As “questões centrais” de governança do caso.

– Atualização/Consequências – Conclusões

Apresentação dos casos em classe:

Dias 31 de outubro e 07 de novembro (10 minutos por grupo).

Relatório final dos casos (texto):

OS RELATÓRIOS FINAIS DOS CASOS DEVEM CONTER EM TORNO DE 10 PÁGINAS (ENCAMINHAR POR E.MAIL ATÉ O DIA 21 DE NOVEMBRO