BANCO PATAGONIA S.A.
ATA DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO N.º 2587 (28.03.11): Aos 28 dias do mês de março de 2011, na Cidade Autônoma de Buenos Aires, na sede social, Tte. Gral. Juan D. Perón 500, reuniram-se os membros do Conselho de Administração do BANCO PATAGONIA S.A., ao final assinados. Encontra-se presente a Contadora María Soledad Sampayo Cau, em representação do Conselho Fiscal da Sociedade. Às 17.35 horas, havendo quorum suficiente, teve início a reunião, e o Presidente, Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne, esclareceu que o objeto dela era considerar o único item da Ordem do Dia: Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária dos Acionistas: Manifesta, o Sr. Presidente que, para cumprir nos prazos estabelecidos as normas aplicáveis, é necessário convocar a uma Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Sociedade e submeter a sua consideração os documentos correspondentes ao exercício econômico n.º 87 da Sociedade, encerrado em 31 de dezembro de 2010, que foram aprovados pelo Conselho de Administração na sua reunião Nº 2584, celebrada em 16 de fevereiro de 2011, bem como o Relatório Anual, a destinação dos resultados, honorários dos Diretores e membros do Conselho Fiscal e sua gestão pelo dito período, determinação do número e eleição dos membros do Conselho de Administração, eleição dos membros do Conselho Fiscal e designação de Auditor Externo para o exercício 2011. O Presidente continuou a manifestar que os acionistas controladores e Banco do Brasil S.A. comunicaram à Sociedade que estimam que a autorização da compra e venda de ações e mudança no controle da Sociedade em favor do Banco do Brasil, que tramita perante as autoridades argentinas de defesa da concorrência, será outorgada proximamente. Por essa razão, requereram do Conselho de Administração a convocação em breve de uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas para considerarem a designação das novas autoridades e alterações no Estatuto Social, que derivam da referida mudança de controle. A esse respeito, e sujeito à concretização da mudança de controle em favor de Banco do Brasil S.A. antes da data da referida Assembleia, deverá ser considerada a alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social, como segue:
• Artigo Quinto: atualização do capital social, de ARS 673.155.678 para ARS 719.264.737, segundo Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2007, que aprovou o aumento do capital social de até ARS 100.000.000; Ata da Diretoria de 23 de julho de 2007, e Ata de Subdelegado Nº 2, de 6 de julho de 2007, que resolveram a emissão de 75.000.000 ações novas classe “B”, representativas de aumento efetivo de capital social de
ARS 75.000.000, que serão oferecidas para subscrição na Oferta Pública Inicial; e Ata de Assembleia Geral Extraordinária, de 19 de julho de 2010, que aprovou a redução do capital social a ARS 719.264.737, mediante cancelamento de 28.890.941 ações classe “B”.
• Artigo Sexto: atualização da quantidade de ações classe "B", de 650.386.860 para 696.495.919.
• Artigo Nono: extensão do prazo de mandato dos diretores, de dois exercícios para três exercícios.
• Artigo Décimo Segundo: (i) nomeação de um Presidente e cinco Vice-presidentes dentro dos diretores nomeados pelos acionistas titulares de ações ordinárias classe "B"; e (ii) representação da sociedade de maneira conjunta pelo Presidente e um Vice-Presidente, ou por dois Vice-Presidentes designados pelo Conselho de Administração.
• Artigo Décimo Terceiro: (i) integração do Comitê Executivo, cuja organização continua sendo faculdade do Conselho de Administração, pelo Presidente e três Vice-presidentes, e incumbido das funções que o Conselho de Administração determinar; e (ii) eliminação da faculdade do Presidente e Vice-Presidentes de responder interrogatórios em ações judiciais e procedimentos arbitrais, ficando essa faculdade em mãos das pessoas que o Conselho de Administração designar.
• Artigo Décimo Oitavo: Eliminação da maioria equivalente a 60% das ações com direito a voto, em primeira e segunda convocação, para o caso de alteração do artigo Nono, no tocante ao número máximo de membros efetivos do Conselho de Administração.
Em seguida, o Presidente manifestou que, em vista do anterior, era conveniente convocar uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas da Sociedade para examinarem todas as matérias já mencionadas. Sem prejuízo disso, considerando o manifestado pelos acionistas controladores e pelo Banco do Brasil S.A., a eleição das novas autoridades e as alterações ao Estatuto Social, que derivam da compra e venda de ações e mudança de controle, ficam sujeitas à efetiva mudança de controle da Sociedade em favor do Banco do Brasil S.A., com suficiente antecipação a respeito da data da Assembleia.
Após exame e discussão das matérias, o Conselho de Administração resolveu por unanimidade convocar aos Acionistas da Sociedade a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, para o dia 27 de abril de 2011, às 16:00 horas, na sede social, Tte.
Gral. J. D. Perón 500 da Cidade Autônoma de Buenos Aires a fim de considerar a seguinte ordem do dia:
1) Nomeação de dois acionistas para assinarem a Ata;
2) Consideração da alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social;
3) Consideração da documentação estabelecida no art. 234, par. 1º da Lei 19.550 (Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório Anual e Destinação dos Resultados), relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010;
4) Consideração da destinação dos resultados no fim do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Distribuição de ARS 240.702 milhares em conceito de dividendo em dinheiro;
5) Consideração do acionar dos membros do Conselho de Administração; 6) Consideração das remunerações do Conselho de Administração, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, nos termos do art. 261 da Lei n.º 19.550 e Normas da Comissão Nacional de Valores, levando em conta o valor proposto para distribuição de dividendos; 7) Determinação do número e eleição dos membros do Conselho de Administração;
8) Consideração da gestão dos membros do Conselho Fiscal; 9) Honorários do Conselho Fiscal;
10) Eleição dos membros do Conselho Fiscal;
11) Nomeação do Auditor Externo da Sociedade para o exercício 2011; 12) Fixação do orçamento do Comitê de Auditoria – CNV;
13) Aprovação de novo texto consolidado do Estatuto Social; e
14) Providências para cumprir as resoluções adotadas pela Assembleia.
NOTAS: 1) Nos termos do disposto no artigo 238 da Lei 19.550, para poderem participar da Assembleia os acionistas deverão depositar comprovante da conta de ações escriturais, expedido para esse fim pela Caja de Valores S.A., e comprovante de identidade e personalidade jurídica, o que corresponder, na Rua Tte. Gral. Juan D. Perón, no. 500, 3° andar, Cidade Autônoma de Buenos Aires, para sua inscrição no Livro de Registro de Presença em Assembleia, até 17 horas do dia 19 de abril de 2011, das 10.00 às 17.00 horas. 2) Nos termos do disposto no artigo 223 e cc. da Resolução 7/2005 da I.G.J., e suas alterações, para poderem participar da Assembleia os acionistas que sejam sociedades constituídas no estrangeiro deverão dar cumprimento ao estabelecido na Lei n.º 19.550, artigo 123, ou artigo 118, parágrafo 3.º
3) Em conformidade com o disposto nas Regras da Comissão Argentina de Valores Mobiliários, os titulares das ações, na hora de comunicar sua presença e do efetivo comparecimento na Assembleia, deverão comprovar os seguintes dados a respeito dos titulares das ações e seu procurador, respectivamente: nome e sobrenome ou denominação social completa, tipo e número de documento de identidade ou dados de cadastro da pessoa jurídica, incluindo menção do cadastro de inscrição e jurisdição, domicílio e caráter do domicílio. As mesmas informações deverão ser prestadas pelo procurador que estiver presente na Assembleia em representação do titular das ações. 4) A consideração dos itens dois e treze da ordem do dia estará sujeita, conforme o manifestado pelos acionistas controladores e o Banco do Brasil S.A., a efetiva mudança de controle da Sociedade em favor do Banco do Brasil S.A. com antecipação suficiente a respeito da data da Assembleia e será tratado com caracter extraordinario.--- A seguir, o Presidente lembrou aos presentes que, segundo as regras vigorantes, o Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária que foi aprovado deverá ser publicado no Diário Oficial e em um jornal de ampla distribuição pelo prazo de 5 dias. A esse respeito, propôs que, além do Diário Oficial, o edital fosse publicado no Jornal "La Nación", e autorizar o Sr. Emilio Carlos Gonzalez Moreno para assinar os avisos de publicação. Após discussão, a proposta do Sr. Presidente foi aprovada por unanimidade de votos.--- A seguir, o Sr. Presidente comunicou que, para tornar mais fácil a votação dos acionistas na Assembleia, era conveniente conhecer a proposta da Diretoria para cada uma das matérias da Ordem do Dia sobre as que existe uma proposta. Além do mais, visto que os acionistas controladores e Banco do Brasil S.A. comunicaram à Sociedade sua intenção de voto a respeito dos itens constantes da ordem do dia, sujeito a efetivação na mudança de controle em favor do Banco do Brasil, com anterioridade à data da referida assembleia, é conveniente registrar essa intenção para fazê-la conhecer aos restantes acionistas. A intenção de voto dos acionistas controladores e do Banco do Brasil S.A. seria a seguinte:
1) Nomeação de dois acionistas para assinarem a Ata;
Que seja nomeado para assinar a Ata, pelas ações Classe "A", o representante da Província de Rio Negro, e pelas ações Classe "B", o representante do Banco do Brasil S.A.
2) Consideração da alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social;
Que seja aprovada a alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social, como segue:
o Artigo Quinto: atualização do capital social, de ARS 673.155.678 para ARS 719.264.737, segundo Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2007, que aprovou o aumento do capital social de até ARS 100.000.000; Ata
da Diretoria de 23 de julho de 2007, e Ata de Subdelegado n.º 2, de 6 de julho de 2007, que resolveram a emissão de 75.000.000 ações novas classe “B”, representativas de aumento efetivo de capital social de ARS 75.000.000, que serão oferecidas para subscrição na Oferta Pública Inicial; e Ata de Assembleia Geral Extraordinária, de 19 de julho de 2010, que aprovou a redução do capital social a ARS 719.264.737, mediante cancelamento de 28.890.941 ações classe “B”.
o Artigo Sexto: atualização da quantidade de ações classe "B", de 650.386.860 para 696.495.919.
o Artigo Nono: ampliação do prazo de mandato dos diretores, de dois exercícios para três exercícios.
o Artigo Décimo Segundo: (i) nomeação de um Presidente e cinco Vice-presidentes dentro dos diretores nomeados pelos acionistas titulares de ações ordinárias classe "B"; e (ii) representação da sociedade de maneira conjunta pelo Presidente e um Vice-Presidente, ou por dois Vice-Presidentes designados pelo Conselho de Administração.
o Artigo Décimo Terceiro: (i) integração do Comitê Executivo, cuja organização continua sendo faculdade do Conselho de Administração, pelo Presidente e três Vice-presidentes, e incumbido das funções que a Diretoria determinar; e (ii) eliminação da faculdade do Presidente e Vice-Presidentes de responder interrogatórios em ações judiciais e procedimentos arbitrais, ficando essa faculdade em mãos das pessoas que o Conselho de Administração designar.
o Artigo Décimo Oitavo: Eliminação da maioria equivalente a 60% das ações com direito a voto, em primeira e segunda convocação, para o caso de alteração do artigo Nono, no tocante ao número máximo de membros efetivos do Conselho de Administração.
3) Consideração da documentação estabelecida no art. 234, par. 1º da Lei 19.550 (Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório Anual e Destinação dos Resultados), relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010;
Que seja aprovada a documentação correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, como foi aprovada pelo Conselho de Administração da Sociedade.
4) Consideração da destinação dos resultados no fim do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Distribuição de ARS 240.702 milhares em conceito de dividendo em dinheiro;
Que seja aprovado o Projeto de Distribuição de Lucros proposto pelo Conselho de Administração e a declaração de dividendo em dinheiro no valor de ARS 0,3347 por ação, e que seja colocado à disposição dos Srs. Acionistas no prazo de trinta (30) dias corridos desde a data da Assembleia. 5) Consideração da gestão dos membros do Conselho de Administração;
Que sejam aprovados os atos realizados pelos membros do Conselho de Administração, desde a data de nomeação nos cargos até a data da Assembleia, ficando isentos de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, por considerar que seus atos foram realizados estritamente em cumprimento do Estatuto Social e da lei.
6) Consideração das remunerações do Conselho de Administração, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, nos termos do art. 261 da Lei n.º 19.550 e Normas da Comissão Nacional de Valores, levando em conta o valor proposto para distribuição de dividendos;
Que seja aprovada a proposta de pagamento de remunerações à Conselho de Administração pelo valor total de ARS 7.814 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010.
7) Determinação do número e eleição dos membros do Conselho de Administração; o Que sejam nove (9) os Diretores Titulares, considerando que oito (8) serão designados pela
o Que sejam nomeados novos Diretores Titulares, pela classe "B", para cobrir as oito vagas, os Srs. Jorge Guillermo Stuart Milne, Joāo Carlos de Nóbrega Pecego, Claudemir Andreo Alledo, Aldemir Bendine, Allan Simões Toledo, Alexandre Correa Abreu, Carlos González Taboada e Carlos Alberto Giovanelli, e como Diretores Substitutos os Srs. Valmir Pedro Rossi, Admilson Monteiro Garcia e Sandro Koller Marcondes, estes últimos ad referendum da autorização do BCRA.
o Que todos os Diretores Titulares e Substitutos eleitos na Assembleia desempenhem seus cargos até a Assembleia de Acionistas que considerar as Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013.
8) Consideração da gestão dos membros do Conselho Fiscal;
Que sejam aprovados os atos realizados pelos membros do Conselho Fiscal, desde a data de nomeação nos cargos até a data da Assembleia, ficando isentos de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, por considerar que seus atos foram realizados estritamente em cumprimento do Estatuto Social e da lei.
9) Honorários do Conselho Fiscal;
Que seja aprovada a remuneração dos membros do Conselho Fiscal no valor total de ARS 1.880 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010.
10) Eleição dos membros do Conselho Fiscal;
Que sejam nomeados novos membros titulares do Conselho Fiscal os Srs. Alberto Mario Tenaillón, María Lucía Denevi Artola e Cesar Iraola, e membros substitutos do Conselho Fiscal os Srs. María Cristina Tapia Sasot, Sergio Ravalli e Andrea Nora Rey.
11) Nomeação do Auditor Externo da Sociedade para o exercício 2011;
Que seja aprovada a proposta do Conselho de Administração para nomear Auditores Externos pelo exercício 2011 os sócios do Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados, empresa membro de Ernst & Young Global, Dr. Pablo Mario Moreno , como Auditora Titular, e Dr. Ernesto Mario San Gil, como Auditor Substituto.
12) Fixação do orçamento do Comitê de Auditoria - CNV;
Que seja aprovada a proposta do Comitê de Auditoria CNV de alocar ARS 150.000 para o orçamento anual correspondente ao exercício 2011 do Comitê.
13) Aprovação de novo texto consolidado do Estatuto Social;
Que seja aprovado o texto consolidado do Estatuto Social para a Sociedade contar com um único documento. Que seja aprovada a autorização o Conselho de Administração para realizar as alterações necessárias para adaptar o referido texto segundo as ressalvas que eventualmente pudesse realizar a Comissão Nacional de Valores, a Inspeção Geral de Justiça, o Banco Central da República Argentina ou outras autoridades ou órgãos competentes.
14) Diligências para cumprir as resoluções adotadas pela Assembleia.
Que os representantes legais da Sociedade sejam autorizados a passar escritura pública das resoluções adotadas na assembléia, e as seguintes pessoas, Emilio Merovich, Guillermo Fabio Pedró, Laura Eugenia Varela, Norberto Ricardo Corbalán, Laura Mercedes Cristina, María Patricia Miravé, Federico Daniel Musi, Matías Grinberg e Francisco José Lagger, sejam também autorizadas para que qualquer uma delas possa realizar todas as diligências necessárias para a aprovação e inscrição das resoluções adotadas nesta assembléia.
Após exame da matéria, considerando que a referida proposta de voto dos acionistas controladores y do Banco do Brasil S.A. é coincidente com a proposta do Conselho de Administração a respeito dos itens 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 e 14, e que o Conselho de Administração não elaborou proposta de voto respeito dos restantes itens na Ordem
do Dia, o Conselho de Administração resolveu por unanimidade aprovar e comunicar a mencionada proposta de voto dos acionistas controladores e do Banco do Brasil S.A., que é coincidente com a proposta do Conselho de Administração, exceto que o Conselho de Administração não elaborou proposta de voto a respeito dos itens 1, 2, 7, 10 e 13 e que a proposta de voto apresentada pelos acionistas controladores e o Banco do Brasil somente foi considerada.---
Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos às 18.15 horas.
Assinantes: Jorge G.Stuart Milne, Ricardo A.Stuart Milne, Emilio C.Gonzalez Moreno, Carlos A. Giovanelli, Marcos D. Croceri, María S. Sampayo
Emilio C.Gonzalez Moreno Vicepresidente 2°
