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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ INBRANDS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 21

DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 24

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 23

Balanço Patrimonial Passivo 16

Demonstração do Resultado Abrangente 20

Demonstração do Resultado 18

Pareceres e Declarações

Notas Explicativas 35

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 25

Demonstração do Valor Adicionado 26

Relatório da Administração 28

Balanço Patrimonial Passivo 4

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Resultado 6

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 14

DFs Individuais

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 12

Demonstração do Valor Adicionado 13

DFs Consolidadas

DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 11

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 10

(2)

Em Tesouraria Total 134.493.205 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 134.493.205

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades)

Último Exercício Social 31/12/2018

(3)

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 7.847 6.383 5.606

1.02.01.09.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 443 276 46.543

1.02.01.10.04 Outros Ativos Não Circulantes 5.394 3.930 3.153

1.02.01.10.03 Tributos Correntes a Recuperar 2.453 2.453 2.453

1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 29.498 23.755 67.516

1.02.01.09.02 Créditos com Controladas 27.831 22.709 19.437

1.02.01.09.01 Créditos com Coligadas 1.224 770 1.536

1.02.02 Investimentos 76.541 69.692 58.601

1.01.03 Contas a Receber 130.792 153.848 163.737

1.01.03.01 Clientes 130.792 153.848 163.737

1.01.04 Estoques 168.681 153.898 174.526

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 26.132 18.900 65.031

1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 17.550 6.426 14.766

1 Ativo Total 1.104.701 1.084.412 1.239.532

1.01 Ativo Circulante 410.017 391.749 454.098

1.01.06 Tributos a Recuperar 73.420 58.088 43.138

1.02 Ativo Não Circulante 694.684 692.663 785.434

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 54.895 36.564 87.888

1.02.01.07 Tributos Diferidos 17.550 6.426 14.766

1.01.08.03 Outros 9.657 5.635 4.991

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 73.420 58.088 43.138

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.335 1.380 2.675

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 9.657 5.635 4.991

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(4)

1.02.04.01.03 Ágio 217.947 217.947 233.202

1.02.04.01.02 Intangíveis 268.388 276.020 286.682

1.02.04.01 Intangíveis 486.335 493.967 519.884

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(5)

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 40.394 26.975 18.057

2.01.05 Outras Obrigações 65.779 52.163 48.624

2.01.05.02 Outros 25.385 25.188 30.567

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 40.394 26.975 18.057

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0 613 2.01.04.02.01 Debêntures 33.039 482.746 28.606 2.01.04.02 Debêntures 33.039 482.746 28.606 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0 5.689 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 30.485 32.548 36.045 2.01.02 Fornecedores 7.830 13.742 32.862 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 7.830 13.742 32.862

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 30.485 32.548 36.045

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 8.463 27.060 70.027

2 Passivo Total 1.104.701 1.084.412 1.239.532

2.01 Passivo Circulante 174.367 672.707 289.136

2.01.02.01.01 Foenecedores Nacionais 7.331 13.528 15.107

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 23.833 49.452 34.104

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 41.502 509.806 99.246

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 8.463 27.060 70.640

2.01.03.01.02 Obrigaçãoes Fiscais Federais 4.938 14.996 38.255

2.01.02.01.02 Obrigações Decorrentes de Compra e Mercadoria e Serviços 499 214 17.755

2.01.03 Obrigações Fiscais 28.771 64.448 72.359

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.938 14.996 38.255

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(6)

2.03 Patrimônio Líquido 372.929 360.704 447.868

2.03.01 Capital Social Realizado 442.949 392.949 390.689

2.03.02 Reservas de Capital 45.492 70.151 49.954

2.02.04.01.06 Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 4.566 3.832 3.494

2.02.04.02 Outras Provisões 28.554 25.049 22.095

2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 28.554 25.049 22.095

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 7.021

2.03.04.10 Reserva de Lucros 0 0 95.992

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -114.298 -102.396 -95.788

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 45.157 45.157 49.954

2.03.02.07 Plano de opções de compra de ações 335 24.994 0

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0 103.013

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.214 0 0

2.02.02.02 Outros 41.502 22.120 8.347

2.02.02.02.03 Contas a Pagar 50 524 785

2.02.02 Outras Obrigações 41.502 22.120 8.347

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.566 3.832 3.494

2.02.01.02.01 Debêntures 482.783 0 468.592

2.02.02.02.04 Parcelamento de Tributos 5.849 6.130 7.562

2.02.02.02.08 Dividendos e JCP a Papar 5.689 5.689 0

2.02.04 Provisões 33.120 28.881 25.589

2.02.02.02.07 Obrigações Fiscais Estaduais 12.852 0 0

2.02.02.02.05 Obrigações Trabalhistas 13.763 5.615 0

2.02.02.02.06 Obrigações Fiscais Federais 3.299 4.162 0

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(7)

3.06.02.02 Variação Cambial Líquida -1.559 -772 -2.904

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -58.688 -133.595 -133.004

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 32.788 44.171 37.216

3.06.02.01 Despesas Financeiras -77.957 -106.689 -143.687

3.06.01 Receitas Financeiras 8.766 15.096 19.139

3.06.01.01 Receitas Financeiras 8.766 15.096 19.139

3.06.02 Despesas Financeiras -79.516 -107.461 -146.591

3.08.02 Diferido 32.788 44.171 37.216

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -25.900 -89.424 -95.788

3.11 Lucro/Prejuízo do Período -25.900 -89.424 -95.788

3.03 Resultado Bruto 349.245 359.614 368.182

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -337.183 -400.844 -373.734

3.04.01 Despesas com Vendas -256.315 -279.177 -263.820

3.06 Resultado Financeiro -70.750 -92.365 -127.452

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 637.427 675.045 781.578

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -288.182 -315.431 -413.396

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -46.773 -37.614 -21.916

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.010 -670 -16.900

3.04.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.010 -670 -16.900

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 12.062 -41.230 -5.552

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -42.105 -83.383 -71.098

3.04.05.01 Depreciações e Amortizações -53.617 -55.714 -54.033

3.04.05.02 Outras Despesas Operacionais 11.512 -27.669 -17.065

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(8)

4.03 Resultado Abrangente do Período -27.114 -89.424 -95.788

4.02 Outros Resultados Abrangentes -1.214 0 0

4.01 Lucro Líquido do Período -25.900 -89.424 -95.788

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(9)

6.01.02.01 Contas a Receber 9.746 -12.804 -16.402

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -14.293 24.530 6.071

6.01.02.03 Impostos a Recuperar -15.332 -14.950 -6.741

6.01.02.02 Estoques -8.451 16.544 12.980

6.01.01.16 Provisão para perda no imobilizado"Impairment" 0 14.066 0

6.01.01.19 Baixa de parcelamento de tributos - consolidação dos débitos pela Receita Federal 0 0 -1.015

6.01.01.17 Ganho na Venda de Imobilizado 0 0 -3.697

6.01.02.04 Créditos Diversos 442 1.844 4.621

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 53.617 55.714 54.033

6.01.01.03 Provisão (Reversão) para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.278 22.371 -1.465

6.01.01.04 Provisão para Devolução de Venda -259 322 -23

6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social -58.688 -133.595 -133.004

6.01.01.15 Juros sobre Parcelamento de Impostos 526 562 1.073

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 21.459 82.120 27.100

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 35.752 57.590 21.029

6.01.01.06 Plano de Opção de Compra de Ações 0 0 10

6.01.01.11 Baixa do Ativo Imobilizado e Intangível 2.599 17.989 8.444

6.01.01.12 Juros Provisionados sobre Empréstimos e Financiamentos 45.650 74.997 91.399

6.01.01.13 Receita Financeira sobre Mútuo com Controladas -3.402 0 -8.475

6.01.01.10 Juros Provisionados sobre Contas a Pagar 39 72 1.746

6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -8.010 670 16.900

6.01.01.08 Provisão para Perda de Estoques -6.332 4.084 2.252

6.01.01.09 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 734 338 -7.149

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(10)

6.03.03 Pagamento na Aquisição de Controladas 0 0 -10.211

6.03.05 Juros pagos -30.430 -83.705 -69.791

6.03.02 Pagamento de Empréstimos -74.444 -91.982 -784.004

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 26.132 18.900 65.031

6.03.01 Captação de Empréstimos 72.927 39.180 769.290

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 7.232 -46.131 -27.700

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 18.900 65.031 92.731

6.03.08 Ganho recompra de debêntures 0 2.495 0

6.03.06 Aumento de capital na controladora 50.000 2.260 103.755

6.03.07 Captação de partes relacionadas 0 47.749 0

6.01.02.13 Pagamento de Parcelamento de Impostos -750 -2.022 -918

6.01.02.19 Operação decorrente de compra de mercadoria e serviços 285 -17.541 -25.292

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 18.053 -84.003 9.039

6.01.02.12 Adiantamento de Clientes 231 -136 -547

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -32.280 -44.248 -63.839

6.02.05 Recebimento na Venda de Imobilizado 0 0 3.697

6.02.14 Aumento de Capital em Controladas em Conjunto 0 -10.000 -7.500

6.02.01 Adições do Ativo Imobilizado -3.461 -7.165 -22.478

6.02.02 Adições do Ativo Intangível -28.819 -27.083 -37.558

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(11)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -1.214 -1.214

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -25.900 0 -25.900

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -25.900 -1.214 -27.114

5.06.04 Absorção do Prejuízo com Reserva de Capital 0 -24.659 0 16.275 0 -8.384

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -24.659 0 16.275 0 -8.384

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -1.214 -1.214

5.07 Saldos Finais 442.949 45.492 0 -114.298 -1.214 372.929

5.01 Saldos Iniciais 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704

5.04.08 Adoção Inicial CPC 48 / IFRS 9 ajuste a valor justo de cartões

0 0 0 -2.277 0 -2.277

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704

5.04.01 Aumentos de Capital 50.000 0 0 0 0 50.000

5.04 Transações de Capital com os Sócios 50.000 0 0 -2.277 0 47.723

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(12)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -89.424 0 -89.424

5.07 Saldos Finais 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -89.424 0 -89.424

5.06.04 Absorção do Prejuízo com Reserva Especial de Àgio 0 -4.797 0 4.797 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -4.797 0 4.797 0 0

5.01 Saldos Iniciais 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868

5.04.01 Aumentos de Capital 2.260 0 0 0 0 2.260

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.260 0 0 0 0 2.260

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(13)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -95.788 0 -95.788

5.04.08 Plano de Opções de Compra de Ações 0 10 0 0 0 10

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -95.788 0 -95.788

5.06.04 Absorção de Prejuízo com Reservas de Lucros 0 0 -78.019 78.019 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -78.019 78.019 0 0

5.07 Saldos Finais 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868

5.01 Saldos Iniciais 286.934 74.938 78.019 0 0 439.891

5.04.01 Aumentos de Capital 103.755 0 0 0 0 103.755

5.04 Transações de Capital com os Sócios 103.755 10 0 0 0 103.765

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 286.934 74.938 78.019 0 0 439.891

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(14)

7.08.01.01 Remuneração Direta 63.426 65.890 61.839

7.08.01.02 Benefícios 12.590 11.987 12.510

7.08.01.03 F.G.T.S. 10.204 10.483 10.702

7.08.01 Pessoal 86.220 88.360 85.051

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -25.900 -89.424 -95.788

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 346.256 320.839 398.391

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 346.256 320.839 398.391

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 165.501 176.586 228.678

7.08.03.01 Juros 68.379 93.774 127.414

7.08.03.02 Aluguéis 52.056 51.543 53.036

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -25.900 -89.424 -95.788

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 120.435 145.317 180.450

7.08.02.01 Federais 50.536 55.984 89.345

7.08.02.02 Estaduais 113.550 118.623 137.649

7.08.02.03 Municipais 1.415 1.979 1.684

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -422.564 -505.313 -593.810

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -288.182 -315.431 -413.396

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -37.422 -85.717 -71.330

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -9.278 -22.371 1.465

7.06.02 Receitas Financeiras 8.766 15.096 19.139

7.01 Receitas 805.661 867.440 1.043.995

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 814.939 889.811 1.042.530

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 329.480 306.413 396.152

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 16.776 14.426 2.239

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.010 -670 -16.900

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -53.617 -55.714 -54.033

7.02.04 Outros -96.960 -104.165 -109.084

7.03 Valor Adicionado Bruto 383.097 362.127 450.185

7.04 Retenções -53.617 -55.714 -54.033

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(15)

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 7.901 6.423 5.652

1.02.01.10.03 Outros Ativos Não Circulantes 5.448 3.970 3.199

1.02.01.10.04 Tributos Correntes a Recuperar 2.453 2.453 2.453

1.02.01.09.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.592 883 47.254

1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.809 0 6.878

1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 2.816 1.653 48.790

1.02.01.09.01 Créditos com Coligadas 1.224 770 1.536

1.02.02 Investimentos 38.526 40.748 34.956

1.02.02.01 Participações Societárias 38.526 40.748 34.956

1.01.03 Contas a Receber 131.072 154.061 163.869

1.01.03.01 Clientes 131.072 154.061 163.869

1.01.04 Estoques 190.727 175.521 206.192

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 26.157 19.263 65.827

1.02.01.07 Tributos Diferidos 8.809 0 6.878

1 Ativo Total 1.057.219 1.059.022 1.235.034

1.01 Ativo Circulante 435.707 423.372 499.186

1.01.08.03 Outros 2.709 3.101 3.707

1.02 Ativo Não Circulante 621.512 635.650 735.848

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 19.526 8.076 61.320

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 2.709 3.101 3.707

1.01.06 Tributos a Recuperar 83.607 69.893 55.153

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 83.607 69.893 55.153

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.435 1.533 4.438

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(16)

1.02.04.01.03 Ágio 217.947 217.947 233.202

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(17)

2.01.05 Outras Obrigações 27.205 27.128 33.333 2.01.04.02.01 Debêntures 33.039 482.746 28.606 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0 5.689 2.01.05.02 Outros 27.205 27.128 33.333 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 8.463 27.060 70.027 2.01.04.02 Debêntures 33.039 482.746 28.606 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0 613 2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 804 573 713 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 31.310 34.673 38.525 2.01.02 Fornecedores 19.877 25.450 42.637 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 19.877 25.450 42.637

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 31.310 34.673 38.525

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 8.463 27.060 70.640

2 Passivo Total 1.057.219 1.059.022 1.235.034

2.01 Passivo Circulante 151.218 665.374 304.374

2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 18.680 25.015 21.777

2.01.03.01.02 Obrigações Fiscais Federais 6.890 18.017 53.500

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 24.366 49.954 34.818

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 41.502 509.806 99.246

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 68 346 2.315

2.01.02.01.02 Obrigações Decorrentes de Compra e Mercadoria e Serviços 1.197 435 20.860

2.01.03 Obrigações Fiscais 31.324 68.317 90.633

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 6.958 18.363 55.815

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(18)

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 363.557 352.503 440.651

2.03.01 Capital Social Realizado 442.949 392.949 390.689

2.03.02 Reservas de Capital 45.492 70.151 49.954

2.02.04.01.06 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhista 4.641 3.888 3.622

2.02.04.02 Outras Provisões 385 0 0

2.02.04.02.04 Provisão Para Passivo a Descoberto 385 0 0

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 45.157 45.157 49.954

2.03.04.10 Reserva de Lucros 0 0 95.992

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -114.298 -102.396 -95.788

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.214 0 0

2.03.02.07 Plano de opções de compra de ações 335 24.994 0

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0 103.013

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 7.021

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -9.372 -8.201 -7.217

2.02.02.02.03 Contas a Pagar 50 524 785

2.02.02.02.04 Parcelamento de Tributos 13.984 15.025 17.010

2.02.02.02.05 Obrigações Trabalhistas 13.763 5.615 0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.641 3.888 3.622

2.02.02 Outras Obrigações 54.635 36.032 17.795

2.02.02.02 Outros 54.635 36.032 17.795

2.02.03 Tributos Diferidos 0 1.225 0

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 1.225 0

2.02.04 Provisões 5.026 3.888 3.622

2.02.02.02.06 Obrigações Fiscais Federais 8.297 9.179 0

2.02.02.02.07 Obrigações Fiscais Estaduais 12.852 0 0

2.02.02.02.08 Dividendos e JCP a Pagar 5.689 5.689 0

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2018

Penúltimo Exercício 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 31/12/2016

(19)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 31.679 41.546 36.818

3.08.01 Corrente -20 -2.861 -1.888

3.08.02 Diferido 31.699 44.407 38.706

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -58.750 -131.954 -133.453

3.06.02 Despesas Financeiras -86.501 -114.038 -155.075

3.06.02.01 Despesas Financeiras -85.098 -113.203 -151.720

3.06.02.02 Variação Cambial Líquida -1.403 -835 -3.355

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -27.071 -90.408 -96.635

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -27.071 -90.408 -96.635

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -433.661 -500.428 -495.148

3.04.01 Despesas com Vendas -288.303 -316.465 -320.691

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -104.634 -95.908 -97.276

3.03 Resultado Bruto 452.571 467.374 497.498

3.06.01 Receitas Financeiras 8.841 15.138 19.272

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 669.841 708.832 825.695

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -217.270 -241.458 -328.197

3.04.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.361 -4.208 -6.039

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 18.910 -33.054 2.350

3.06 Resultado Financeiro -77.660 -98.900 -135.803

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.361 -4.208 -6.039

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -38.363 -83.847 -71.142

3.04.05.01 Depreciações e Amortizações -53.787 -55.925 -54.252

3.04.05.02 Outras Despesas Operacionais 15.424 -27.922 -16.890

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(20)

3.99.02.01 ON -0,19257 -0,74637 -0,88977

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(21)

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -1.171 -984 -847

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -28.285 -90.408 -96.635

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -27.114 -89.424 -95.788

4.02 Outros Resultados Abrangentes -1.214 0 0

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -27.071 -90.408 -96.635

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(22)

6.01.02.01 Contas a Receber 9.509 -12.931 -15.746

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -26.018 14.633 13.178

6.01.02.03 Impostos a Recuperar -13.714 -14.740 -5.680

6.01.02.02 Estoques -5.456 23.169 17.068

6.01.01.16 Provisão para perda no imobilizado "impairment" 0 14.066 0

6.01.01.19 Baixa de parcelamento de tributos - consolidação dos débitos pela Receita Federal 0 0 -1.015

6.01.01.17 Ganho na Venda de Imobilizado 0 0 -3.697

6.01.02.10 Impostos a Recolher -10.412 28.014 58.578

6.01.02.09 Salários, Provisões e Contribuições Sociais 4.785 11.779 5.689

6.01.02.11 Contas a Pagar -814 -756 -16.149 6.01.02.06 Depósitos Judiciais -1.478 -771 1.043 6.01.02.04 Créditos Diversos 490 3.511 3.086 6.01.02.08 Fornecedores -6.335 3.238 -1.256 6.01.02.07 Partes Relacionadas -1.163 -612 5.224 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 53.787 55.925 54.252

6.01.01.03 Provisão (Reversão) para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.448 22.417 -1.416

6.01.01.04 Provisão (Reversão) para Devolução de Venda -259 322 -23

6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição social -58.750 -131.954 -133.453

6.01.01.15 Juros sobre Parcelamento de Impostos 1.224 1.247 2.207

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 21.121 81.687 26.992

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 47.139 67.054 13.814

6.01.01.06 Plano de Opção de Compra de Ações 0 0 10

6.01.01.11 Baixa do Ativo Imobilizado e Intangível 2.636 17.986 8.456

6.01.01.12 Juros Provisionados sobre Empréstimos e Financiamentos 45.650 74.997 91.399

6.01.01.13 Receita Financeira sobre Mútuo com Controladas 0 0 -5.648

6.01.01.10 Juros Provisionados sobre Contas a Pagar 39 72 1.746

6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.361 4.208 6.039

6.01.01.08 Provisão para Perda de Estoques -9.750 7.502 2.252

6.01.01.09 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 753 266 -7.295

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(23)

6.03.02 Pagamento de Empréstimos -74.444 -91.982 -784.004

6.03.03 Pagamento na Aquisição de Controladas 0 0 -10.211

6.03.01 Captação de Empréstimos 72.927 39.180 769.290

6.02.14 Aumento de Capital em Controladas 0 -10.000 -7.500

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 18.053 -84.003 9.039

6.03.05 Juros pagos -30.430 -83.705 -69.791

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.894 -46.564 -27.869

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 19.263 65.827 93.696

6.03.09 Ganho recompra de debêntures 0 2.495 0

6.03.06 Aumento de Capital na controladora 50.000 2.260 103.755

6.03.08 Captação de partes relacionadas 0 47.749 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 26.157 19.263 65.827

6.01.02.14 Operação decorrente de compra de mercadoria e serviços 762 -20.425 -35.713

6.01.02.16 Baixa de Parcelamento de Tributos 0 0 -2.066

6.01.02.13 Pagamento de Parcelamentos de Impostos -2.118 -3.185 0

6.02.05 Recebimento na Venda de Imobilizado 0 0 3.697

6.01.02.12 Adiantamento de Clientes 231 -138 -516

6.02.01 Adições do Ativo Imobilizado -3.461 -7.165 -22.539

6.02.02 Adições do Ativo Intangível -28.819 -27.083 -37.558

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -32.280 -44.248 -63.900

6.01.02.17 Dividendos Recebidos de Controladas 0 0 -384

6.01.02.18 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -305 -1.520 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(24)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -1.214 -1.214 0 -1.214

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -25.900 0 -25.900 -1.171 -27.071

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -25.900 -1.214 -27.114 -1.171 -28.285

5.06.04 Absorção do Prejuízo com Reserva de Capital

0 -24.659 0 16.275 0 -8.384 0 -8.384

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -24.659 0 16.275 0 -8.384 0 -8.384

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -1.214 -1.214 0 -1.214

5.07 Saldos Finais 442.949 45.492 0 -114.298 -1.214 372.929 -9.372 363.557

5.01 Saldos Iniciais 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704 -8.201 352.503

5.04.08 Adoção Inicial CPC 48 / IFRS 9 ajuste a valor justo de cartões

0 0 0 -2.277 0 -2.277 0 -2.277

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704 -8.201 352.503

5.04.01 Aumentos de Capital 50.000 0 0 0 0 50.000 0 50.000

5.04 Transações de Capital com os Sócios 50.000 0 0 -2.277 0 47.723 0 47.723

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(25)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -89.424 0 -89.424 -984 -90.408

5.07 Saldos Finais 392.949 70.151 0 -102.396 0 360.704 -8.201 352.503

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -89.424 0 -89.424 -984 -90.408

5.06.04 Absorção do Prejuízo com Reserva Especial de Àgio

0 -4.797 0 4.797 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -4.797 0 4.797 0 0 0 0

5.01 Saldos Iniciais 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868 -7.217 440.651

5.04.01 Aumentos de Capital 2.260 0 0 0 0 2.260 0 2.260

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.260 0 0 0 0 2.260 0 2.260

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868 -7.217 440.651

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(26)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -95.788 0 -95.788 -847 -96.635

5.04.08 Plano de Opções de Compra de Ações 0 10 0 0 0 10 0 10

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -95.788 0 -95.788 -847 -96.635

5.06.04 Absorção de Prejuízo com Reservas de Lucros

0 0 -78.019 78.019 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -78.019 78.019 0 0 0 0

5.07 Saldos Finais 390.689 74.948 0 -17.769 0 447.868 -7.217 440.651

5.01 Saldos Iniciais 286.934 74.938 78.019 0 0 439.891 -6.370 433.521

5.04.01 Aumentos de Capital 103.755 0 0 0 0 103.755 0 103.755

5.04 Transações de Capital com os Sócios 103.755 10 0 0 0 103.765 0 103.765

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 286.934 74.938 78.019 0 0 439.891 -6.370 433.521

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(27)

7.08.01.02 Benefícios 17.750 17.298 19.395

7.08.01.03 F.G.T.S. 12.503 13.106 13.954

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 144.870 153.518 198.605

7.08.01.01 Remuneração Direta 89.311 94.209 104.423

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 371.397 345.266 433.319

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 371.397 345.266 433.319

7.08.01 Pessoal 119.564 124.613 137.772

7.08.02.01 Federais 76.666 81.799 124.004

7.08.02.02 Estaduais 66.574 69.388 72.351

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -389.649 -480.721 -577.873

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -217.261 -241.458 -328.197

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -56.209 -107.244 -104.794

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -9.448 -22.417 1.416

7.06.02 Receitas Financeiras 8.841 15.138 19.272

7.01 Receitas 808.353 870.982 1.052.211

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 817.801 893.399 1.050.795

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 364.917 334.336 420.086

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 6.480 10.930 13.233

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.361 -4.208 -6.039

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -53.787 -55.925 -54.252

7.02.04 Outros -116.179 -132.019 -144.882

7.03 Valor Adicionado Bruto 418.704 390.261 474.338

7.04 Retenções -53.787 -55.925 -54.252

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(28)

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -1.171 -984 -847

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

01/01/2018 à 31/12/2018

Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017

Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

(29)

Relatório da Administração

2018

Recuperação da Margem Bruta em 1.6 p.p. e Margem liquida 8.7p.p.

São Paulo, 29 de Março de 2019 - A Inbrands S.A. (“Inbrands” ou “Companhia”), uma empresa brasileira consolidadora e operadora de marcas ícones de moda e “lifestyle”, anuncia hoje os resultados do 4º trimestre de 2018 (4T18). As informações da Companhia estão apresentadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). Todas as comparações referem-se ao mesmo período do ano anterior (4T17) e estão em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. Toda e qualquer informação não contábil ou derivada de números não contábeis, além das informações descritas como históricas comparáveis, não foram revisadas pelos auditores independentes.

 Crescimento da Margem Bruta 1.6 p.p no ano de 2018, em comparação ao mesmo período no ano anterior.

 Crescimento da Margem Liquida 8.7 p.p no ano de 2018, em comparação ao mesmo período de ano anterior.

Relações com Investidores Nelson Alvarenga Filho CEO

Luis Carlos Meloni

Diretor Financeiro e de RI Tel.: (11) 2186-9000 Email: ri@inbrands.com.br

(30)

Relatório da Administração

2018

Lucro Bruto

O lucro bruto do 4T18 totalizou R$ 131,1 milhões com margem bruta de 70,4% e melhoria de 2,9 p.p, no acumulado o lucro bruto totalizou R$452,6 milhões com a margem bruta de 67,6% e melhoria de 1.6 p.p. sobre o mesmo período do ano anterior. A melhoria se deu em função das ações de resgate de valor de nossas marcas e foco na rentabilidade de longo prazo.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas

Nossas despesas de vendas, gerais e administrativas caíram 4,7% no acumulado em comparação ao ano anterior.

EBITDA e Margem EBITDA

A Companhia, em seu gerenciamento do negócio, entende que os eventos abaixo devem ser desconsiderados para melhor refletir os resultados de suas operações:

Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa, a partir do 4T12, a fazer a reconciliação do EBITDA conforme referida Instrução. De acordo com o parágrafo 4º desta Instrução, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO, visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa nas atividades da Companhia, sendo que os ajustes efetuados não representam uma saída de caixa ou não são recorrentes e decorrem de transações pontuais realizadas pela Companhia:

(31)

Relatório da Administração

2018

Resultado Financeiro

O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 77,7 milhões ante R$ 98,9 milhões no mesmo período do ano anterior, com 21,5% de melhoria no acumulado do ano de 2018, em função da repactuação dos termos de liquidação das debentures ocorrida em 24 de setembro de 2018, acordados a extensão do prazo final para liquidação, a redução na taxa de remuneração da dívida e a troca de garantias.

Lucro / (Prejuízo) líquido

(32)

Relatório da Administração

2018

(33)

Relatório da Administração

2018

(34)

Relatório da Administração

2018

(35)

Relatório da Administração

2018

ESTRUTURA ACIONÁRIA

O capital social subscrito e realizado da Companhia era de R$ 442,9 milhões em 31 de dezembro de 2018, representado por 134.493.250 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

AUDITORES INDEPENDENTES

As demonstrações financeiras da Inbrands S.A., individuais e consolidadas, foram examinadas pela Deloitte Touche Tohmatsu (“DTT”). A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar ou prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Em atendimento à Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 381/03, declaramos que, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Deloitte não prestou quaisquer outros serviços que não relacionados à auditoria externa.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2018, autorizando a conclusão nesta data.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2018, emitido nesta data.

Aviso/Disclaimer

As declarações contidas neste comunicado relativas à perspectiva dos negócios da Companhia, projeções de resultados operacionais/financeiros, potencial de crescimento da Companhia e relativas às estimativas de mercado e macroeconômicas constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas crenças, intenções e expectativas da Administração em relação ao futuro da Companhia. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças do mercado, do desempenho econômico geral do Brasil, da indústria e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças.

(36)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

1. Contexto operacional

A Inbrands S.A. (“Companhia” ou “Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários - (“CVM”), sem, no entanto, transacionar suas ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia possui sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, tendo como principais acionistas o Fundo de Investimento em Participações Amazon (“FIP AMAZON”), administrado pela Bem DTVM Ltda. e gerido pela Vinci Gestão de Patrimônio Ltda., o Fundo de Investimento em Participações - PCP (“PCP”), administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci Partners”) e o Fundo de Investimento em Participações - Travessia (“FIP Travessia”), administrado pela Bem DTVM Ltda. e gerido pela Vinci Partners.

A Companhia possui como objetivo principal o comércio varejista e atacadista de artigos de vestuários e acessórios, podendo ainda participar como sócia ou acionista em outras companhias, controladas e controlada em conjunto, descritas na Nota Explicativa nº 2.4.

2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

2.1. Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), que compreendem as disposições da legislação societária brasileira previstas na Lei 6.404/76 com alterações da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, e os pronunciamentos contábeis, orientações e as interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC”) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidos pelo “Internacional Accounting Standards Board (IASB)”.

Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, as quais correspondem às utilizadas pela Companhia na sua gestão.

2.2. Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis (Nota Explicativa nº 3). O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

Continuidade operacional

A Administração avaliou a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e está convencida de que suas operações têm capacidade de geração de recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas demonstrações financeiras foram preparadas com base no pressuposto de continuidade.

(37)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação

2.2. Base de mensuração

--Continuação

A afirmação é baseada nas expectativas da Administração em relação ao futuro da Companhia, sendo consistentes com o seu plano de negócios. A Companhia prepara no início de cada exercício, planos de negócios anual e quinquenal, que compreendem os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia. Os planos são acompanhados durante o exercício pelos órgãos competentes, podendo sofrer alterações.

O Plano foi elaborado com base em premissas de crescimento de receita operacional bruta, o qual está alinhado com o esperado para o setor nos próximos anos, e está embasado, principalmente, no foco de todo corpo executivo e operacional para aumento da margem bruta.

Com o fortalecimento das marcas, ajustes de capital de giro objetivando a manutenção de estoques em baixos níveis e com coleções estrategicamente selecionadas para atender a demanda, programas de redução de perdas e controle das despesas e também a renegociação da dívida com debenturistas ocorrido em 2018, a Administração está segura que retomará a adequados níveis de lucratividade.

2.3. Autorização para emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de março de 2019 foi autorizada a conclusão e divulgação das presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Companhia, as quais contemplam os eventos subsequentes ocorridos após 31 de dezembro de 2018 até a referida data.

2.4. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades.

As demonstrações financeiras das controladas e da controlada em conjunto são ajustadas, quando aplicável, para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia.

As empresas que compõem as demonstrações financeiras consolidadas são representadas pela Companhia e por suas controladas e controlada em conjunto, com as seguintes participações societárias:

Participação societária - %

31/12/2018 31/12/2017 Direta Indireta Direta Indireta

Inbrands Indústria 100 - 100 -

Luminosidade 75 - 75 -

Lumi 5 - 73 - 73

(38)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação

2.5. Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia, representando o principal ambiente econômico no qual as empresas atuam. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

2.6. Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data de encerramento de cada período de relatório. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultante da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período.

2.7. Segregação entre circulante e não circulante

Com exceção dos impostos diferidos, a Companhia efetuou a segregação de itens patrimoniais entre circulante, quando se espera que sejam realizados em até 12 meses após a data das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e não circulante, quando se espera que sejam realizados após esses 12 meses.

2.8. Demonstração do resultado abrangente

Foi considerado no patrimônio líquido transações referentes ao valor justo dos recebíveis de cartão de crédito, que ocasionaram ajustes nas demonstrações dos resultados abrangentes.

2.9. Demonstração do valor adicionado

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e como informação suplementar às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, pois nãoé uma demonstração requerida pelo IFRS.

2.10. Sazonalidade das transações da Companhia

Considerando o setor que a Companhia e empresas controladas estão inseridas, a natureza de suas transações é altamente impactada pela sazonalidade. Essa sazonalidade atinge níveis mais elevados nos lançamentos de coleções, promoções e datas comemorativas, sendo que os maiores faturamentos antecedem os meses de maio, agosto e novembro, apresentando maior nível sazonal no último trimestre impactado especialmente pelo Natal. Os principais saldos afetados são receitas com vendas, contas a receber, impostos sobre vendas, custos, estoques e fornecedores.

(39)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

3. Sumário das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis, descritas a seguir, foram aplicadas de forma consistente para todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e de suas controladas e controlada em conjunto:

a) Investimentos i) Controladas

A Companhia possui investimentos em controladas avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O lucro não realizado decorrente das operações de compra de produtos com a Inbrands Indústria é eliminado no cálculo de equivalência patrimonial e no momento de consolidação. Uma controlada é uma empresa sobre a qual a Companhia possui controle, definido como o poder de governar suas políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas demonstrações financeiras individuais, as mudanças nas participações da Companhia em controladas que não resultem em perda do controle são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis das participações da Companhia e de não controladores são ajustados para refletir mudanças nas respectivas participações nas controladas. A diferença entre o valor com base no qual as participações de não controladores são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos acionistas da Companhia. ii) Negócio em conjunto (“joint venture”)

Uma “joint venture” é um acordo contratual por meio do qual a Companhia e outras partes exercem uma atividade econômica sujeita a controle conjunto, situação em que as decisões sobre políticas financeiras e operacionais estratégicas relacionadas às atividades da “joint venture” requerem a aprovação de todas as partes que compartilham o controle. Por se tratar de uma “joint venture”, a Companhia registra sua participação pelo método de equivalência patrimonial.

b) Reconhecimento de receita

O CPC 47 / IFRS 15 – Receita de Contratos de Clientes, passou a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2018 apresentando uma nova abordagem para o reconhecimento das receitas provenientes das operações com clientes. A norma estabelece um modelo que busca evidenciar se os critérios para a contabilização foram ou não atendidos. São definidos pela norma as seguintes etapas:

i) A identificação do contrato com o cliente; ii) A identificação das obrigações de desempenho; iii) A determinação do preço da transação;

iv) A alocação do preço da transação; e

v) O reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho. Avaliando os aspectos acima descritos, as receitas deverão ser registradas pelo valor que reflete a expectativa que a Companhia espera ter direito no momento em que concluir a transferência de controle bens ou serviços e satisfazer todas as obrigações performance previstas nos contratos junto

(40)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação

b) Reconhecimento de receita--Continuação

As receitas de vendas de mercadorias e os correspondentes custos são registrados, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais, bem como das eliminações de receitas entre partes relacionadas e do ajuste a valor presente.

As receitas com prestação de serviços possuem a seguinte origem:

Consultoria e licenciamento: valores relacionados à consultoria de moda e ao licenciamento de marca, faturados mensalmente e de acordo com os contratos estabelecidos.

Patrocínio para eventos: os valores para patrocínio para eventos são determinados contratualmente e reconhecidos ao resultado à medida que o evento a que se referem é realizado.

Acordo de exclusividade: os valores por acordo de exclusividade são determinados com base no valor de venda de produtos aos franqueados e multimarcas e são reconhecidos de acordo com os termos de cada contrato.

Royalties: são determinados com base em percentuais fixos estabelecidos em contrato e calculados sobre o respectivo volume vendido mensalmente a cada um dos franqueados.

c) Imposto de renda e contribuição social

A despesa com Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

Impostos correntes

A provisão para IRPJ e CSLL da Companhia e de suas controladas e controlada em conjunto está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão é calculada individualmente por empresa com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. Na Companhia e em suas controladas e controlada em conjunto, a provisão para IRPJ foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A provisão para CSLL foi constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável.

Impostos diferidos

O IRPJ e a CSLL diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no fim de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável e sobre o saldo de prejuízos fiscais e base negativa, quando aplicável.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

As apresentações dos valores de impostos diferidos ativos e passivos são efetuadas pelo valor líquido, por entidade legal, sempre que aplicável.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação

d) Dividendos

A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração da Companhia e de suas controladas que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante na rubrica “Dividendos a pagar”, por ser considerada uma obrigação legal prevista no Estatuto Social da Companhia. Entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o exercício contábil a que se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações financeiras, é registrada na rubrica “Dividendos adicionais propostos”, no patrimônio líquido.

e) Imobilizado

Registrado ao valor de custo de aquisição ou construção, deduzido de depreciação e, quando aplicável, perda por redução ao valor de recuperação. Esse custo inclui os custos de empréstimos e financiamentos da Companhia, aplicados para projetos para abertura de lojas e construção de longo prazo, se os critérios de reconhecimento forem atendidos. A depreciação inicia-se quando da abertura da loja e do início de sua utilização. Os terrenos não sofrem depreciação.

A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, conforme taxas demonstradas na Nota Explicativa nº 13. A vida útil estimada e os métodos de depreciação são revisados no fim do exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida. Os ganhos sobre investimentos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos elegíveis para capitalização.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado pela diferença entre os valores recebidos na venda, deduzidos os custos com a venda, e o valor contábil do ativo.

Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada. Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios ou pelo prazo do contrato de arrendamento, caso este seja inferior a vida útil.

f) Intangível

Os ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e, quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável. Esse custo inclui os custos de empréstimos da Companhia, aplicados para projetos de desenvolvimento de coleção e desenvolvimento de software, se os critérios de reconhecimento forem atendidos. A amortização é reconhecida com base na vida útil estimada dos ativos, conforme taxas demonstradas

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação

f) Intangível--Continuação

Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável.

O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição, como excesso de contraprestação transferida. Quando são identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida. Os ganhos sobre investimentos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos elegíveis para capitalização.

Os direitos de uso de infraestrutura são pagos pela Companhia quando da assinatura dos contratos de aluguel e são amortizados linearmente pelo prazo do respectivo contrato de locação.

Os recursos com desenvolvimento de coleções e software são ativos qualificáveis à capitalização de juros e são registrados como ativo intangível, quando a Companhia define o conceito técnico da sua coleção e incorre nos custos de desenvolvimento dos seus projetos, respectivamente. Os desenvolvimentos de coleções são amortizados pelo período de 24 meses, de acordo com o prazo de comercialização das coleções, sendo 70% nos primeiros seis meses e 30% no período remanescente de 18 meses. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim do exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. g) Redução ao valor recuperável

i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado ou por meio do resultado abrangente é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda terá um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que possam ser estimados de maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor pode incluir: o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor; a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações; indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência; ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

(Em milhares de reais)

3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação

g) Redução ao valor recuperável--Continuação ii) Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e de suas controladas, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo exceder o seu valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes aplicando-se uma taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo.

h)

Ativos e passivos financeiros não derivativos

i) Reconhecimento e mensuração ativo financeiro não derivativo

Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente e mensurados de acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias: (i) custo amortizado; (ii) valor justo por meio de outros resultados abrangentes e (iii) valor justo por meio do resultado.

A Companhia classifica os ativos financeiros de acordo com a norma CPC 48 / IFRS 9 através da avaliação do modelo de negócio no qual o ativo financeiro é gerenciado e suas características de fluxos de caixa contratuais.

Os empréstimos, recebíveis e depósitos são reconhecidos incialmente na data em que foram originados.

Todos os outros ativos financeiros, inclusive os ativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado são reconhecidos incialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A baixa de um ativo financeiro ocorre quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.

A Companhia avalia mensalmente as estimativas de perdas pela não realização de ativos financeiros. Uma estimativa de perda é reconhecida no resultado do exercício quando há evidências objetivas que não será possível receber todos os montantes a vencer ou vencidos.

Os ativos financeiros estão classificados da seguinte forma:

Custo amortizado: Caixa e equivalente de caixa e contas a receber (exceto Administradoras de Cartão de Crédito).

Referências

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