INSPIRA, INCLUI E TRANSFORMA
AGENDA POSITIVA
DE GOVERNANÇA
A INFLUÊNCIA DOS LÍDERES
De que forma os líderes empresariais devem fazer frente
às rápidas transformações, com foco em uma sociedade
mais justa e no respeito ao meio ambiente? O IBGC -
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - junto com
outras entidades e especialistas - indicam os pilares dessa
mudança e propõem uma série de medidas práticas.
por
DANIELA ROCHA
Os fatores ESG não são algo novo, são abordados há décadas, mas o que mudou na conjuntura atual é que a percepção sobre a sua importância e as pressões para medidas efeti-vas têm aumentado de forma signifi cativa. A sociedade demanda - com mais urgência - que as empresas assumam corresponsabilidade para solucionar os principais desafi os que limitam a prosperidade, geram desigualdade social e prejudicam o planeta.
Mais do que nunca as questões ESG - cuja sigla signifi ca En-vironmental, Social and Governance ou, em português, Am-biental, Social e Governança - estão sob os holofotes. Alguns eventos foram responsáveis por colocar essa pauta em evidên-cia. Em 2019, a organização Business Roundtable, que reúne CEOs de 181 das maiores companhias dos Estados Unidos, que juntas empregam mais de 15 milhões de pessoas e contam com um faturamento anual acima de US$ 7 trilhões, comuni-caram a mudança de propósito corporativo do grupo, na ver-dade, uma ruptura com a política adotada há mais de 20 anos, que colocava a maximização dos lucros dos acionistas como prioridade. Assim, a nova diretriz é que as empresas passem a se comprometer também com seus colaboradores, clientes, fornecedores e demais comunidades envolvidas.
No ano passado, Larry Fink, CEO da BlackRock, a maior gestora do mundo, que conta com US$ 7,8 trilhões em
ativos sob gestão, escreveu uma carta ressaltando a im- LARRY FINK, BlackRock
portância das empresas considerarem os princípios ESG em seus negócios e colocando a sustentabilidade como padrão para os investimentos.
HENRIQUE LUZ, IBGC
A BlackRock logo partiu para a prática, promovendo várias alterações nas estratégias de seus fundos oferecidos no mer-cado, seguindo esse critério.
Também em 2020, no Fórum Econômico Mundial (World
Economic Forum - WEF), chegou-se à conclusão de que os cinco
principais riscos com probabilidade de ocorrência até 2030 são de natureza ambiental, destacando a importância da gestão de riscos pelas corporações. E, agora no início do ano, o WEF divulgou um relatório dos principais riscos globais, baseado em uma ampla pesquisa, confirmando a alta chance desses riscos ambientais – que lideram por probabilidade e por im-pacto, além de mencionar as intercorrências da pandemia da Covid-19, como aumento da disparidade social e fragilização da economia ainda nos próximos três a cinco anos.
Diante desse cenário, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), ao completar 25 anos como influencia-dor de boas práticas e melhores processos para a adminis-tração das empresas no país – reconhecido por difundir a transparência, equidade, prestação de contas e responsabili-dade corporativa, lançou a Agenda Positiva de Governança, aprofundando os aspectos ESG.
Sempre trabalhamos
proativamente e constatamos que
deveríamos organizar e colocar
em único documento os conceitos
fundamentais e diversas medidas,
de natureza prática para que os
líderes empresariais não fiquem só
na teoria e contribuam mais para
uma sociedade mais justa.
Conforme Henrique Luz, presidente do Conselho do IBGC, os seis pilares, listados a seguir, podem ser adotados por to-dos os tipos de organizações, de qualquer porte ou setor:
1) ÉTICA E INTEGRIDADE: é um imperativo moral – e um fator decisivo para a continuidade dos negócios – que os lí-deres das organizações promovam uma cultura de integri-dade, em que as pessoas pratiquem a confiança, o respeito, a empatia e a solidariedade.
2) DIVERSIDADE E INCLUSÃO: uma cultura corporativa baseada na diversidade e inclusão, além de assegurar um valor humano fundamental – o respeito à diversidade –, é fonte permanente de criatividade e longevidade. Os líderes devem agir com urgência e comprometer-se a assegurar tra-tamento justo e oportunidades iguais para todos, sobretudo na promoção de equidade de gênero e raça.
3) AMBIENTAL E SOCIAL: a atuação dos líderes na gestão dos impactos ambientais e sociais deve ir além da agenda institucional. É fundamental integrar essas questões ao mo-delo de negócio e promover a articulação da organização com os diversos setores da sociedade.
4) INOVAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO: a inovação deve ser a base de uma visão de futuro que objetiva o desenvolvimen-to sustentado da organização. Os líderes devem desenvolvimen-tomar deci-sões coerentes com o propósito e a estratégia do negócio, gerenciar os riscos do processo e ter disciplina para colher os resultados das ações no tempo certo e gerar valor para todas as partes interessadas.
5) TRANSPARÊNCIA E PRESTAÇÃO DE CONTAS: os lí-deres devem promover a transparência e prestar contas de sua atuação a partir de um diálogo aberto com as diferentes partes interessadas, identificando seus interesses e expecta-tivas, a fim de obter mais confiança e melhores resultados.
6) CONSELHOS DO FUTURO: para que atuem como agen-tes de transformação e catalisadores da adaptabilidade e da agilidade das organizações, os conselhos devem ser compos-tos com maior foco em diversidade e competências socio-emocionais. Disposição para questionar, ouvir ativamente, respeitar outras visões, ousar, desaprender e reaprender são condições essenciais para explorar novas formas de gerar va-lor e viabilizar as transformações necessárias.
“Sempre trabalhamos proativamente e constatamos que de-veríamos organizar e colocar em único documento os con-ceitos fundamentais e diversas medidas, listadas a seguir, de natureza prática para que os líderes empresariais não fiquem só na teoria e contribuam mais para uma sociedade mais justa”, explica Luz.
15 MEDIDAS PARA UMA GOVERNANÇA QUE INSPIRA, INCLUI E TRANSFORMA
1. Garantir com atitudes e medidas de conscientização que líderes e colaboradores fundamentem suas decisões na identidade da organização (propósito, missão, visão, valores e princípios) e compreendam como seus comportamentos diários impactam a organização e a sociedade.
2. Integrar os seis pilares da Agenda Positiva de Governança (ética e integridade; diversidade e
inclusão; ambiental e social; inovação e transformação; transparência e prestação de contas; e conselhos do futuro) ao propósito, à cultura organizacional e aos modelos de negócio e de geração de valor.
3. Zelar para que os relacionamentos da organização com seus colaboradores, clientes, fornecedores, sócios e demais partes interessadas sejam baseados nos mais sólidos princípios de integridade, principalmente
naqueles relacionamentos entre o público e o privado. 4. Identificar e divulgar ao mercado indicadores e a
justificativa econômica (business case) para a adoção de práticas ligadas às questões ambientais, sociais e de governança corporativa.
5. Contribuir para a elaboração de leis, regulações, políticas públicas e padrões que estimulem as organizações a adotar melhores práticas em relação a questões sociais, ambientais e de governança corporativa.
6. Estimular o mercado e o consumo de produtos e serviços sustentáveis por meio de investimento em inovação, pesquisa e desenvolvimento.
7. Promover abertura a novos modelos de decisão baseados na experimentação, adotando instrumentos que permitam maior tomada de riscos na inovação. 8. Fortalecer o esforço de inovação por meio de parcerias
com centros de estudos e academia e do fomento ao empreendedorismo e ao ecossistema de startups. 9. Capacitar pessoas para que a organização se desenvolva
em um novo contexto de negócios: mais íntegro, transparente, sustentável, diverso e inovador.
10. Adotar os princípios básicos da governança corporativa nas atividades que devem nortear a gestão e o diálogo da organização com as partes interessadas.
11. Evidenciar a forma como a organização gera valor ao longo do tempo, por meio da divulgação de informações integradas de natureza econômico-financeira, social, ambiental e de governança corporativa com igual nível de qualidade e confiabilidade.
12. Garantir que as informações divulgadas sejam comunicadas, tanto para o público interno quanto para o externo, de forma completa, clara e concisa, considerando a percepção das partes interessadas sobre os impactos causados pela organização.
13. Implantar processos seletivos e programas de incentivo que reconheçam e desenvolvam líderes empáticos – que demonstrem capacidade de escuta ativa, vontade de servir, liderança horizontal, colaboração e abertura ao dissenso.
14. Criar um ambiente de confiança e segurança psicológica para que as pessoas possam divergir entre si, reportar erros e irregularidades, manifestar dúvidas e preocupações e oferecer suas contribuições abertamente.
15. Constituir um programa de diversidade e inclusão com alocação de recursos financeiros e pessoas dedicadas a pôr em prática um plano com ações intencionais para ampliar a diversidade e fomentar a cultura inclusiva na organização, bem como no conselho de administração. De acordo com Henrique Luz, a elaboração da Agenda Posi-tiva de Governança envolveu mais de 50 pessoas entre es-pecialistas em governança e sustentabilidade, acadêmicos, agentes do mercado e representantes diversas entidades, entre elas, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Associação Brasileira de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), Instituto Brasileiro de Relações com In-vestidores (IBRI), Instituto Capitalismo Consciente Brasil e o Instituto Ethos.
O entendimento é que os conselheiros de administração e os gestores executivos têm o papel de fortalecerem a cultura das empresas com base em princípios éticos e sustentáveis. A transição do capitalismo de shareholders para o capitalismo de stakeholders está acontecendo. Nesse sentido, está mudan-do também o patamar de consciência mudan-do que significa ser lí-der de uma companhia e das suas responsabilidades, avalia
Ricardo Young, presidente do Conselho do Instituto Ethos.
“Participei de inúmeros conselhos de empresas e algum tem-po atrás, tem-por exemplo, quando eu abordava ética e integrida-de, havia constrangimento, diziam que ali não era o lugar para falar desse tipo de pauta e que era preciso concentrar a agenda nos projetos e nos resultados. O que aconteceu é que a complexidade do nosso tempo passou a exigir uma outra qualidade de liderança empresarial com uma visão sistêmica, incorporando e sustentando os valores ESG“, diz.
Young afirma que nos últimos anos, os escândalos de cor-rupção envolvendo grandes companhias como a Petrobras e Odebrecht, alvos da Operação Lava-Jato, geraram clima de desconfiança, prejudicaram o ambiente de negócios e
Participei de inúmeros conselhos
de empresas e algum tempo
atrás, por exemplo, quando eu
abordava ética e integridade, havia
constrangimento, diziam que ali
não era o lugar para falar desse
tipo de pauta e que era preciso
concentrar a agenda nos projetos
e nos resultados.
levaram a muitas discussões sobre a necessidade de uma legislação mais forte e punitiva para acabar com o crime. “As leis são ferramentas importantes, mas na verdade, ficou claro que é a cultura da organização que dá sustentação e fundamentação tanto à estratégia ESG quanto ao complian-ce para que não haja corrupção. É essencial que os gestores disseminem com clareza os valores da organização para que os colaboradores e comunidades envolvidas entendam como agir diante dos dilemas éticos e desafios que surgem a todo momento. Ilustrando com uma situação, se houver um in-cêndio em uma sala de cinema, todas as pessoas que estão lá se unem imediatamente em torno do mesmos objetivo que é sair do local e combater o fogo, apesar das suas dife-renças. Da mesma forma, em uma empresa, os funcionários e demais stakeholders devem se mobilizar em torno de um objetivo e valores comuns e verdadeiros – que eles enten-dem e acreditam - não meramente protocolares”, comenta o presidente do Conselho do Instituto Ethos.
“O termo deveria ser GSE, com Governança em primeiro lugar, por conta da necessidade de uma estruturação de empresas humanizadas, que têm propósitos e líderes cons-cientes”, defende Hugo Bethlem, presidente do conselho do Instituto Capitalismo Consciente no Brasil.
Estudos mostram que companhias que têm propósito, que são as causas pelas quais elas existem, muito mais do que simplesmente gerar lucros, conseguem manter alta reputa-ção, aumentar a fidelidade dos clientes e ter resultados con-sistentes ao longo do tempo. De acordo com Bethlem, essas empresas conquistam o share of heart, ou seja, criam um laço afetivo com o consumidor e despertam o respeito e admira-ção por outras partes envolvidas.
Aqui no Brasil, o Instituto Capitalismo Consciente liderou uma pesquisa chamada “Empresas Humanizadas”, ao longo de 2018 e 2019, revelando as vantagens competitivas e a per-formance positiva das companhias humanizadas. O estudo envolveu 1.115 empresas de todos os tamanhos e segmentos, sendo que 22 participaram de todas as etapas, entre elas, a Natura, Boticário, Reserva, Klabin, Hospital Israelita Albert Einstein e Jacto.
Esse levantamento mostra que retorno sobre o patrimônio (ROE) das empresas humanizadas foi 6 vezes maior do que a média das 500 maiores companhias do país em um perí-odo de 20 anos. As empresas com propósito têm um nível de satisfação dos colaboradores 225% superior do que a mé-dia das 500 maiores companhias e um índice de satisfação de clientes (NPS) 248% superior. O estudo resultou no livro
HUGO BETHLEM, Capitalismo Consciente
O termo deveria ser
GSE, com Governança
em primeiro lugar, por
conta da necessidade
de uma estruturação de
empresas humanizadas,
que têm propósitos e
líderes conscientes.
“Empreendedorismo Consciente: Como Melhorar o Mundo e Ganhar Dinheiro”, lançado no ano passado. Agora, outro levantamento está em andamento, com um número maior de companhias interessadas.
AGORA VAI? MOTIVOS NÃO FALTAM E HÁ PRESSÕES POR TODOS OS LADOS
Na visão de Fabio Alperowitch, sócio-fundador e gestor de portfólio da Fama Investimentos, muitas empresas ainda não acordaram e acham equivocadamente que ESG é uma pauta de conformidade. Desse modo, essas companhias acreditam que precisam ser responsáveis ambientalmente para não tomarem multas e serem responsáveis socialmen-te para não se tornarem alvos de processos trabalhistas, o que é básico a ser feito, enquanto ESG diz respeito à criação de valor. Então, segundo ele, uma empresa que não defen-de a diversidadefen-de e inclusão e que não seja expressamente anti-racista e anti-homofóbica, terá dificuldade para atrair e reter talentos. As companhias que não se preocupam com questões ambientais, serão cada vez mais rejeitadas pelos consumidores, e as empresas pouco diversas dificilmente tomarão as melhores decisões. “Não é como um interruptor que liga e desliga, que só porque o ESG não está na agenda
da empresa que ela irá quebrar amanhã, mas ao longo do tempo, as coisas tendem a piorar para ela”, destaca.
Hugo Bethlem, do Instituto Capitalismo Consciente, ressalta que existe uma forte pressão dos consumidores e dos cola-boradores Millennials e, principalmente, da Geração Z, que valorizam mais o respeito ao meio ambiente e a diversidade do que as gerações anteriores. “A nova geração mais enga-jada, quer ter orgulho das empresas onde trabalham”, diz. Segundo Henrique Luz, do IBGC, há um movimento cres-cente de empresas aderindo aos pilares ESG. Contudo, ainda existe um universo considerável de companhias que ainda não se mobilizaram ou onde vigora o descolamento entre o discurso e a prática, isto é, nos relatórios e comunicações aparecem muitas coisas que não são lastreadas em ações. “A distância entre o discurso e a prática não pode ser um abismo. Infelizmente, muitas empresas vão entrar fazendo greenwashing, mas certamente a sociedade e os investido-res vão depurar isso ao longo do tempo”, avalia.
Conforme ele, aos poucos, ganha força o ativismo dos inves-tidores institucionais, seguindo as iniciativas da BlackRock
Não é como um interruptor
que liga e desliga, que só
porque o ESG não está na
agenda da empresa que ela
irá quebrar amanhã, mas
ao longo do tempo, as coisas
tendem a piorar para ela.
e de outras grandes gestoras, que estão demandando aos conselhos e CEOs das empresas onde aportam recursos uma gestão mais efetiva dos impactos ambientais e sociais. Para Fabio Coelho, presidente da Associação de Investido-res no Mercado de Capitais (Amec), os agentes não têm agido de forma homogênea, são muito diferentes entre si. Anali-sando a indústria de gestão de recursos no Brasil, há casas tradicionais que estão sendo desafiadas por modelos de ne-gócios mais dinâmicos de assets independentes, há gestoras com cultura estrangeira e aquelas com cultura de bancos. “Não temos ainda um padrão sobre aplicação do ESG, mas as casas mais sofisticadas nessa pauta têm adotado práticas de engajamento com as empresas investidas, exercido o voto nas assembleias e feito manifestações públicas de cobrança de práticas de negócios alinhados aos valores”, afirma. Na visão de Fabio Alperowitch, o ativismo dos acionistas é inci-piente e aborda ESG de forma reducionista. “O ativismo, quan-do existe, diz respeito principalmente à redução da emissão de CO2 e existe também pressão pela equidade de gênero, como se tudo se resumisse a isso. Porém, as questões ambientais e sociais são muito mais amplas e complexas”, afirma.
FABIO COELHO, AMEC
Não temos ainda um padrão sobre
aplicação do ESG, mas as casas
mais sofisticadas nessa pauta têm
adotado práticas de engajamento
com as empresas investidas,
exercido o voto nas assembleias
e feito manifestações públicas de
cobrança de práticas de negócios
alinhados aos valores.
Mas a mudança é inevitável. Na avaliação de Flávia
Mouta, diretora de Emissores da B3, como as questões
ESG se comprovam relevantes tanto para imagem e re-putação das organizações quanto para seus resultados, os investidores estão ficando mais atentos. Ela comen-ta, por exemplo, que a ausência de determinados com-promissos ambientais e sociais podem, em última ins-tância, interferir em acordos comerciais, prejudicando exportações e importações. “Tendo em vista esse tipo de impacto, investidores institucionais, dado o seu de-ver fiduciário, estão cada vez mais exigentes e criterio-sos em relação a esses compromiscriterio-sos de transparência e avanços em boas práticas ESG. Mas vale ressaltar que esse comportamento também começa a ser observado em outras classes de investidores, como os de varejo”, diz.
Sonia Consiglio Favaretto, especialista em
sustenta-bilidade, conselheira de administração e SDG Pioneer pelo Pacto Global das Nações Unidas, diz que a pande-mia da Covid-19 é mais um fator que colocou a susten-tabilidade na linha de frente das empresas, desafiando os CEOs e conselhos.
FLÁVIA MOUTA, B3
Investidores institucionais,
dado o seu dever fiduciário,
estão cada vez mais exigentes
e criteriosos em relação
a esses compromissos de
transparência e avanços
em boas práticas ESG. Mas
vale ressaltar que esse
comportamento também
começa a ser observado em
outras classes de investidores,
como os de varejo.
diretoria de Saúde Mental, Diversidade e Inclusão e Bem--estar. A responsável é Mariana Holanda, que tem formação em psicologia.
Outro driver de transformação destacado é que o governo americano, a partir da entrada do presidente Joe Biden, co-loca a sustentabilidade como prioridade e se manifesta em prol à diversidade. Logo que tomou posse, Biden anunciou o retorno dos Estados Unidos ao Acordo de Paris, tratado no âmbito da Convenção das Nações Unidas sobre a Mudança do Clima, que rege medidas de redução de emissão de gases do efeito estufa. “Com a vitória de Biden, a sustentabilidade avançará, afinal os Estados Unidos exercem liderança e in-fluência e irá pressionar não só o Brasil, mas o mundo todo. Certamente, as questões ESG vão ganhar velocidade e im-portância”, conclui Favaretto.
Joe Biden, informou no seu primeiro dia de governo: “Os Estados Unidos voltarão ao Acordo de Paris e começarei ime-diatamente a trabalhar com meus colegas em todo o mundo para fazer tudo o que puder, incluindo convocar os líderes das maiores economias para uma cúpula do clima em meus primeiros 100 dias no cargo.”
AS ATRIBUIÇÕES DO RI NESSE CENÁRIO
Os executivos de relações com Investidores têm se dedica-do em prol dedica-do aprimoramento contínuo dedica-dos relatos empre-sariais na perspectiva ESG, para assegurar mais transpa-rência. “Um dos principais desafios dos RIs é a elaboração do Relato Integrado, já que nas divulgações periódicas das S/As existem muitos elementos de criação de valor que são importantes para os investidores, mas que não são ade-quadamente capturados nas demonstrações financeiras”, destaca André Vasconcellos, RI na Eletrobras e diretor--adjunto no Rio de Janeiro do IBRI. Ele também avalia que os RIs têm defendido essa agenda ESG no ambiente intra-organizacional.
O IBRI já conta com uma comissão ESG para acompanhar a evolução dessas questões e disseminar conhecimento entre os profissionais e contribuiu para a Agenda Positiva de Go-vernança. “A Agenda Positiva tem como objetivo criar um ambiente favorável ao investimento de longo prazo. A boa governança é fundamental na atração de capital”, afirma Rafael Mingone, RI na Gerdau e coordenador da comissão ESG do IBRI.
COPO MEIO CHEIO E
MEIO VAZIO DA GOVERNANÇA
Segundo especialistas a construção de uma boa governança é uma jornada. Nos últimos anos, houve avanços, mas mui-tas questões ainda precisam ser resolvidas, há muito espaço para avançar.
Em 2020, a participação de mulheres em conselhos de ad-ministração foi de 11,5%, segundo o Spencer Stuart Board Index Brasil. O avanço foi de um ponto percentual em rela-ção ao ano anterior. Ainda é uma fatia pequena, mas em um passado não muito distante, as mulheres não tinham quase nenhuma voz nessa área. “Vejo uma tendência dos conse-lhos serem mais diversos, com diferentes experiências e vi-sões, tanto em relação às formações, que incluem agora pro-fissionais de sustentabilidade e de variados segmentos - não somente os tradicionais como economia, direito e adminis-tração, quanto com a presença de mais mulheres. Eu sou um exemplo, sou jornalista e especialista em sustentabilidade e, hoje, faço parte do conselho do BNDES”, diz Sonia Favaretto. Atuante no IBGC, Alexandre Silva, presidente do Conselho de Administração da Embraer, diz que houve grande me-lhoria na governança das companhias como um todo nos
últimos 20 anos. “Houve avanço no número de conselheiros independentes, a criação de comitês técnicos mais sofistica-dos para apoiar as decisões, além das avaliações feitas por consultores externos. Diversos temas como a transformação digital e a diversidade entraram na pauta e se intensificou a preocupação com a gestão de riscos e compliance”, enfatiza. Para Alexandre Silva, outro aspecto que também ganhou relevância é a inovação, que faz parte da Agenda Positiva de Governança. “A inovação é um pilar da governança. As transformações do mundo são cada vez mais rápidas, com o progresso da tecnologia e de materiais. Então, a inovação deve permear todas as áreas da empresa: os produtos, os processos produtivos, serviços, estrutura comercial e de re-cursos humanos. Isso é essencial para o diferencial compe-titivo, melhor desempenho, trata-se mesmo de uma questão de sobrevivência dos negócios.”
Flávia Mouta, da B3, diz que uma forma de ver a evolução da governança no Brasil é acompanhar o histórico do segmento de listagem no Novo Mercado, que passou por aperfeiçoa-mentos. Diante dos grandes escândalos e crises no mercado, houve demanda por medidas mais efetivas de proteção aos investidores. “O Novo Mercado se adaptou com atualizações
SONIA FAVARETTO,
Especialista emSustentabilidade
Com a vitória de Biden, a
sustentabilidade avançará,
afinal os Estados Unidos
exercem liderança e influência
e irá pressionar não só o Brasil,
mas o mundo todo. Certamente,
as questões ESG vão ganhar
Um dos principais desafios dos RIs é
a elaboração do Relato Integrado, já
que nas divulgações periódicas das
S/As existem muitos elementos de
criação de valor que são importantes
para os investidores, mas que não
são adequadamente capturados nas
demonstrações financeiras.
em seu regulamento em 2006, 2011 e, mais recentemente, em 2018”, destaca Flávia. Ao longo do tempo, conforme des-taca, foram incorporadas regras como a exigência de que ao menos 20% do conselho seja formado por conselheiros independentes e a vedação à sobreposição de cargos do con-selho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da empresa. As companhias também passaram a ter que divulgar sua política de negociação de valores mobi-liários e um código de conduta. Em 2018, o foco escolhido na evolução das regras do Novo Mercado foi o gerenciamento de risco e controles internos. Essas mudanças serão integral-mente implementadas pelas companhias até 2022.
“Ainda há muito a ser feito. Questões mais recentes, como a agenda ESG e um forte apelo social pela ampliação da di-versidade de gênero e raça são alguns dos desafios que se impõem no ambiente empresarial e que ainda precisam ser enfrentados pelas organizações”, acrescenta Flávia.
Fábio Coelho, da Amec, diz que o saldo é positivo quando se
pega um horizonte temporal maior. O mercado financeiro é muito mais sofisticado hoje do que nos anos 2000, quando nem havia o Novo Mercado. No entanto, ele acredita que há um cer-to paradoxo no ar neste momencer-to. “Toda vez que o mercado de capitais local dá dois passos para a frente em termos de cres-cimento das operações, temos a impressão que ele dá um pas-so para trás em termos de governança. Na Amec, falamos que bons anos, com atividade mais intensa de IPOs, geram também desrespeito às práticas consagradas de governança”, ressalta. Entre os pontos de retrocesso apontadas por ele, a discus-são sobre a possibilidade de criação de ações com direitos diferenciados de voto (Super ON), a questão de conflito de interesses em operações entre partes relacionadas, o exer-cício de voto conflitado em casos de benefícios particulares. “E mais, assistimos no último ano algumas empresas tes-tando o mercado para fazer seus IPOs mesmo sem reunir condições mínimas de governança. Tudo isso gera uma visão negativa, cujas consequências só deverão ser sentidas daqui alguns anos”, afirma o presidente da Amec.
Também com uma posição crítica, Fabio Alperowitch, da Fama Investimentos, diz que adoção de bons princípios de governança depende dos participantes e que os investido-res devem acompanhar isso de perto. Conforme ele, a cria-ção do Novo Mercado deve ser reconhecida como algo posi-tivo, um importante passo, mas esse segmento de listagem não pode ser considerado um fator de proteção definitivo aos minoritários.
A JBS (JBSS3) é do Novo Mercado, e esteve envolvida em um esquema de corrupção, com a atuação dos irmãos Joesley e Wesley Batista.
Ele afirma que em um período mais recente, o país voltou a ter algumas situações inadequadas semelhantes às ocor-ridas na década de 90. “Há muito o que se fazer mesmo, es-tou falando de escândalos de 2020”, diz. Ele cita o IRB-Brasil Resseguros (IRBR3), que teve irregularidades em suas prá-ticas contábeis e fez a divulgação falsa de que a Berkshire Hathaway, gestora americana de Warren Buffett, teria par-ticipação na empresa. E ele fala ainda da aquisição da Linx pela Stone, que colocou os acionistas minoritários em des-vantagem. Considerando as indenizações por competição e contrato de trabalho, os principais executivos da empresa receberam R$ 46 por ação, um prêmio de 35% sobre o valor que os sócios minoritários receberam.
Em tese, isso poderia ter sido derrubado em assembleia, uma vez que os fundadores tinham uma participação de somente 15% na empresa, mas a votação dos minoritários acabou sendo “coibida” com o estabelecimento de multas. “O problema é que no contrato de compra/venda tinha condicionantes. Haveria multa caso a operação não fosse aprovada, o que colocou os minoritários em situação difícil. Além disso, se os minoritários trouxessem outra empresa para comprar a Linx, mesmo que por um valor maior, haveria multa ainda maior”, explica. Outro caso emblemático foi da CVC (CVCB3), que no início do ano passado, antes pandemia de Covid-19, teve escancara-das distorções contábeis em suas demonstrações financeiras e falhas nos controles internos. A confusão levou à saída do então CEO, do presidente do conselho da companhia e de ou-tros executivos. Em agosto, a CVC informou que, após inves-tigações, encontrou R$ 362,3 milhões em erros e distorções contábeis e, assim, concluiu a reconciliação das demonstra-ções financeiras de 2019, incluindo valores referentes aos anos anteriores, causando redução nos resultados. “É bom lembrar que os executivos tinham ganhado bônus com base nos resultados apresentados de forma distorcida ao longo desses anos”, destaca Fábio Alperowitch. RI
ALEXANDRE SILVA, Embraer
Houve avanço no
número de conselheiros
independentes, a criação
de comitês técnicos
mais sofisticados para
apoiar as decisões, além
das avaliações feitas por
consultores externos.
Diversos temas como a
transformação digital e a
diversidade entraram na
pauta e se intensificou a
preocupação com a gestão
de riscos e
compliance.
RI: Qual é a importância da Agenda Positiva de Governança e o que se espera a partir dela?
Henrique Luz: Ao longo de sua história, o IBGC
conquis-tou relevância, trouxe o conceito de governança e os prin-cípios de Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa, e sempre agiu com coe-rência. Isso é um pouco falar de nós mesmos, mas é inte-ressante. Fizemos uma pesquisa há um ano e meio com
stakeholders e vimos que eles reconhecem que o IBGC é um
bom curador, considera diversos pontos de vista para a construção e gestão do conhecimento e é um mobilizador, que trabalha em rede e com proatividade. A partir desse re-sultado, constatamos que deveríamos organizar e colocar em único documento os conceitos fundamentais e diversas medidas de natureza prática para que os líderes empresa-riais contribuam mais para uma sociedade mais justa. É uma agenda para ajudá-los a pensar conosco o futuro da governança no país.
RI: Qual o papel hoje dos líderes no mundo que passa por profundas e rápidas transformações? Henrique Luz: Quando falamos de liderança aqui nos
refe-rimos aos conselhos de administração e as gestões executi-vas das empresas, que são profissionais capazes de inspirar
Presidente do Conselho de
Administração do IBGC
Quando falamos de liderança
aqui nos referimos aos
conselhos de administração
e as gestões executivas das
empresas, que são profissionais
capazes de inspirar e estruturar
novas maneiras de fazer
coisas. É com essas pessoas que
estamos nos comunicando,
as pessoas que vão liderar
e inspirar os processos de
mudanças nas empresas e
nas entidades.
“Governança é
uma jornada...”
e estruturar novas maneiras de fazer coisas. É com essas pessoas que estamos nos comunicando, as pessoas que vão liderar e inspirar os processos de mudanças nas empresas e nas entidades.
RI: Como o senhor vê a evolução da Governança no Brasil?
Henrique Luz: Teve uma enorme evolução. O Brasil não
é um país de corporações, que são empresas que não têm controle definido – há atualmente apenas 14 organizações companhias nessa categoria como a Embraer, Lojas Renner e Burger King. E, em 1995, o país não tinha nenhuma cor-poração pura e a maior parte dos conselheiros escolhidos pelas companhias abertas não eram independentes, eram amigos e conhecidos dos donos ou pessoas que ocupa-ram altos cargos como ex-ministro para dar “placa” para as empresas. O fato é que, 25 anos depois, não é bem o que acontece. Tivemos a criação de diversos segmentos de listagem na Bolsa demandando mais informações e trans-parência. Em 2016, saiu o Código Brasileiro de Governan-ça Corporativa de Companhias Abertas, resultado de um movimento que o IBGC liderou envolvendo 11 entidades e que teve muita base no código do próprio IBGC. A Co-missão de Valores Mobiliários (CVM) assumiu esse código e alterou a resolução 480, incluindo o Informe Anual de Governança. Esse informe inclui questões definidas no có-digo e tem a metodologia de reporte “aplique ou explique” (“comply or explain”). O regulador brasileiro optou por esse modelo europeu por não ser impositivo como nos Estados Unidos. Assim, ou a empresa aplica ou explica o motivo porque não faz. Todo país que segue essa linha tem um processo de aprendizado, o que é mais saudável. E não é o regulador que exige, na verdade, é o mercado que lê e pre-cifica as empresas. Eu diria que o Brasil teve um progresso gigantesco, mas existe uma máxima que diz: “governança corporativa é uma jornada”. Então, o que importa não é você ter tudo funcionando hoje, mas é estar em progresso. Tem uma frase de Abraham Lincoln que diz “Eu sou um caminhante lento, mas eu nunca fui para trás”. Essa histó-ria é importante em governança. Aqui no Brasil, de forma geral, tivemos aprimoramento, mas ainda temos um longo caminho pela frente.
RI: Quais são suas principais atividades e realizações a frente do conselho do IBGC, além da Agenda Positiva de Governança?
Henrique Luz: Quando eu assumi a presidência do
Conse-lho em abril de 2019, o objetivo foi organizar o novo plano
estratégico para os próximos cinco anos. Na verdade, con-tamos com um programa de pensamento estratégico per-manente. Então, definimos os caminhos a perseguir para o IBGC continuar sendo uma entidade relevante no contexto da sociedade vis a vis seu propósito. Temos cumprido uma série de etapas e mudanças nas configurações internas para termos sucesso nessa missão. Nós reunimos hoje mais de 2,5 mil pessoas em todo o Brasil, formamos conselhei-ros de administração e oferecemos outconselhei-ros tipos de capaci-tações e comissões técnicas em diversas áreas como inova-ção e transformainova-ção. Inovamos bastante, o nosso Congres-so em 2020 com o tema “Governança que Inspira, Inclui e Transforma” foi 100% online e teve a participação de mais de 3 mil pessoas. No evento, eu entrevistei alguém que di-ficilmente no mundo físico eu conseguiria, que foi o John W. Thompson, presidente do Conselho de Administração da Microsoft. Nesse Congresso, tivemos a participação de vários palestrantes estrangeiros, além de grandes nomes do país. Enfim, temos trabalhado bastante e o IBGC está saudável financeiramente, o que nos retroalimenta para cumprir o nosso plano estratégico como queremos. RI
