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FUTEBOL CLUBE DO PORTO – FUTEBOL, SAD
Sociedade Aberta Capital Social: €112.500.000
Capital próprio individual a 31 de dezembro de 2020: -€171.840.576 (contas semestrais objeto de relatório de revisão limitada elaborado por auditor registado na CMVM, não
auditado)
Capital próprio individual a 30 de junho de 2020: -€207.653.338 (contas anuais objeto de relatório de auditoria)
Sede Social: Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, 4350-451 Porto Matriculada na 1ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de
matrícula e de identificação fiscal 504 076 574
PROSPETO DE
OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON, GERIDO PELA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE
MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A., DE ATÉ 7.000.000 DE OBRIGAÇÕES A EMITIR PELA FUTEBOL CLUBE DO PORTO – FUTEBOL, SAD, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €5 E GLOBAL INICIAL DE ATÉ €35.000.000, O QUAL
PODERÁ SER AUMENTADO ATRAVÉS DE ADENDA AO PROSPETO, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “FC
PORTO SAD 2021-2023”
ASSISTENTE, ORGANIZADOR E COORDENADOR GLOBAL
2 ÍNDICE CONSIDERAÇÕES INICIAIS 5 DEFINIÇÕES 10 CAPÍTULO 1 - SUMÁRIO 17 Secção A 17
Secção B – Informação Fundamental sobre o Emitente 17 Secção C – Informação Fundamental sobre as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 21
Secção D – Informação Fundamental sobre a Oferta de Valores Mobiliários ao público e admissão à negociação num mercado regulamentado 22 CAPÍTULO 2 – FATORES DE RISCO DO EMITENTE E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER
E A ADMITIR 25
2.1. Riscos gerais relativos ao Emitente e à sua atividade 25 2.1.1 Risco associado à pandemia causada pela Covid-19 e possibilidade de futuros focos de doenças
semelhantes 25
2.1.2. Risco relativo à incerteza material relacionada com a continuidade pela circunstância de os
capitais próprios do Emitente serem negativos 26
2.1.3 Risco decorrente da necessidade de sucessos de natureza desportiva e da dependência de
projeção mediática e desportiva do FC Porto 28
2.1.4 Risco decorrente das regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA 30 2.1.5 Risco decorrente da variabilidade dos rendimentos e gastos com transações de jogadores de futebol 32
2.1.6 Risco de variação significativa dos rendimentos económicos em função da participação em
competições europeias 33
2.2. Riscos relacionados com a relação entre a FC Porto SAD e demais entidades do Grupo
FC Porto 33
2.2.1 Risco decorrente da necessidade de manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto 33
2.2.2. Risco associado ao desempenho financeiro de entidades do Grupo FC Porto 34 2.2.3. Risco associado à execução do contrato de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos 35
2.3. Riscos financeiros 36
2.3.1. Risco de refinanciamento 36
2.3.2. Risco de crédito concedido e perdas de imparidade 36
2.3.3. Risco de liquidez 39
2.4. Riscos relativos às Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 a oferecer e admitir à
negociação 43
2.4.1. Risco de crédito do Emitente 43
2.4.2. Risco de deliberações da Assembleia Geral de Obrigacionistas e/ou Representante Comum dos
Obrigacionistas 43
2.4.3. Risco de ausência de liquidez do mercado onde as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 estarão
admitidas à negociação 44
2.5. Riscos relativos a processos judiciais, arbitrais e administrativos 44
CAPÍTULO 3 – RESPONSÁVEIS 46
3.1. Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto. 46
3.1.1. Futebol Clube do Porto – Futebol, S.A.D. 46
3.1.2. Conselho de Administração 46
3.1.3. Conselho Fiscal 47
3.1.4. Intermediário Financeiro encarregado de organizar e coordenar a Oferta e prestar os serviços
de assistência no âmbito da Oferta 48
3.1.5. Revisor Oficial de Contas e auditor externo 48
3.1.6. Consultores jurídicos no âmbito da Oferta 48
3.2. Declaração sobre a informação constante do Prospeto 48
3.3. Informação obtida junto de terceiros 49
CAPÍTULO 4 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO 50 CAPÍTULO 5 – ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E INFORMAÇÕES ADICIONAIS
SOBRE O EMITENTE 51
5.1. Antecedentes e Evolução do Emitente 51
5.1.1. Denominação Jurídica e Comercial do Emitente 51 5.1.2. Registo e Número de Pessoa Coletiva do Emitente 51
5.1.3. Constituição do Emitente 51
5.1.4. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Atividade do Emitente 51 5.1.5. Informação sobre as alterações significativas no crédito obtido e na estrutura de financiamento do Emitente desde o último exercício financeiro 55
5.1.6. Financiamento de investimentos futuros 55
5.2. Investigação 55
5.3. Capital Social 56
3
5.5. Pacto Social e Estatutos 58
5.6. Esquemas de Participações dos Trabalhadores 59
5.7. Relações com Investidores 59
5.8. Estrutura Organizacional 60
5.8.1. Descrição sucinta do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo 60
5.8.2. Estrutura Organizacional 61
5.9. Dependência para com as Entidades do Grupo 62 CAPÍTULO 6 – PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE 65
6.1. Principais Atividades 65
6.2. Competições desportivas de caráter profissional 74
6.3. Patrocínios e publicidade 77
6.4. Direitos de transmissão televisiva 78
6.5. Sponsorização e merchandising, licenciamento 79
6.6. Realização de eventos não desportivos 79
6.7. Exploração das vertentes de Multimédia e Internet 80
6.8. Intermediação de Seguros 81
6.9. Viagens e Turismo 81
6.10. Audiovisual, Multimédia e Comunicação 82
6.11. Estabelecimentos principais e património imobiliário 84
CAPÍTULO 7 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 86
7.1. Alterações Significativas 86
7.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências suscetíveis de afetar significativamente as Perspetivas do Emitente 87 CAPÍTULO 8 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS 89 CAPÍTULO 9 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 90 9.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direção e de Fiscalização 90
9.1.1. Conselho de Administração 90
9.1.2 Comissão de Vencimentos 93
9.1.3 Conselho Consultivo 93
9.1.4 Conselho Fiscal 94
9.1.5. Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo 95
9.2. Assembleia Geral 95
9.3. Secretário da Sociedade 96
9.4. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização 96
CAPÍTULO 10 – PRINCIPAIS ACIONISTAS 98
10.1. Estrutura Acionista 98
10.2. Acordos com Impacto na Estrutura Acionista 99 CAPÍTULO 11 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE 100
11.1. Historial financeiro 100
11.2. Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas 100 11.3. Período Coberto Pelas Informações Financeiras mais Recentes 100
11.4. Processos Judiciais e Arbitrais 101
11.5. Alterações Significativas na Situação Financeira ou Comercial do Emitente 102
CAPÍTULO 12 – CONTRATOS SIGNIFICATIVOS 103
CAPÍTULO 13 – INFORMAÇÕES DE BASE 104
13.1. Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta 104 13.2. Motivos da Oferta e Afetação de Receitas 104 CAPÍTULO 14 – INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO, INFORMAÇÃO DISPONÍVEL PARA CONSULTA E INFORMAÇÃO CONSTANTE DE SÍTIOS WEB E HIPERLIGAÇÕES 106
14.1. Informação inserida por remissão 106
14.2. Informação disponível para consulta 107
14.3. Informações constantes de sítios Web e hiperligações 107 CAPÍTULO 15 – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES FC PORTO SAD 2021-2023 108
15.1. Tipo, Categoria, Denominação e Forma de Representação 108
15.2. Notação de risco 108
15.3. Transmissibilidade das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 108 15.4. Garantias e subordinação das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 108
15.5. Direitos inerentes 109
15.6. Taxa de juro 109
15.6.1. Taxa de juro, datas de pagamento de juros e montante de juros 109
15.6.2. Contagem de juros 109
15.6.3. Taxa de rentabilidade efetiva 109
4
15.7.1. Método de pagamento 110
15.7.2. Notificação de não pagamento 110
15.7.3. Notificação de pagamento em atraso 110
15.7.4. Pagamentos sujeitos às leis aplicáveis 110
15.7.5. Data de pagamento 111 15.8. Reembolso e recompra 111 15.8.1. Reembolso 111 15.8.2. Recompra 111 15.9. Tributação 111 15.10. Prescrição 111 15.11. Situações de incumprimento 111 15.12. Agente Pagador 112 15.12.1. Nome e morada 112
15.12.2. Substituição do Agente Pagador 112
15.13. Assembleia de Obrigacionistas e Representação dos Obrigacionistas 112 15.13.1. Designação, destituição e substituição do representante comum 112
15.13.2. Convocação de assembleias 113 15.13.3. Quórum constitutivo 113 15.13.4. Quórum deliberativo 113 15.13.5. Deliberações Vinculativas 113 15.13.6. Modificações 113 15.13.7. Notificação 114
15.13.8. Matérias sujeitas a Deliberação Extraordinária 114
15.14. Comunicações 114
15.15. Legislação aplicável e jurisdição 114
15.16. Definições 114
CAPÍTULO 16 – INFORMAÇÃO RELATIVA À OFERTA 115
16.1. Natureza e objeto da Oferta 115
16.2. Finalidade da Oferta 115
16.3. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta 116
16.4. Período e processo de subscrição 116
16.5. Critérios de Rateio 118
16.6. Preço das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 e modo de realização 119
16.7. Resultado da Oferta 119
16.8. Direitos de preferência 119
16.9. Serviço financeiro 119
16.10. Contratos de fomento 119
16.11. Notificação aos investidores acerca do montante que lhes foi atribuído 119 16.12. Despesas a suportar pelos investidores 120
16.13. Organização e Colocação 120
CAPÍTULO 17 – ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO 121
CAPÍTULO 18 – INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL 122
Regime Fiscal 122
18.1. Imposto sobre o rendimento 122
18.1.1. Pessoas coletivas residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal 122
18.1.2. Pessoas singulares 123
18.1.3. Pessoas singulares ou coletivas não residentes sem estabelecimento estável em Portugal 123
18.2. Regime Especial de Tributação dos Rendimentos de Valores Mobiliários
Representativos de Dívida 125
18.3. Fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de
acordo com a legislação nacional 128
18.4. Fundos de pensões de Estados-Membros da União Europeia ou do Espaço
Económico Europeu 128
18.5. Fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de
acordo com a legislação nacional 129
5
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Os termos e expressões iniciados por letra maiúscula utilizados no presente Prospeto têm o significado que lhes é atribuído na secção “Definições” infra, salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente.
A forma e o conteúdo do Prospeto obedecem ao disposto no CVM e demais legislação aplicável.
O Prospeto diz respeito à oferta pública de subscrição e admissão à negociação no Euronext Lisbon, de até 7.000.000 (sete milhões) de obrigações da FC Porto SAD com o valor nominal unitário de €5 (cinco euros) e global inicial de até €35.000.000 (trinta e cinco milhões de euros), o qual poderá ser aumentado, por opção do Emitente através de adenda ao Prospeto a ser aprovada pela CMVM e divulgada até 18 de maio de 2021, inclusive, a subscrever ao seu valor nominal na Data de Emissão, com reembolso de capital ao seu valor nominal na Data de Reembolso, com taxa de juro fixa bruta de 4,75% (quatro vírgula setenta e cinco por cento) ao ano e com o ISIN PTFCPSOM0010, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “FC Porto SAD 2021-2023”. A oferta pública de subscrição decorrerá entre as 8:30 horas do dia 10 de maio de 2021 e as 15:00 horas do dia 21 de maio de 2021, inclusive, sendo as ordens de subscrição transmitidas em aceitação da Oferta, devidamente validadas, satisfeitas de acordo com os critérios de rateio aplicáveis caso a procura no âmbito da Oferta exceda as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 disponíveis até ao respetivo valor nominal global.
Todas as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 emitidas para satisfazer ordens de subscrição serão, a partir da Data de Emissão, inclusive, fungíveis entre si.
O Prospeto é válido por 12 (doze) meses após a data da sua aprovação pela CMVM, ou seja, até 4 de maio de 2022, encontrando-se disponível sob a forma eletrónica em www.cmvm.pt e em www.fcporto.pt. A aprovação do Prospeto não dispensa a obrigação de o Emitente requerer a aprovação de uma adenda ao Prospeto conforme exigido pelo artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos, sendo que a obrigação de incluir no Prospeto uma adenda relativa a novos factos significativos, erros relevantes ou inexatidões relevantes não será aplicável quando o Prospeto deixar de ser válido.
Como acima referido, o Prospeto diz ainda respeito, nos termos do artigo 236.º do CVM, à admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 no Euronext Lisbon, e foi objeto de aprovação, como prospeto de oferta pública e de admissão à negociação de valores mobiliários, pela CMVM, como autoridade competente nos termos do Regulamento dos Prospetos. O Prospeto encontra-se disponível para consulta em formato físico na sede do Emitente, e se um potencial investidor solicitar especificamente uma cópia em suporte papel, o Emitente entregar-lhe-á uma versão impressa do Prospeto. O Prospeto está ainda disponível sob a forma eletrónica e poderá ser consultado gratuitamente no sítio Web da CMVM (www.cmvm.pt), no sítio Web da Euronext (www.euronext.com), no sítio Web do Emitente (www.fcporto.pt) e nos sítios Web dos Colocadores contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição de Obrigações FC Porto SAD 2021-2023.
Por conseguinte, a forma e o conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no CVM, ao Regulamento dos Prospetos, bem como aos Regulamentos Delegados, no que diz respeito ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou à sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e à demais legislação e regulamentação aplicáveis, sendo as entidades descritas no Capítulo 3. (Responsáveis) – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 243.º do CVM – responsáveis pela completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contida. Nos termos do artigo 149.º do CVM, são responsáveis
6 pelo conteúdo da informação contida no Prospeto a FC Porto SAD, na qualidade de Emitente, os titulares do órgão de administração e os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, a sociedade de revisores oficiais de contas e o auditor externo do Emitente, o Haitong Bank, na qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência no âmbito da Oferta, e outras entidades que aceitem ser nomeadas como responsáveis (a este respeito vide o Capítulo 3. (Responsáveis)). Nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 149.º do CVM e do artigo 11.º do Regulamento dos Prospetos, ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, o sumário (i) contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes, ou (ii) não prestar as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidir se devem ou não investir nas Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 no âmbito da Oferta. Nos termos do artigo 118.º do CVM e da alínea r) do artigo 2.º do Regulamento dos Prospetos, a aprovação do Prospeto pela CMVM não envolve qualquer garantia por parte da CMVM quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários visados pela mesma e apenas respeita ”ao ato positivo resultante da verificação efetuada pela [CMVM] quanto à completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no prospeto”.
Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CVM, a decisão de admissão à negociação pela Euronext, das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 a que alude o Prospeto “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.
As Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 serão integradas na Central de Valores Mobiliários operada pela Interbolsa. Foi solicitada a admissão à negociação no Euronext Lisbon das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta.
O Haitong Bank, na qualidade de organizador e coordenador global responsável por assegurar a organização e coordenação global dos serviços a prestar ao Emitente no âmbito da preparação e do lançamento da Oferta, é o intermediário financeiro responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do CVM, pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, previstos no artigo 337.º do CVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação, nos termos e para os efeitos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 113.º do CVM, bem como pela assessoria no âmbito do processo de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 no Euronext Lisbon.
Nos termos do CVM, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objeto desses serviços. Não obstante, para além do Emitente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no Prospeto ou que seja contraditória com informação contida no Prospeto. Caso um terceiro venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo Emitente ou feita em nome do Emitente e, como tal, não deverá ser considerada fidedigna. Nem a publicação do Prospeto, nem a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 deverão ser tomadas como confirmação de que não houve qualquer alteração nas atividades do Emitente, ou de que a informação contida no Prospeto, em qualquer altura posterior à data do Prospeto, reúne as características exigidas por lei quanto à informação a prestar aos investidores.
A existência do Prospeto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua aprovação e a FC Porto SAD não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar atualizações ou revisões a qualquer declaração constante do Prospeto de forma a refletir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de modificações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam. Não obstante, se entre a data de aprovação do Prospeto e a data de admissão à negociação das
7 Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 no Euronext Lisbon for detetado ou ocorrer qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 e a decisão dos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ao Prospeto, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos.
O Prospeto não constitui uma oferta, convite ou proposta para a subscrição das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 por parte do Organizador e Coordenador Global ou dos Colocadores contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição de Obrigações Porto SAD 2021-2023. O Prospeto não configura, igualmente, uma análise por parte dos mesmos quanto à qualidade das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 ou uma recomendação quanto à sua subscrição ou detenção no futuro.
Qualquer decisão de investimento nas Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 objeto desta Oferta deverá basear-se na informação constante do Prospeto no seu conjunto e ser tomada apenas após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos à FC Porto SAD. Nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos inseridos por remissão no mesmo.
Os potenciais investidores nas Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 devem informar-se sobre quais as implicações legais e fiscais em vigor e que lhes são aplicáveis, associadas à subscrição, aquisição, detenção ou alienação de tais Obrigações FC Porto SAD 2021-2023. Os potenciais investidores deverão, igualmente, ponderar cuidadosamente os riscos mencionados e as advertências incluídas no Prospeto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta, devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento, incluindo designadamente os seus intermediários financeiros, consultores jurídicos e fiscais.
Sempre que uma queixa relativa à informação contida no Prospeto for apresentada em tribunal, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do mesmo antes do início do processo judicial.
A distribuição do Prospeto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição, aquisição e detenção das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023, poderão ser proibidas ou encontrarem-se restringidas em certas jurisdições. Quaisquer potenciais investidores deverão, antes de consultar o Prospeto ou qualquer outro documento relativo à Oferta, informar-se e observar essas proibições e restrições.
No Prospeto, qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a uma Diretiva inclui o correspondente diploma de transposição no respetivo Estado-Membro da União Europeia.
O Prospeto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Termos como “antecipa”, “acredita”, “perspetiva”, “planeia”, “tem intenção de”, “estima”, “projeta”, “irá”, “poderia”, “pode”, “poderá” e/ou expressões semelhantes são utilizados para identificar declarações relativas ao futuro. Todas as declarações ou menções constantes deste Prospeto que não constituem afirmações relativas a factos pretéritos – incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, estratégia empresarial, planos, objetivos de gestão para operações futuras e projeções macroeconómicas relativas à economia portuguesa – constituem declarações relativas ao futuro. Pela sua natureza, tais declarações relativas ao futuro envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que poderão determinar que os resultados efetivos, o desempenho, a concretização de objetivos ou os
8 resultados do setor sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos em relação às atuais e futuras estratégias de negócio e ao contexto em que a FC Porto SAD espera vir a desenvolver a sua atividade no futuro.
DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis
Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto por parte do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente às Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 determinou a conclusão de que: (i) o mercado-alvo das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 são contrapartes elegíveis, investidores profissionais e investidores não profissionais, tal como definidos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE, completada pela Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão, de 7 de abril de 2016, (conforme alterada, “DMIF II”) e nos artigos 30.º e 317.º-D do CVM; e (ii) todos os canais de distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023, permitidos por lei, às contrapartes elegíveis, aos investidores profissionais e aos investidores não profissionais são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade ou pessoa que proponha, venda ou recomende as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 (um “distribuidor”) deve ter em conta o mercado-alvo do produtor; contudo, um distribuidor sujeito à DMIF II e ao qual seja aplicável o artigo 309.º-K do CVM é responsável por realizar a sua própria avaliação do mercado-alvo relativamente às Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado-alvo) e por determinar os canais de distribuição apropriados.
Tipo de Oferta
A Oferta é uma oferta pública de distribuição de obrigações na modalidade de subscrição em Portugal e destina-se a investidores indeterminados, ou seja, ao público em geral, tendo como destinatários pessoas singulares ou coletivas residentes ou com estabelecimento em Portugal.
Sem prejuízo do que antecede, a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 poderá ser realizada, nos termos acordados entre o Emitente e o Organizador e Coordenador Global, noutros Estados-Membros da União Europeia através de oferta particular, sendo nesse caso o mercado-alvo investidores profissionais e contrapartes elegíveis desses Estados-Membros, nos termos e com os limites previstos no Regulamento dos Prospetos e nos Regulamentos Delegados, bem como na demais legislação e regulamentação interna aplicável.
As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores para determinar se, e em que medida, as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 (i) constituem um investimento que lhe é legalmente permitido, (ii) podem ser objeto de garantias, e (iii) estão sujeitas a outras restrições, nomeadamente no que respeita à sua subscrição/aquisição. Devem ser igualmente consultados consultores jurídicos, financeiros ou outros, ou autoridades regulatórias competentes, para determinar o tratamento apropriado das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 nos termos das regras de gestão de risco de capital ou outras regras similares aplicáveis.
A Oferta não se dirige a qualquer pessoa a quem esteja legalmente vedada a compra ou subscrição de quaisquer valores mobiliários, em qualquer jurisdição estrangeira, nomeadamente onde seja ilegal a venda, particularmente nos Estados Unidos da América, no Espaço Económico Europeu (incluindo o Reino Unido e a Holanda), Austrália, Canadá, África do Sul e o Japão.
9 Em particular, as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 não foram nem serão registadas ao abrigo do U.S. Securities Act de 1933 ou de qualquer outra legislação sobre valores mobiliários aplicável nos Estados Unidos da América e não podem ser, direta ou indiretamente, promovidas ou vendidas nos Estados Unidos da América, ou em qualquer dos seus territórios e possessões ou áreas que se encontrem sujeitas a essa jurisdição, ou a uma “U.S. Person” ou em seu benefício, conforme disposto na Rule 902(k), Regulation S do U.S. Securities Act de 1933.
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DEFINIÇÕES
Exceto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados têm, no Prospeto, os significados aqui referidos:
“ActivoBank” Banco Activobank, S.A., com sede na Rua Augusta, n.º 84, em Lisboa, com o capital social de €101.000.000 (cento e um milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 734 305;
“Agente Pagador” Haitong Bank;
“Banco Best” BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A., com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 3, 3.º Piso, em Lisboa, com o capital social de €63.000.000 (sessenta e três milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 505 149 060;
“Banco Carregosa” Banco L.J. Carregosa, S.A., com sede na Avenida da Boavista, n.º 1083, no Porto, com o capital social de €20.000.000 (vinte milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 503 267 015;
“Banco Montepio” Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Económica Bancária, S.A., com sede na Rua Castilho, n.º 5, 1250-066 Lisboa, com o capital social de €2.420.000.000 (dois mil quatrocentos e vinte milhões de euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 792 615;
“CaixaBI” Caixa – Banco de Investimento, S.A., com sede
na Avenida João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa, com o capital social de €81.250.000 (oitenta e um milhões e duzentos e cinquenta mil euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 898 417;
“Central de Valores Mobiliários” Sistema centralizado de valores mobiliários escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transmissão dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
11 “Certificado” Certificado relativo às Obrigações, emitido pelo respetivo Membro Afiliado da Interbolsa relativamente à sua titularidade de Obrigações, a pedido do respetivo Obrigacionista, nos termos dos procedimentos desse Membro Afiliado da Interbolsa e nos termos do artigo 78.º do CVM;
“CGD” Caixa Geral de Depósitos, S.A., com sede na
Avenida João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa, com o capital social de €3.844.143.735 (três mil, oitocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e três mil, setecentos e trinta e cinco euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 960 046;
“CMVM” Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“Colocadores” O ActivoBank, o Banco Best, o Banco
Carregosa, o Banco Montepio, o CaixaBI, a CGD, o Haitong Bank e o Millennium bcp, na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
“Contrato de Agente Pagador” O contrato de agente pagador celebrado entre o Emitente e o Haitong Bank em 3 de maio de 2021, no âmbito do qual o Emitente mandatou o Haitong Bank para atuar enquanto agente no pagamento dos juros e no reembolso de capital das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
“Contrato de Intermediação Financeira” O contrato de intermediação financeira celebrado em 3 de maio de 2021, entre o Emitente e os Colocadores na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
“Convenção do Dia Útil Seguinte” Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um Dia Útil, essa data de pagamento será ajustada para o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Corporate Hospitality” Serviços de hospitalidade corporativa prestados pelo Emitente no Estádio do Dragão em dias de jogo;
“CSC” Código das Sociedades Comerciais, aprovado
pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com a redação atualmente em vigor;
“CVM” Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo
Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com a redação atualmente em vigor;
12 “Data de Emissão” 26 de maio de 2021, data de liquidação física e financeira da Oferta, na qual ocorrerá a emissão e subscrição das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
“Data de Pagamento de Juros” 26 de maio e 26 de novembro de cada ano, sujeitas a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Data de Reembolso” 26 de novembro de 2023, sujeita a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Deliberação Extraordinária” Uma deliberação sobre qualquer um dos seguintes assuntos:
(a) qualquer alteração à Data de Pagamento de Juros e/ou à Data de Reembolso das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023; (b) qualquer alteração ou revogação de
quaisquer disposições previstas nos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
(c) qualquer alteração ao método de cálculo do Montante de Juros em relação às Obrigações FC Porto SAD 2021-2023; (d) qualquer redução em qualquer montante
de capital ou Montante de Juros a pagar ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023;
(e) qualquer mudança na moeda em que é devido qualquer montante de capital ou Montante de Juros a pagar ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023; (f) renúncia a qualquer direito decorrente de
qualquer uma das disposições dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023; ou
(g) qualquer alteração à presente definição;
“Dragon Tour” Dragon Tour – Agência de Viagens, S.A.;
“Dia Útil” Os dias que não sejam um sábado, domingo ou
feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema TARGET 2 e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário;
“Estádio do Dragão” Estádio do Futebol Clube do Porto inaugurado a 16 de novembro de 2003;
“Euro” ou “€” Euro, a moeda única dos membros da União Europeia que integram a União Económica e Monetária;
“EuroAntas” EuroAntas - Promoção e Gestão de
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“Euronext” Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de
Mercados Regulamentados, S.A.;
“Euronext Lisbon” O mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela Euronext;
“FC Porto Media” FC Porto Media, S.A.;
“FC Porto SAD” ou o “Emitente” Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD, sociedade aberta, com sede no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574, com o capital social de €112.500.000 (capital próprio individual conforme balanço referente a 31 de dezembro de 2020: -€171.840.576 (contas semestrais objeto de relatório de revisão limitada elaborado por auditor registado na CMVM, não auditado); capital próprio individual conforme balanço referente a 30 de junho de 2020: -€207.653.338 (contas anuais objeto de relatório de auditoria));
“FIFA” Fédération Internationale de Football
Association;
“FPF” Federação Portuguesa de Futebol;
“FC Porto” ou “Futebol Clube do Porto” A agremiação desportiva “Futebol Clube do Porto”;
“Grupo FC Porto SAD” O conjunto formado pelo Emitente e pelas entidades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo;
“Grupo FC Porto” ou “Grupo” O conjunto formado pelo FC Porto e pelas entidades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo, incluindo o Emitente;
“Haitong Bank” Haitong Bank, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, 1269-180 Lisboa, com o capital social de €844.769.000 (oitocentos e quarenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e nove mil euros), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 385 932;
“IFRS” Normas Internacionais de Relato Financeiro
(International Financial Reporting Standards);
“Interbolsa” Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“IRC” Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
14
“IRS” Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Singulares;
“LPFP” Liga Portuguesa de Futebol Profissional;
“Membro Afiliado da Interbolsa” Qualquer intermediário financeiro autorizado com direito a manter contas de controle com a Interbolsa em nome de seus clientes e inclui quaisquer bancos depositários nomeados pela Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg, para a finalidade de manter contas em nome da Euroclear e Clearstream, Luxembourg;
“Millennium bcp” Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. João I, n.º 28, no Porto, com o capital social de €4.725.000.000 (quatro mil e setecentos e vinte cinco milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 525 882;
“Montante de Juros” O montante de juros a pagar sobre as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 para o Período de Contagem de Juros relevante;
“Obrigacionista” A pessoa titular da conta de registo individualizado de valores mobiliários aberta junto de um Membro Afiliado da Interbolsa onde se encontrem registadas as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023, de acordo com a legislação portuguesa e os procedimentos da Interbolsa relevantes, e o beneficiário efetivo dos rendimentos que lhe são atribuídos;
“Obrigações FC Porto SAD 2021-2023” As obrigações com o valor nominal unitário de €5 (cinco euros) e global inicial de até €35.000.000 (trinta e cinco milhões de euros), que poderá ser aumentado, por opção do Emitente, através de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 18 de maio de 2021, inclusive, com reembolso de capital ao seu valor nominal na Data de Reembolso, com taxa de juro fixa bruta de 4,75% (quatro vírgula setenta e cinco por cento) ao ano e com o ISIN PTFCPSOM0010, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “FC Porto SAD 2021-2023”, a emitir pela FC Porto SAD, ao abrigo deste Prospeto, para satisfazer, de acordo com os critérios de rateio (se aplicáveis), ordens de subscrição no âmbito da Oferta devidamente validadas;
“Oferta” A oferta pública de subscrição de Obrigações FC
Porto SAD 2021-2023 a que o Prospeto respeita;
“Organizador e Coordenador Global” Haitong Bank;
“Período de Contagem de Juros” O período de (e incluindo) uma Data de Pagamento de Juros (ou a Data de Emissão, no
15 caso do primeiro Período de Contagem de Juros) até (mas excluindo) a próxima Data de Pagamento de Juros (ou a Primeira Data de Pagamento de Juros, no caso do primeiro Período de Contagem de Juros, ou a Data de Reembolso, no caso do último Período de Contagem de Juros), sendo o primeiro período de contagem de juros iniciado em 26 de maio de 2021 e a primeira data de pagamento de juros em 26 de novembro de 2021;
“PortoComercial” PortoComercial – Sociedade de
Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, S.A.;
“PortoEstádio” PortoEstádio – Gestão e Exploração de Equipamentos Desportivos, S.A.;
“PortoMultimédia” FCPortoMultimédia – Edições Multimédia, S.A.;
“PortoSeguro” PortoSeguro – Sociedade Mediadora de
Seguros do Porto, Lda.;
“Prospeto” Este prospeto de oferta pública e de admissão
à negociação no Euronext Lisbon de Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 a emitir através da oferta pública de subscrição, aprovado pela CMVM e datado de 4 de maio de 2021;
“Regulamentos Delegados” Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, conforme alterado, no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado; e o Regulamento Delegado (UE) 2019/979 da Comissão, de 14 de março de 2019, conforme alterado;
“Regulamento dos Prospetos” Regulamento (CE) n.º 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, conforme alterado;
“ROC” Revisor Oficial de Contas;
“SAD” Uma Sociedade Anónima Desportiva, regulada
pelo Decreto-lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, com a redação atualmente em vigor;
“Settlement Agreement” Acordo celebrado entre o Emitente e a UEFA no dia 9 de junho de 2017 no seguimento do incumprimento pelo Emitente das regras do UEFA Financial Fair Play;
“TARGET 2” O sistema de pagamentos “Trans-European
Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer 2” (TARGET 2) que utiliza uma
16 plataforma única e foi inaugurado no dia 19 de novembro de 2007;
“Termos e Condições das Obrigações
FC Porto SAD 2021-2023” Os termos e condições aplicáveis às Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 constantes do Capítulo 15. (Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023); e
17 Secção A
A.1. Introdução
A.1.1. Nome e ISIN dos valores mobiliários
Os valores mobiliários objeto da Oferta são obrigações (as Obrigações FC Porto SAD 2021-2023), escriturais e nominativas, com o código ISIN PTFCPSOM0010.
A.1.2. Identidade e dados de contacto do Emitente, incluindo o seu código LEI
O Emitente é uma sociedade anónima desportiva com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta), com sede social sita no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, matriculada na 1ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574, com o número de telefone (+351) 225 070 500, com o número de fax (+351) 225 070 550, com o endereço de correio eletrónico geral@fcporto.pt e com o código LEI 549300H3W4IIDNIV6I38.
A.1.3. Identidade e dados de contacto da autoridade competente que aprovou o Prospeto
O Prospeto foi aprovado pela CMVM, pessoa coletiva de Direito Público criada pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de abril, com sede na Rua Laura Alves, 4, em Lisboa, com o número de telefone (+351) 213 177 000 e o endereço de e-mail cmvm@cmvm.pt. A.1.4. Data da aprovação do Prospeto
4 de maio de 2021. A.2. Advertências
A.2.1. Advertências sobre o Sumário e Responsabilidade do Prospeto
O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. O investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido no caso de insolvência do Emitente, dado que está exposto ao risco de crédito deste. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial.
Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, mas apenas caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nas Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 no âmbito da Oferta.
Secção B – Informação Fundamental sobre o Emitente B.1. Quem é o emitente dos valores mobiliários?
B.1.1. O Emitente, Domicílio, forma jurídica e país de constituição
O Emitente é a FC Porto SAD, sociedade anónima com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta), com sede social sita no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, matriculada na 1ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574,com o código LEI 549300H3W4IIDNIV6I38 e com o capital social de €112.500.000 (capital próprio individual conforme balanço referente a 31 de dezembro de 2020: -€171.840.576 (contas semestrais objeto de relatório de revisão limitada elaborado por auditor registado na CMVM, não auditado); capital próprio individual conforme balanço referente a 30 de junho de 2020: -€207.653.338 (contas anuais objeto de relatório de auditoria, aprovado em Assembleia Geral da FC Porto SAD de 26 de novembro de 2020). O país de registo do Emitente é Portugal. A denominação comercial utilizada mais frequentemente é FCP-SAD. Para efeitos do Prospeto a denominação utilizada é FC Porto SAD.
B.1.2. Legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade
A FC Porto SAD é uma sociedade anónima desportiva que se rege pelos seus estatutos e pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, e, subsidiariamente, pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas (CSC) e pela legislação complementar aplicável às sociedades abertas, como seja o CVM, mas com algumas especificidades decorrentes das especiais exigências da atividade desportiva que constitui o seu principal objeto. O regime fiscal específico das sociedades anónimas desportivas é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterado. A atividade da FC Porto SAD está ainda, genericamente, sujeita à Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro, a Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto, que estabelece o quadro legal do sistema desportivo. O estatuto laboral dos praticantes desportivos contratados pela FC Porto SAD rege-se pelo disposto na Lei n.º 54/2017, de 14 de julho, que estabelece o Regime Jurídico do Contrato de Trabalho do Praticante Desportivo, do Contrato de Formação Desportiva e do Contrato de Representação ou Intermediação. Os critérios do Financial Fair Play, promovidos pela UEFA, são também aplicáveis à FC Porto SAD e respeitam, essencialmente, à inexistência de dívidas vencidas e não pagas e eventuais défices entre despesas e receitas, sendo monitorizados pela UEFA numa base regular.
B.1.3. Principais atividades do Emitente
O objeto social da FC Porto SAD é, de acordo com os seus estatutos, a “participação, na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade”. O negócio do futebol profissional assenta, essencialmente, na organização de espetáculos públicos – os jogos de futebol integrados nas competições de caráter profissional – e na sua comercialização, quer direta, quer através de diversos media. Associado a este núcleo essencial, são normalmente identificadas mais três áreas de negócio acessórias, cujos resultados são potenciados pelos êxitos desportivos: (i) a oferta de produtos que veiculam a marca e a imagem da equipa e dos seus jogadores; e (ii) a exploração da publicidade associada aos espetáculos desportivos de futebol; e (iii) a transação de direitos desportivos de jogadores.
B.1.4. Principais acionistas do Emitente
Na data de aprovação do Prospeto, o principal acionista do Emitente é o FC Porto, titular direto de 16.782.931 ações da categoria A, representativas de 74,59% do capital social e dos direitos de voto da FC Porto SAD. São ainda imputáveis ao FC Porto os direitos de voto inerentes a 315.831 ações da categoria B de que são titulares outras pessoas que, com o Futebol Clube do Porto, estão em alguma das situações previstas no número 1 do artigo 20.º do CVM.
18 75,99% do capital e direitos de voto da FC Porto SAD.
Destaca-se o acionista António Luís Alves Oliveira, titular direto de 1.650.750 ações da categoria B, representativas de 7,34% do capital social e dos direitos de voto da FC Porto SAD, e titular indireto, através de Francisco António de Oliveira, de 980 ações de categoria B, representativas de 0,00% do capital social e dos direitos de voto da FC Porto SAD.
A sociedade Olivedesportos, S.A. é titular de 1.502.188 ações da categoria B, representativas de 6,68% do capital social e direitos de voto da FC Porto SAD, indiretamente imputáveis a Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira.
B.1.5. Identidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização do Emitente
O Conselho de Administração da FC Porto SAD, eleito para o quadriénio de 2020/2023 é composto por nove membros: Jorge Nuno de Lima Pinto da Costa (Presidente), Adelino Sá e Melo Caldeira, Fernando Manuel dos Santos Gomes, Luís Manuel Beleza de Vasconcelos Gonçalves, Vítor Manuel Martins Baía, Maria Manuela Aguiar Dias Moreira, Rita de Carvalho Araújo Moreira, Teresa Cristina Costa Leite de Azevedo e Reinaldo Costa Teles Pinheiro (Vogais). O vogal Reinaldo Teles faleceu a 25 de novembro de 2020 não tendo sido substituído até ao momento. O Conselho Fiscal da FC Porto SAD, eleito para o quadriénio de 2020/2023 é composto por Jorge Luís Moreira Carvalho Guimarães (Presidente), José Augusto dos Santos Saraiva (Vogal), Nélia Sofia Ferreira Couto Lopes Novo (Vogal) e Cláudia Maria Filinto Gonçalves Marques de Sequeira (Suplente). O Revisor Oficial de Contas e auditor externo da FC Porto SAD, eleito para o quadriénio 2020/2023, é a Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada por Rui Manuel da Cunha Vieira.
B.2. Quais são as informações financeiras fundamentais sobre o emitente? B.2.1. Informação financeira histórica fundamental selecionada sobre o Emitente
As demonstrações financeiras consolidadas da FC Porto SAD relativas aos exercícios de 2018/2019 e 2019/2020, reportadas, respetivamente, a 30 de junho de 2019 e 30 de junho de 2020, encontram-se auditadas. As demonstrações financeiras referentes ao primeiro semestre dos exercícios de 2019/2020 e 2020/2021, reportadas, respetivamente, a 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020, são objeto de relatório de revisão limitada elaborado por auditor registado junto da CMVM e não são auditadas. Dados financeiros consolidados selecionados do Emitente:
Demonstração de resultados
(milhares de euros)
Contas anuais Contas semestrais
30-jun-20 30-jun-19 (não auditado) 31-dez-20 (não auditado) 31-dez-19
Resultado líquido consolidado do período -116 160 9 316 34 272 -51 853
Resultado líquido atribuível aos acionistas da
Empresa-Mãe -115 940 9 473 34 450 -51 854
Balanço
(milhares de euros)
Contas anuais Contas semestrais
30-jun-20 30-jun-19 (não auditado) 31-dez-20 31-dez-19 (não auditado)
Total do ativo 300 640 373 302 380 339 357 595
Total do capital próprio -151 212 -34 803 -117 001 -86 931
Dívida financeira Líquida* 246 165 213 024 259 982 229 615
Rácio Corrente** 0,28 0,65 0,44 0,42
* Dívida financeira Líquida = (Dívida financeira de longo prazo + Dívida financeira de curto prazo – Caixa e equivalentes). A Dívida financeira de longo prazo é composta pelos montantes associados a Empréstimos bancários (não correntes), Empréstimos obrigacionistas (não correntes) e Outros empréstimos (não correntes). A Dívida financeira de curto prazo é composta pelos montantes associados a Empréstimos bancários (correntes), Empréstimos obrigacionistas (correntes) e Outros empréstimos (correntes).
**Rácio corrente = (Ativo corrente / Passivo corrente)
Demonstração de fluxos
(milhares de euros)
Contas anuais Contas semestrais 30-jun-20 30-jun-19 (não auditado) 31-dez-20 (não auditado) 31-dez-19
Fluxos gerados pelas atividades operacionais -34 198 580 -7 290 -19 041
Fluxos gerados pelas atividades de
investimento 27 520 56 882 2 647 20 507
Fluxos gerados pelas atividades de
financiamento 3 066 -77 212 36 477 4 715
Fonte: Relatório e Contas consolidado 2019/2020 reportado a 30 de junho de 2019, Relatório e Contas consolidado reportado a 30 de junho de 2020, Relatório e Contas consolidado 1.º semestre 2019/2020 reportado a 31 de dezembro de 2019 (objeto de relatório de revisão limitada por auditor registado junto da CMVM não auditado) e Relatório e Contas consolidado 1.º semestre 2020/2021
reportado a 31 de dezembro de 2020 (objeto de relatório de revisão limitada por auditor registado junto da CMVM não auditado) Não há reservas nos Relatórios e Contas consolidados do Emitente, e respetivas notas, referentes aos exercícios de 2018/2019 e 2019/2020 (objeto de relatório de auditoria) mas os mesmos contêm, nas correspondentes certificações legais de contas e relatórios de auditoria, uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”, referida no ponto B.3.3. em maior detalhe.
B.3. Quais são os principais riscos específicos do Emitente?
19 afetar a sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023.
B.3.2. Risco associado à pandemia causada pela Covid-19 e possibilidade de futuros focos de doenças semelhantes Neste momento, encontra-se globalmente generalizada uma pandemia gripal caracterizada por síndrome respiratória aguda grave (também conhecida por Sars-Cov-2) e pela doença que é provocada pela infeção por este vírus (Covid-19). Esta pandemia levou ao decretamento do estado de emergência em vários países, incluindo em Portugal, o que obrigou à suspensão de todas as competições nacionais e europeias em que as equipas de futebol nacionais participam, com o propósito de reduzir a possibilidade de propagação desta doença aos trabalhadores e jogadores de futebol. A interdição do Estádio do Dragão ao público implicou a inexistência de receitas de bilheteira (lugares anuais e bilhetes jogo a jogo) assim como de Corporate Hospitality, gerando perdas no valor de €8,614 milhões se tivermos como referência os valores do exercício homólogo. A pandemia tem, ainda, potencial para impactar outras fontes de receitas da FC Porto SAD, nomeadamente, os prémios relativos a competições da UEFA e os proveitos decorrentes das operações de venda de direitos desportivos de jogadores.
B.3.3. Risco relativo à incerteza material relacionada com a continuidade pela circunstância de os capitais próprios do Emitente serem negativos
O capital próprio individual da FC Porto SAD em 30 de junho de 2020, conforme Relatório e Contas do exercício de 2019/2020 (objeto de relatório de auditoria), aprovado em Assembleia Geral da FC Porto SAD de 26 de novembro de 2020, era de -€207.653.338 e o capital próprio individual da FC Porto SAD em 31 de dezembro de 2020, conforme Relatório e Contas do primeiro semestre do exercício de 2020/2021 (objeto de relatório de revisão limitada elaborado por auditor registado na CMVM, não auditado) era de -€171.840.576 face a um capital social de €112.500.000, traduzindo esta situação a perda de mais de metade do capital social, pelo que o Conselho de Administração deverá efetuar os procedimentos previstos nos artigos 35.º e 171.º do CSC conforme referido no relatório de gestão.
À presente data, o Conselho de Administração ainda não procedeu à convocação da Assembleia Geral nos termos do artigo 35.º do CSC, estando a ponderar a melhor forma de o fazer em cumprimento da legislação aplicável, estando sob análise a possibilidade de realização de um aumento de capital para reforço dos capitais próprios.
As certificações legais de contas e relatórios de auditoria relativos aos Relatórios e Contas consolidados dos últimos dois exercícios e o Relatório de Revisão Limitada de Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas relativo às contas do primeiro semestre do exercício de 2020/2021 do Emitente, contêm uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”. A não verificação do pressuposto da continuidade motivada pela incapacidade do Emitente em ultrapassar a insuficiência dos seus capitais próprios, acima elencado, afetará a situação financeira do Emitente e o cumprimento dos compromissos financeiros por si assumidos, na medida em que fica colocada em causa a própria manutenção das operações do Emitente e a sua existência. B.3.4. Risco decorrente da necessidade de sucessos de natureza desportiva e dependência de projeção mediática e desportiva do FC Porto
A FC Porto SAD tem a sua atividade principal ligada à participação nas competições nacionais e internacionais de futebol profissional. A FC Porto SAD depende assim da existência dessas competições desportivas, da manutenção dos seus direitos de participação, da manutenção do valor dos prémios pagos no âmbito das mesmas e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol profissional, nomeadamente da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente para a UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento desportivo da equipa de futebol profissional.
O desempenho desportivo tem um impacto considerável nos rendimentos e ganhos de exploração da FC Porto SAD, designadamente os que estão dependentes das receitas resultantes das alienações de direitos de atletas, da participação da sua equipa de futebol profissional nas competições europeias, designadamente na UEFA Champions League, e os provenientes de receitas de bilheteira e de bilhetes de época, entre outros. Parte significativa dos proveitos de exploração da FC Porto SAD resulta de contratos de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos de futebol e de contratos publicitários, os quais ascenderam a €65,417 milhões no exercício de 2018/2019 (reportado a 30 de junho de 2019 e objeto de relatório de auditoria), a €57,609 milhões no exercício de 2019/2020 (reportado a 30 de junho de 2020 e, objeto de relatório de auditoria) e a €30,121 milhões no primeiro semestre do exercício de 2020/2021 (reportado a 31 de dezembro de 2020, objeto de relatório de revisão limitada e não auditado), os quais representaram, respetivamente, cerca de 25%, 52% e 18% dos rendimentos operacionais consolidados do Emitente. A menor projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol do FC Porto poderá implicar uma menor capacidade negocial da FC Porto SAD na sua relação com os seus parceiros e demais contrapartes, o que poderá afetar adversamente a sua atividade. Adicionalmente, a FC Porto SAD está dependente da capacidade das contrapartes dos referidos contratos cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades concorrentes daquelas.
B.3.5. Risco decorrente das regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA
Atualmente, a FC Porto SAD encontra-se licenciada para participar nas competições europeias da época 2020/2021, estando sujeita a algumas restrições desportivas decorrentes de apenas ter cumprido parcialmente as metas de Financial Fair Play fixadas pela UEFA para a época 2019/2020 no Settlement Agreement, uma vez que, apesar de ter cumprido com o break-even definido, não conseguiu cumprir com um dos três objetivos definidos pela UEFA, cujo incumprimento não tem qualquer penalização financeira nem põe em causa o cumprimento do acordo, mas limita a inscrição de jogadores, a integrar a lista A para participar nas competições organizadas pela UEFA, a 23 atletas e a um saldo positivo no valor de venda versus valor de aquisição dos direitos desportivos dos novos jogadores que integram essa mesma lista. Estes objetivos são: 1) atingir um determinado rácio de salários versus proveitos operacionais excluindo transações com passes de jogadores inferiores a 60%; 2) resultados com transações de passes positivo; e 3) diminuição dos custos financeiros face ao ano anterior. No caso, o FC Porto não cumpriu com o terceiro ponto identificado. No entanto, a título excecional, para fazer face à pandemia resultante do Covid-19, a UEFA determinou a possibilidade de adiar a avaliação do exercício 2019/2020 por um ano, de forma a poder avaliá-lo juntamente com o exercício 2020/2021, permitindo ainda ajustar os valores médios, tendo como referência as contas 2018/2019. Assim, o Settlement Agreement assinado pela FC Porto SAD será prorrogado por mais um exercício, pelo que o Emitente terá de ser “Break-even compliant” apenas no “Monitoring Period” de 2021/2022, analisando o resultado agregado do break-even para as épocas 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020 e 2020/2021, não sendo expectável que a FC Porto SAD incorra em sanções.
