5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 46
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
34
4.1 - Descrição dos fatores de risco 18
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 29
4.7 - Outras contingências relevantes 42
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45
4.5 - Processos sigilosos relevantes 40
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
41
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 17
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11
3.4 - Política de destinação dos resultados 12
3.1 - Informações Financeiras 8
3.2 - Medições não contábeis 9
3.7 - Nível de endividamento 15
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 100
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 101
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 97
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 91
8.4 - Outras informações relevantes 99
8.3 - Operações de reestruturação 98
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 88
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 87
7.9 - Outras informações relevantes 90
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 89
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 84
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 74
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 72
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 83
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 76
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 57
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 56
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 60
6.7 - Outras informações relevantes 71
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 70
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 54
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 47
5.4 - Outras informações relevantes 55
Índice
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 208 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 213 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 207
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 198
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 205
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 214 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 224 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
226
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 194
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 196
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 179
10.5 - Políticas contábeis críticas 182
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 177
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 145
10.2 - Resultado operacional e financeiro 171
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
188
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 191
10.10 - Plano de negócios 192
10.11 - Outros fatores com influência relevante 193
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 189
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 190
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
104
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 137
9.2 - Outras informações relevantes 144
Índice
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 274
14.1 - Descrição dos recursos humanos 273
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 275
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
269 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
268
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
270
13.16 - Outras informações relevantes 272
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
271 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 240 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
251 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 237 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 230 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 234
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 252
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
260
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
265
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
266 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 255 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
259
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
228 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
227
12.12 - Outras informações relevantes 229
Índice
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
345
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 346
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 347
18.1 - Direitos das ações 343
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
344
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 348
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 340
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 341
17.5 - Outras informações relevantes 342
17.1 - Informações sobre o capital social 336
17.2 - Aumentos do capital social 337
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
328
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 329
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
335
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 317
15.4 - Organograma dos acionistas 318
15.1 / 15.2 - Posição acionária 279
15.7 - Outras informações relevantes 327
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 326 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 319
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 278
Índice
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 364 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
363
22.4 - Outras informações relevantes 366
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
365
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
360 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 359
21.4 - Outras informações relevantes 362
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
361
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 358
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 357
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 354
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 353
19.4 - Outras informações relevantes 356
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
355
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
350 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 349
18.10 - Outras informações relevantes 352
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 351
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Nelson José Jamel
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Eduardo Rogatto Luque 01/01/2011 a 31/12/2011 142.773.658-84 Av Francisco Matarazzo - Torre Torino, 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743816, Fax (11) 36742035, e-mail: eduardo.luque@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Descrição do serviço contratado Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração total da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos serviços prestados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$16.186,00. O valor total informado foi pago a título de honorários de auditoria.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Eduardo Rogatto Luque 01/01/2012 a 31/12/2012 142.773.658-84 Av Francisco Matarazzo - Torre Torino, 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743816, Fax (11) 36742035, e-mail: eduardo.luque@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Descrição do serviço contratado Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração total da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos serviços prestados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$16.186,00. O valor total informado foi pago a título de honorários de auditoria.
Eduardo Rogatto Luque 01/01/2013 a 31/12/2013 142.773.658-84 Av Francisco Matarazzo - Torre Torino, 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743816, Fax (11) 36742035, e-mail: eduardo.luque@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Descrição do serviço contratado Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia e consultoria para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission – SEC) no âmbito do processo de incorporação de ações, descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração total da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos serviços prestados durante o exercício social de 2013, referente aos serviços prestados à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, incorporada pela Companhia conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, foi de R$12.129.703,00, sendo R$1.161.000,00 relativos aos serviços de auditoria de revisão das demonstrações financeiras de 2013, incluídas as revisões trimestrais, e R$4.332.112,00 relativos aos serviços também relacionados à auditoria para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission – SEC) no âmbito do processo de incorporação de ações, descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência. No valor total da remuneração estão considerados os honorários referentes à auditoria das controladas, no montante de R$6.636.591,00.
Eduardo Rogatto Luque 01/01/2014 a 31/12/2014 142.773.658-84 Av. Francisco Matarazzo - Torre Torino, 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743816, Fax (11) 36742035, e-mail: Eduardo.luque@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição.
Descrição do serviço contratado Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia e consultoria para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Comission – SEC) no âmbito do processo de incorporação de ações, descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência. Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Não aplicável
Vagner Ricardo Alves 01/01/2015 084.811.888-08 Rua Henri Dunant, 1383, 9º andar, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (11) 51861185, Fax (11) 51861333, e-mail: valves@deloitte.com Justificativa da substituição A substituição foi realizada para atender a rotatividade obrigatória dos auditores independentes prevista no artigo 31 da
Instrução CVM nº308/99 Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Não aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 385-9
Descrição do serviço contratado Auditoria ou revisão contábil das demonstrações financeiras da Companhia.
Período de prestação de serviço 01/01/2015
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
2.3 - Outras informações relevantes
Não há qualquer outra informação relevante sobre a matéria que não tenha sido divulgada nesta seção.
Resultado Líquido por Ação 0,750000 0,650000 0,530000 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
2,809000 2,384000 2,125000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
15.662.925.973 15.634.547.115 15.585.946.010
Resultado Líquido 11.354.070,00 10.420.578,00 8.478.800,00
Ativo Total 68.674.019.000,00 61.832.875.000,00 53.827.443.000,00
Patrimônio Líquido 43.997.398.000,00 37.268.998.000,00 33.125.271.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)
3.2 - Medições não contábeis
a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
A Companhia divulga medidas não contábeis como o EBIT Ajustado (sigla em inglês para LAJIR, lucro antes de juros, impostos, excluindo os itens não recorrentes) e o EBITDA Ajustado (sigla em inglês para LAJIDA, lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização excluindo os itens não recorrentes).
Reconciliação Lucro Líquido/EBITDA
Ajustado Períodos encerrados em:
(Descrição da Conta em milhões de Reais) 31/12/2013 31/12/2012
Lucro líquido – Ambev 9.534,97 6.327,27
Participação dos não controladores(1) 1.819,10 4.093,29
Despesa com imposto de renda e contribuição social 2.457,61 2.320,06
Lucro antes de impostos 13.811,68 12.740,62
Participação nos resultados de coligadas e subsidiárias (11,42) (0,48) Resultado financeiro líquido 1.563,43 889,73 Itens não recorrentes(2) 29,21 50,38
EBIT Ajustado 15.392,90 13.680,24
Depreciação & amortização 2.092,21 1.939,93
EBITDA Ajustado 17.485,10 15.620,12
(1) As despesas com participações dos não controladores em subsidiárias da Companhia acumularam R$ 1.819,1 milhões em 2013, contra uma despesa de R$ 4.093,3 milhões em 2012, variação explicada principalmente como resultado do ajuste pela adoção da prática contábil do custo precedente dada a
Incorporação de Ações ocorrida em 2013. (2) Os Itens não recorrentes são assim compostos:
Itens não recorrentes Períodos encerrados em: Descrição da Conta (em milhões de reais) 31/12/2013 31/12/2012
Reestruturação -29,21 -31,30
Aquisição de subsidiárias -15,83
Outras despesas não recorrentes -3,25
Itens não recorrentes -29,21 -50,38
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia
O EBITDA Ajustado (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de companhias sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da companhia. Sempre que utilizado neste relatório, o termo “Ajustado” se refere às medidas de desempenho (EBITDA, EBIT, Lucro Líquido, LPA) antes de itens não recorrentes. Itens não recorrentes são receitas ou despesas que não ocorrem no curso normal das atividades da Companhia. Estas são apresentadas separadas, dada a importância delas para o entendimento do desempenho da Companhia, devido a sua natureza ou magnitude. Medidas ajustadas são medidas adicionais utilizadas pela administração, e não devem substituir as medidas calculadas em conformidade com as IFRS como um indicador do desempenho da Companhia.
3.2 - Medições não contábeis
Cabe destacar, ainda, que o EBITDA Ajustado é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.
Em complemento às informações disponibilizadas no item 3.7 deste Formulário de Referência, segue quadro com o nível de endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, considerando a adoção da prática contábil do custo precedente:
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza Tipo de índice
Índice de
endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice
31/12/2013 24.676.621.000 Índice de Endividamento 35,93% N/A
31/12/2012 24.563.878.000 Índice de Endividamento 39,73% N/A
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de março de 2014, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram a distribuição de dividendos à razão de R$0,13 por ação da Companhia sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor, sendo R$0,06 a serem deduzidos da Reserva de Investimentos, com base no balanço da Companhia de 31 de dezembro de 2013, e R$0,07 a serem deduzidos do resultado acumulado de 2014, com base no balanço extraordinário de 28 de fevereiro de 2014 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2014. Referido pagamento foi efetuado a partir de 25 de abril de 2014 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013) com base na posição acionária de 02 de abril de 2014 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 07 de abril de 2014 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária.
Em 28 de janeiro de 2014 a Ambev Luxemburgo, subsidiária integral da Companhia, adquiriu a participação indireta da ABI na Cerbuco Brewing Inc., detentora de 50% da Bucanero S.A. (“Bucanero”), a empresa líder no mercado de cervejas cubano. Com o fechamento desta operação, a Ambev S.A. tornou-se indiretamente acionista da Bucanero, juntamente com a Corporación Alimentaria S.A., uma empresa do governo cubano. Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 6 de janeiro de 2014, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram a distribuição de (i) dividendos, a serem deduzidos do resultado do exercício de 2013 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, à razão de R$0,10 por ação da Companhia, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor; e (ii) juros sobre capital próprio, a serem deduzidos do resultado do exercício de 2013 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, à razão de R$0,154 por ação da Companhia. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1309 por ação da Companhia. Referido pagamento foi efetuado a partir de 23 de janeiro de 2014 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013) com base na posição acionária de 14 de janeiro de 2014 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 17 de janeiro de 2014 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária.
No dia 2 de janeiro de 2014, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Ambev S.A., da Companhia de Bebidas - Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A., por meio das quais foram aprovadas as incorporações da Companhia de Bebidas - Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A. pela Ambev S.A. Como resultado das incorporações, a Companhia recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas - Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A., que foram extintas, tendo suas ações sido canceladas, e sendo sucedidas pela Companhia, nos termos da lei. A incorporação da Companhia de Bebidas - Ambev foi concluída sem aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, já que a Companhia de Bebidas era uma subsidiária integral da Companhia. A incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A., por sua vez, resultou no aumento do capital social da Companhia em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil Bebidas S.A. correspondente ao investimento dos acionistas não-controladores da Ambev Brasil, i.e., em R$156.566,05, passando o capital social da Companhia a ser de R$57.000.946.244,65, já considerando os aumentos de capital aprovados e homologados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 17 de outubro de 2013 e 19 de dezembro de 2013, nos termos do artigo 8º do estatuto social da Companhia e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.
Em janeiro de 2014, o peso argentino sofreu uma desvalorização significativa . Em 2013, as operações argentinas representavam 12% da receita consolidada da Companhia, e 11% do EBITDA ajustado consolidado. Os resultados do exercício de 2013 foram convertidos a uma taxa média de 2,5246 pesos argentinos por real. A desvalorização ocorrida em 2014, e caso hajam desvalorizações adicionais no futuro, irá reduzir os ativos líquidos da Companhia na Argentina, bem como o patrimônio líquido da Companhia. A conversão dos resultados e fluxos de caixa da Companhia nas operações argentinas também serão impactadas.
3.4 - Política de destinação dos resultados
2011 2012 2013 a) Regras sobre a retenção de lucros O estatuto social da Companhia não contém disposição específica sobre retenção de lucros.O estatuto social da Companhia não contém disposição específica sobre retenção de lucros.
O estatuto social da Companhia estabelece que um valor não superior a 60% do lucro líquido anual seja destinado para a reserva de investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de sociedades controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. a.1) Valores de Retenções de Lucros R$ 2.132.000,00 R$ 2.324.000,00 R$ 1.741.931.191,5 b) Regras sobre a distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia estabelece que, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76 seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.
O estatuto social da Companhia estabelece que, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76 seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.
O estatuto social da Companhia estabelece que, no mínimo, 40% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. c) Periodicidade Anual e intermediários. A assembleia geral
deliberará sobre a distribuição de dividendos
extraordinários aos acionistas, bem como a distribuição de lucros a título de juros sobre o capital próprio. Anual e intermediários. A assembleia geral deliberará sobre a distribuição de dividendos extraordinários aos acionistas, bem como a distribuição de lucros a título de juros sobre o capital próprio. Anual e intermediários. A qualquer tempo, o conselho de administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O art. 193 da Lei nº 6.404/76 dispõe que 5% do lucro líquido seja destinado à constituição de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. O art. 193 da Lei nº 6.404/76 dispõe que 5% do lucro líquido seja destinado à constituição de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76.
O estatuto social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76.
Ordinária 2.412.164.522,31 23/01/2014 13.063.078,56 11/04/2013 38.089.000,00 14/09/2012
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 1.566.340.598,90 23/01/2014
Ordinária 2.035.986.695,60 27/09/2013 11.036.751,03 11/04/2013 10.661.963,66 14/09/2012
Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 81,520000 39,800000 95,810000
Lucro líquido ajustado 7.377.798.195,59 60.554.000,00 50.883.000,00
(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 27,940000 29,610000 29,500000
Data da aprovação da retenção 01/03/2013 30/04/2012
Lucro líquido retido 1.363.306.378,78 34.130.000,00 2.132.000,00
Dividendo distribuído total 6.014.491.816,81 24.099.829,59 48.750.963,66
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Evento Aprovação Provento
Início Pgto. Exercício Espécie e Classe de ação Valor do provento por ação Valor total do provento (em milhares de Reais) RCA 25/03/2014 Dividendos 25/04/2014 2013 ON 0,0600 939.955 939.955
31/12/2013 24.676.621.000,00 Índice de Endividamento 35,93000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
Quirografárias 16.977.563,00 2.190.527,00 1.142.235,00 3.799.776,00 24.110.101,00
Garantia Real 203.019,00 297.897,00 47.619,00 17.984,00 566.519,00
Observação
Total 17.180.582,00 2.488.424,00 1.189.854,00 3.817.760,00 24.676.620,00
Segue quadro com as obrigações consolidadas da Companhia de acordo com a natureza e o prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2013, considerando a adoção da prática contábil do custo precedente.
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2013)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
3.9 - Outras informações relevantes
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Em 7 de dezembro de 2012, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev anunciou aos acionistas da Companhia proposta de reorganização societária visando à migração de sua estrutura acionária com duas espécies de ações (ordinárias e preferenciais) para uma estrutura com espécie única de ações ordinárias. A reorganização societária proposta objetivava simplificar a estrutura societária e aprimorar a governança da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, com vistas a aumentar a liquidez para todos os acionistas, eliminar custos operacionais e administrativos da Companhia e aumentar a flexibilidade para a gestão de sua estrutura de capital.
Em 17 de junho de 2013, como passo preliminar à reorganização societária, a controladora Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“ABI”) contribuiu, através de suas subsidiárias InterBrew International B.V. (“IIBV”) e AmBrew S.A. (“Ambrew”), a totalidade das ações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev para a Companhia (“Contribuição de Ações”).
Posteriormente, em 30 de julho de 2013, foi aprovada a incorporação de ações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, exceto por aquelas já de titularidade da incorporadora, por meio da qual os acionistas titulares de ação ordinária ou preferencial da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev têm direito a receber cinco novas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Incorporação de Ações”).
No entanto, em virtude da Contribuição de Ações e da Incorporação de Ações descritas acima, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passou a ser subsidiária integral da Companhia, motivo pelo qual a Companhia passou a apresentar, a partir de 30 de junho de 2013, as suas informações financeiras de forma consolidada, tendo adotado, adicionalmente, a prática do custo contábil precedente. A prática contábil do custo precedente (“predecessor basis of accounting”) é uma alternativa contábil e está em linha com as práticas contábeis de outros países, tais como os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América e no Reino Unido, os quais permitem a utilização dessa prática em reestruturações societárias e outras transações entre entidades sob controle comum.
Como a ABI, controladora final da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, manteve sua participação na Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, antes e depois da Contribuição de Ações, a administração elegeu o custo precedente como a prática contábil que representa melhor a transação ocorrida e fornece ao investidor informação útil.
A adoção da prática contábil do custo precedente, assim como sua aplicação de forma retroativa, representa mudança de prática contábil conforme o CPC 23.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Até 2 de janeiro de 2014, os resultados da Companhia dependiam diretamente das operações, atividades e resultados da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, à época subsidiária integral da Companhia. Apesar de o objeto social da Companhia ter sido alterado na assembleia geral extraordinária realizada em 1º de março de 2013, para prever o desenvolvimento, dentre outras, de atividades relacionadas à produção e à comercialização de bebidas, a Companhia permaneceu atuando como uma sociedade de participações (holding) até 2 de janeiro de 2014, data em que foi aprovada a incorporação, pela Companhia, da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, consequentemente, a sucessão, pela Companhia, de todos os direitos e obrigações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta de pleno direito. Dessa forma, até tal data, os riscos que poderiam influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários eram essencialmente decorrentes dos riscos a que estava exposta a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. A partir da referida incorporação, entretanto, os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Companhia passaram a ser os seguintes:
a) Com relação à Companhia:
A Companhia depende da reputação dede seus produtos e marcas, podendo o dano à reputação dos mesmos produzir efeito desfavorável.
O sucesso da Companhia depende da sua capacidade de manter e aperfeiçoar a imagem e reputação de seus produtos e marcas existentes e de desenvolver uma imagem e reputação favoráveis para novos produtos e marcas. A imagem e a reputação de seus produtos e marcas poderão diminuir no futuro. Adicionalmente, preocupações acerca da qualidade de produtos, mesmo quando infundadas, poderiam prejudicar a imagem e reputação dos produtos da Companhia. Um evento ou uma série de eventos que prejudique de modo relevante a reputação de uma ou mais das marcas da Companhia poderia causar efeito adverso sobre o valor da marca em questão e sobre as receitas advindas da marca ou negócio em questão. A recuperação da imagem e reputação de produtos pode ser dispendiosa e até mesmo impossível. Ademais, os esforços de marketing da Companhia estão sujeitos a restrições ao estilo de propaganda permitida, mídia e mensagens utilizadas. Em muitos países, por exemplo, a televisão é um meio proibido para propaganda de produtos alcoólicos e, em outros países, a propaganda na televisão, embora permitida, é criteriosamente regulamentada. Quaisquer restrições adicionais nesses países, ou a introdução de restrições similares em outros países poderão constranger o potencial de construção de marca da Companhia, reduzindo, assim, o valor de suas marcas e receitas correlatas.
Se qualquer dos produtos da Companhia contiver defeito ou ficar constatado que contém contaminantes, a Companhia poderá ficar sujeita a responsabilidades de recall do produto ou responsabilidades de outra natureza.
A Companhia toma precauções para assegurar que suas bebidas estejam livres de contaminantes e que seus materiais de embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres de defeitos. Essas precauções incluem programas de controle de qualidade para materiais principais, para o processo de produção e seus produtos finais. A Companhia estabelece procedimentos para corrigir os problemas detectados.
Na hipótese de ocorrer contaminação ou defeito no futuro, tal contaminação ou defeito futuro poderá desencadear interrupções de negócio, recalls de produtos ou mesmo responsabilidade, podendo cada um deles causar efeito prejudicial sobre os negócios, reputação, perspectivas, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Embora a Companhia mantenha apólices de seguro contra certos riscos de responsabilidade por produto (mas não recall de produtos), a Companhia pode não ser capaz de fazer valer seus direitos no que diz respeito a essas apólices e, na hipótese de ocorrência de contaminação ou defeito, quaisquer valores que a Companhia recupere talvez não sejam suficientes para compensar qualquer dano que possa vir a sofrer, o que poderia causar impacto prejudicial sobre os negócios, resultados operacionais e situação financeira da Companhia.
A Companhia pode não ser capaz de proteger seus direitos de propriedade intelectual.
O sucesso futuro da Companhia depende significativamente da sua capacidade de proteger suas marcas e produtos, atuais e futuros, bem como de defender seus direitos de propriedade intelectual, inclusive marcas, patentes, domínios, segredos de negócio e indústria e know-how. A Companhia obteve a concessão de diversos registros de marca abrangendo suas marcas e produtos, bem como apresentou e espera continuar a apresentar pedidos de registro de marca e patente buscando proteger as marcas e produtos desenvolvidos recentemente. A Companhia não pode garantir que esses registros de marcas e patentes serão expedidos relativamente a qualquer de seus pedidos. Também há risco de que a Companhia poderá, por omissão, deixar de renovar uma marca ou patente em tempo hábil ou de que seus concorrentes contestem, invalidem ou burlem quaisquer marcas e patentes existentes ou futuras emitidas em seu favor ou licenciadas pela Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia coloca em prática ações apropriadas para proteger sua carteira de direitos de propriedade intelectual (inclusive registro de marca e domínio). Contudo, a Companhia não pode ter certeza de que estas medidas serão suficientes para proteger sua carteira de direitos de propriedade intelectual, ou de que terceiros não violarão ou mesmo utilizarão os direitos de propriedade reservada da Companhia. Se a Companhia for incapaz de proteger seus direitos de propriedade reservada contra violação ou uso indevido, esse fato poderá causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira da Companhia e, em particular, sua capacidade de desenvolver seu negócio.
A Companhia pode não ser capaz de recrutar ou manter pessoas-chave.
A fim de desenvolver, suportar e comercializar os produtos da Companhia, a Companhia deve contratar e conservar empregados experientes com expertise específica. A implementação dos planos de negócio estratégicos poderá ser dificultada pela impossibilidade de recrutamento ou conservação de pessoal chave ou pela perda inesperada de empregados sêniores, inclusive em sociedades adquiridas.
A Companhia enfrenta diversos desafios inerentes à administração de um grande número de empregados em regiões geográficas diversas. Os empregados-chave poderão optar por deixar seu emprego por diversos motivos, inclusive motivos que estão fora do controle da Companhia. O impacto do desligamento de empregados-chave não pode ser determinado, podendo depender, entre outras coisas, da capacidade da Companhia de recrutar outras pessoas com experiência e capacidade similares a um custo equivalente. Não é certo que a Companhia será capaz de atrair ou conservar empregados chave e administrá-los com êxito, o que poderia abalar o negócio da Companhia e produzir efeito prejudicial relevante sobre a situação financeira, os resultados operacionais e a posição de competitividade da Companhia.
Falhas na tecnologia da informação poderiam prejudicar as operações da Companhia.
A Companhia depende, cada vez mais, de sistemas de tecnologia da informação para processar, transmitir e armazenar informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre a Companhia, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informação. Como ocorre com todos os sistemas desse tipo, os sistemas de informação da Companhia poderão ficar vulneráveis a diversas interrupções devido a eventos fora do controle da Companhia, inclusive, mas sem limitação, desastres naturais, atentados terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus de computador, ataques de hackers ou outras questões de segurança. Essas ou outras interrupções similares poderiam perturbar as operações, fluxos de caixa e/ou situação financeira da Companhia. A Companhia depende da tecnologia da informação para ser capaz de operar de forma eficiente e fazer interface com os clientes, bem como para manter sua regular administração e controle internos. A concentração de processos em centros de serviços compartilhados significa que qualquer problema poderia causar impacto em grande parcela dos negócios da Companhia. Caso não sejam alocados, e efetivamente administrados, os recursos necessários à construção e à sustentação da infraestrutura de tecnologia apropriada, a Companhia poderá ficar sujeita a erros de operação, ineficiências de processamento, perda de clientes, problemas nos negócios, bem como a perda ou dano à propriedade intelectual em razão de quebra de segurança. Como todos os sistemas de tecnologia da informação, o sistema da Companhia também poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informações, ou perturbação de processos comerciais. Essas interrupções poderiam prejudicar de forma relevante os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia.
A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para reparar determinados prejuízos que a Companhia venha a sofrer no futuro.
O custo de algumas das apólices de seguro da Companhia pode aumentar no futuro. Ademais, alguns tipos de perdas, tais como perdas decorrentes de guerras, atos de terrorismo ou desastres naturais, via de regra, não são segurados, ou por não haver seguro disponível ou pelo mesmo não poder ser obtido em termos economicamente viáveis. Ademais, recentemente, as seguradoras têm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos de eventos. Caso ocorra um evento não segurado ou ocorra uma perda superior aos limites segurados, esse fato poderia causar impacto prejudicial sobre os negócios, resultados operacionais e situação financeira da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle
Os acionistas controladores da Companhia são capazes de adotar diversas medidas corporativas sem a aprovação dos acionistas minoritários.
Os dois acionistas controladores diretos da Companhia, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., j unt a me nt e c o m a Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência, são titulares de 71,5% do capital social da Companhia. Dessa forma, a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. tem controle sobre a Companhia, embora (i) Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ainda esteja sujeita ao acordo de acionistas da Companhia firmado com a Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência; e (ii) a Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. seja controlada conjuntamente pelos Srs. Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew International B.V.
Os acionistas controladores têm poderes para eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia. c) Com relação aos acionistas da Companhia
Os acionistas da Companhia podem não receber quaisquer dividendos.
Nos termos do estatuto social da Companhia, esta deve pagar aos seus acionistas 40% de seu lucro líquido anual ajustado. As principais fontes desses dividendos são fluxos de caixa provenientes das operações da Companhia e dividendos das subsidiárias operacionais da Companhia. O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a legislação societária brasileira. Dessa forma, em determinados exercícios o lucro ajustado poderá não estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos.
A Companhia poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, mediante a determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da Companhia. Como a lei não estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, se aceita geralmente que uma companhia não precise pagar dividendos se tal pagamento colocar em risco a própria existência da companhia ou se prejudicar o curso normal de suas operações.
Quaisquer dividendos não distribuídos devem ser destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes ou se de outro modo estipulado no estatuto social da Companhia. Desta forma, é possível que os acionistas da Companhia não recebam dividendos em determinados exercícios sociais.
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários da Companhia no momento e pelo preço desejado.
Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza.
Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários da Companhia, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros:
• mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e
• restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.
Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, e não são tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses mercados. A falta de liquidez relativa e capitalização de mercado menor dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Futuras emissões de ações poderão diluir a participação dos atuais acionistas, podendo afetar de modo relevante o futuro preço de mercado das ações de emissão da Companhia.
A Companhia pode vir a precisar e obter capital adicional no futuro, inclusive por meio de emissão de ações ou títulos de dívida conversíveis em ações. Qualquer capital adicional obtido através da emissão de ações pode diluir a participação percentual dos investidores no capital da Companhia, bem como o lucro por ação e o valor patrimonial líquido por ação, podendo qualquer emissão, por parte da Companhia ou de seus principais acionistas, causar efeito prejudicial sobre o futuro preço de mercado das ações de emissão da Companhia. d) Com relação a controladas e coligadas da Companhia
A capacidade das subsidiárias estrangeiras da Companhia de distribuir caixa na vertente ascendente da cadeia societária poderá ficar sujeita a diversas condições e limitações.
A capacidade das subsidiárias estrangeiras da Companhia de distribuir caixa por meio de dividendos, adiantamentos entre p a r t e s r e l a c i o n a d a s , pagamentos para a administração e demais pagamentos depende, em larga escala, da disponibilidade de fluxos de caixa no nível de tais subsidiárias estrangeiras, podendo ser restringida pelas leis e princípios contábeis aplicáveis. Para fins exemplificativos, 36,6%, o que equivale a R$12,8 bilhões, da receita total de R$34,8 bilhões da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev em 2013 teve origem em suas subsidiárias estrangeiras. Algumas de tais subsidiárias estão sujeitas a leis que restringem sua capacidade de pagar dividendos ou o valor dos dividendos que elas podem pagar.
Caso a Companhia não seja capaz de obter fluxos de caixa suficientes das suas subsidiárias, diretas ou indiretas, a Companhia poderá sofrer prejuízos em seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.
e) Com relação aos fornecedores da Companhia
A Companhia depende financeiramente de terceiros, inclusive fornecedores importantes, podendo a rescisão ou modificação dos acordos com esses terceiros prejudicar os negócios da Companhia.
A Companhia depende de terceiros, inclusive fornecedores de diversas matérias-primas para produção de cerveja e refrigerantes, bem como de material para embalagem, inclusive latas de alumínio, vidro, barris e garrafas PET. A Companhia busca limitar a exposição a flutuações de mercado para esses suprimentos celebrando acordos de médio e longo prazo, a preço fixo. A Companhia possui um número limitado de fornecedores de latas de alumínio, vidro e garrafas PET. A consolidação do setor de latas de alumínio, vidro e garrafas PET em certos mercados em que a Companhia opera reduziu as alternativas de fornecimento local e aumentou o risco de interrupção desses suprimentos. Embora a Companhia tenha, de modo geral, outros fornecedores de matérias-primas e materiais de embalagem, a rescisão ou alteração de acordos relevantes com alguns fornecedores importantes, discordâncias com fornecedores quanto a condições de pagamento ou outras condições, ou a omissão por parte de um fornecedor importante em cumprir suas obrigações contratuais ou em entregar materiais compatíveis com o uso corrente, exigirá ou poderá exigir que a Companhia compre de fornecedores alternativos, em cada caso, a preços potencialmente mais altos do que aqueles acordados com o fornecedor em questão, podendo esse fato impactar de forma relevante a produção, distribuição e venda de cerveja e refrigerantes da Companhia, bem como prejudicar os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa e/ou situação financeira da Companhia .
Em relação a certos suprimentos de embalagem, matérias-primas e commodities, a Companhia depende de um pequeno número de fornecedores importantes. Caso esses fornecedores fiquem impossibilitados de continuar a atender as necessidades da Companhia, e caso não seja possível desenvolver fontes alternativas de suprimento, as operações e os resultados financeiros da Companhia poderão ser prejudicados.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
f) Com relação aos clientes da Companhia
A demanda por produtos da Companhia pode ser prejudicada por mudanças nas preferências e gostos dos consumidores.
A Companhia depende da sua capacidade de atender as preferências e gostos dos consumidores. As preferências e gostos dos consumidores podem mudar de modo imprevisível devido a uma diversidade de fatores, tais como mudanças demográficas, preocupações de saúde dos consumidores com obesidade, atributos e ingredientes dos produtos, mudanças nos padrões de viagem, férias e atividades de lazer, clima, publicidade negativa decorrente de ação ou processo regulatório contra a Companhia ou empresas do mesmo setor, ou desaceleração da economia. Os consumidores também poderão começar a preferir os produtos de concorrentes ou poderão de modo geral reduzir sua demanda por produtos do nosso segmento de negócio. A falha da Companhia em prever ou responder adequadamente às mudanças nas preferências e gostos de consumidores poderia causar impacto prejudicial sobre seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.
g) Com relação ao setor de atuação da Companhia
A volatilidade nos preços de commodities poderá afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
Uma parcela significativa dos custos de produção da Companhia está diretamente associada a commodities como alumínio, milho, açúcar, trigo e garrafas PET. O aumento nos preços dessas commodities afeta diretamente os custos operacionais da Companhia. Embora a política atual da Companhia seja o estabelecimento de mecanismos de hedge com relação à exposição a mudanças nos preços das commodities sempre que instrumentos financeiros estiverem disponíveis, a Companhia não poderá garantir que essa prática será possível ou disponível a custos razoáveis em todas as ocasiões no futuro.
Para fins exemplificativos, apresentamos na tabela a seguir as variações de preço relativas às principais
commodities utilizadas pela Companhia de Bebidas das Américas – Ambev em 2013:
Commodities Maior Preço Menor
Preço Média 2013 Flutuação Alumínio (US$/Ton)...2.222,00 1.833,50 1.957,01 21,2% Açúcar (Cents/Pounds) ...20,70 16,87 18,55 22,7% Milho (Cents/Bushel)...599,75 443,00 522,30 35,4% Trigo (Cents/Bushel)...826,75 636,00 715,36 30,0% PET (US$/Ton) ...1.884,00 1.454,00 1.656,42 29,6%
Se a Companhia não cumprir satisfatoriamente as leis e regulamentos destinados a combater a corrupção governamental nos países em que vende seus produtos, poderá ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções administrativas, e as vendas e lucratividade poderão ser afetadas.
Embora a Companhia tenha o compromisso de conduzir seus negócios de forma legal e ética em consonância com os requisitos e padrões legais locais e internacionais aplicáveis aos negócios, há risco de que seus empregados ou representantes possam praticar atos que violem as leis e regulamentos aplicáveis que, via de regra, vedam a realização de pagamentos indevidos a funcionários públicos estrangeiros com vistas à obtenção ou manutenção de negócio, inclusive leis relativas à Convenção da OECD sobre o Combate do Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Operações Comerciais Internacionais de 1997, tais como a Lei sobre a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act).
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 12.846/13 impondo responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção praticados por seus administradores, empregados e agentes, ou a Lei Anticorrupção Brasileira. De acordo com a Lei Anticorrupção Brasileira, as pessoas jurídicas consideradas culpadas por atos de corrupção poderão ficar sujeitas a multas no valor de até 20% do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 e R$60.000.000,00. Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios ilicitamente obtidos, a suspensão de operações corporativas, confisco de ativos e dissolução da pessoa jurídica. A adoção de um programa de compliance eficaz poderá ser levada em consideração pelas autoridades brasileiras na aplicação de sanção nos termos da Lei Anticorrupção Brasileira. Por conseguinte, se nos envolvermos em quaisquer investigações nos termos da Lei Anticorrupção Brasileira e se nosso programa de conformidade não for considerado suficientemente eficaz pelas autoridades brasileiras, nosso negócio poderá ser prejudicado.
A concorrência poderá gerar uma redução das margens da Companhia, aumento dos seus custos e diminuição da lucratividade da Companhia.
Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases de imagem da marca, preço, qualidade, redes de distribuição e serviço ao consumidor. A consolidação aumentou significativamente a base de capital e o alcance geográfico dos concorrentes em alguns dos mercados em que a Companhia opera, havendo previsão de a concorrência aumentar ainda mais, uma vez que a tendência é de consolidação entre empresas no setor cervejeiro continuar.
A concorrência poderá desviar consumidores e clientes dos produtos da Companhia. A concorrência nos diversos mercados em que a Companhia atua poderá fazer com que a Companhia reduza preços, aumente investimento de capital, aumente gastos com marketing e outros gastos, sem que a Companhia possa, em contrapartida, aumentar preços para recuperar custos mais elevados, acarretando, assim, redução de margens e perda de participação de mercado pela Companhia. Qualquer dos fatos citados acima poderia produzir efeito prejudicial relevante sobre os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Ainda, a inovação enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que a Companhia venha a introduzir poderão não ter êxito junto aos consumidores e clientes.
Adicionalmente, a ausência de igualdade de condições concorrenciais em alguns mercados e a falta de transparência ou mesmo algumas práticas desleais ou ilícitas, como evasão fiscal e corrupção, podem distorcer o ambiente concorrencial, gerando efeitos prejudiciais relevantes sobre a lucratividade e a capacidade de operar da Companhia.
O governo federal editou regulamentação exigindo a instalação obrigatória de sistemas de controle de produção (volume), conhecido como SICOBE, em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes, para ajudar os governos a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. A instalação desse equipamento nas linhas de produção foi concluída e cobre mais de 98% do volume total da Companhia. O objetivo de se reduzir a evasão fiscal está sendo alcançado relativamente aos impostos federais. Os governos estaduais começaram a utilizar os dados do SICOBE para identificar evasão fiscal e estadual em potencial, entretanto esse procedimento ainda está sendo implementado pelos estados.
Publicidade negativa focada nos produtos da Companhia ou na forma como a Companhia conduz suas operações poderá prejudicar o negócio da Companhia.
A cobertura da mídia e a publicidade de modo geral podem exercer influência significativa sobre o comportamento e ações dos consumidores. Se a aceitação social de cervejas ou refrigerantes declinar de modo significativo, as vendas dos produtos da Companhia podem diminuir de modo relevante. Nos últimos anos, houve um aumento da atenção pública e política direcionada aos setores de bebidas alcoólicas e refrigerantes. Essa atenção é o resultado da preocupação pública com os problemas relacionados (i) ao alcoolismo, inclusive dirigir embriagado; (ii) o consumo de bebida por menores de idade; e (iii) problemas de saúde decorrentes do consumo indevido de cerveja e refrigerantes (por exemplo, alcoolismo e obesidade). A publicidade negativa a respeito do consumo de álcool ou refrigerantes ou as mudanças na percepção dos consumidores em relação ao álcool ou refrigerantes de modo geral podem afetar adversamente a venda e o consumo dos produtos da Companhia e podem prejudicar os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira da Companhia na medida em que os consumidores e clientes venham a alterar seus padrões de compra.