Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão
Processo Judicial Eletrônico - PJe
O documento a seguir foi juntado aos autos do processo de número 0804532-48.2017.8.10.0029
em 15/03/2018 14:28:57 por TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO
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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUÍZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CAXIAS – ESTADO DO MARANHÃO.
Proc. nº 0804532-48.2017.8.10.0029
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., já qualificada nos autos da
Recuperação Judicial requerida por TG PARTICIPAÇÕES S.A. e TG AGROINDUSTRIAL LTDA., processo em epígrafe, neste ato, representada por seu sócio, Eduardo Scarpellini, bem como pela patrona infra-assinada, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, em atenção ao disposto no artigo 22, II, “c”, da Lei 11.101/2005, apresentar o Relatório Mensal de Atividades referente ao mês de novembro
de 2017.
Nesses termos, Pede deferimento.
São Paulo (SP), 23 de fevereiro de 2018.
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA
Eduardo Scarpellini
TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO
ÍNDICE
1. Dados Gerais ... 4
1.1. Informações Societárias ... 4
2. Resenha das Atividades das Recuperandas (novembro de 2017) ... 5
2.1. Contratos de Arrendamentos Vigentes ... 5
2.2. Informações Operacionais ... 6
2.2.1. Boletim Industrial (safra acumulada 2017) ... 6
2.2.2. Informações Agrícolas (safra 2018) ... 6
3. Informações Contábeis... 7
3.1. Balanços Patrimoniais ... 7
3.1.1. TG Agroindustrial Ltda. ... 7
3.1.1.1. Caixa e Equivalente de Caixa ... 8
3.1.1.2. Títulos e Valores Imobiliários ... 8
3.1.1.3. Contas a Receber de Clientes ... 9
3.1.1.4. Estoques ... 9 3.1.1.5. Ativo Biológico ... 10 3.1.1.6. Outros Ativos... 11 3.1.1.7. Impostos a Recuperar ... 11 3.1.1.8. Partes Relacionadas ... 12 3.1.1.9. Depósitos Judiciais ... 12 3.1.1.10. Imobilizado ... 13 3.1.1.11. Empréstimos e Financiamentos ... 13
3.1.1.12. Salários e Encargos Sociais ... 14
3.1.1.13. Tributos a Recolher ... 14
3.1.1.14. Parcelamentos ... 15
3.1.1.15. Adiantamentos Recebimentos de Clientes ... 15
3.1.1.16. Contingências ... 15
3.1.1.17. Impostos Diferidos ... 16
3.1.2. TG Participações S.A. ... 16
3.1.2.1. Caixa e Equivalente de Caixa ... 16
3.1.2.3. Tributos a Recolher ... 17
3.1.2.4. Debentures ... 17
3.2. Demonstrações dos Resultados ... 18
3.2.1. TG Agroindustrial Ltda. ... 18
3.2.1.1. Receita Operacional Líquida ... 19
3.2.1.2. Custos dos Produtos Vendidos... 19
3.2.1.3. Despesas Administrativas e Gerais ... 20
3.2.1.4. Resultado Financeiro ... 20
3.2.2. TG Participações S.A. ... 21
3.2.2.1. Despesas Administrativas e Gerais ... 22
3.2.2.2. Resultado Financeiro ... 22
4. Movimentação do Quadro de Funcionários ... 23
5. Fluxo das Movimentações Financeiras ... 25
5.1. TG Agroindustrial Ltda. ... 26
5.2. TG Participações S.A. ... 28
5.3. Consolidado ... 29
6. Principais Movimentos Processuais ... 31
7. Itens Pendentes de Informações Por Parte das Recuperandas ... 31
1. Dados Gerais
Em consonância com o disposto no artigo 22, inciso II, alínea “c”, da Lei nº 11.101/2005, a Administradora Judicial (“EXM” ou “Administradora Judicial”) nomeada no dia 03 de outubro de 2017, submete à apreciação de Vossa Excelência e credores, o presente Relatório Mensal de Atividades da TG
Participações S.A. e TG Agroindustrial Ltda. – Em Recuperação Judicial, denominadas em conjunto
“Recuperandas” ou “Grupo TG”, referente ao mês de novembro de 2017.
Diante deste contexto, impende consignar que as análises apresentadas neste relatório são limitadas, baseadas em informações contábeis, financeiras e operacionais, no que diz respeito à atividade econômica das Recuperandas, fornecidas parcialmente a esta Administradora Judicial até o dia 22 de janeiro de 2018, correspondentes ao mês de novembro de 2017.
Por fim, insta pontuar que as Recuperandas assumiram a veracidade e lisura dos documentos apresentados e analisados pela Administradora, sob as penas do artigo 171, da Lei 11.101/2005.
1.1 Informações Societárias
Conforme já mencionado em nosso relatório inicial de atividades, a TG PARTICIPAÇÕES S.A. atualmente apresenta o seguinte quadro acionário:
2. Resenha das Atividades das Recuperandas (novembro de 2017)
A TG PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que atua como holding de instituições não-financeiras, e, como única empresa controlada, possui a TG AGRO INDUSTRIAL LTDA., que atua como agroindústria do segmento bioenergético, para a produção de etanol anidro e hidratado.
2.1. Contratos de Arrendamentos Vigentes
Conforme supracitado, as Recuperandas atuam no segmento bioenergético para a produção de etanol anidro e hidratado, e para isso arrenda áreas para o plantio de cana-de-açúcar com base em contratos de arrendamento plurianual.
Os contratos somam uma área total de 32.383ha, com remuneração indexada em índices como o IPCA e o Sistema Consecana, com vigências para exploração das áreas até o ano de 2028:
Cumpre mencionar que atualmente, do total de terras arrendadas, o Grupo TG está mantendo o cultivo em apenas em 7.908,4ha.
2.2. Informações Operacionais
Conforme citado em nosso relatório anterior, a safra da cana-de-açúcar referente ao ano de 2017 se deu no início no dia 17 de maio, e se encerrou no dia 27 de outubro deste mesmo ano.
2.2.1. Boletim Industrial (Safra Acumulada 2017)
3. Informações Contábeis
Conforme demonstrado no item 1 deste relatório, o Grupo TG é composto por duas empresas incluídas neste processo de Recuperação Judicial, sendo elas: TG PARTICIPAÇÕES S.A. e TG AGROINDUSTRIAL LTDA.
Diante do exposto, se faz necessário apresentar nesta oportunidade, os balanços patrimoniais, demonstrações dos resultados e as respectivas análises de saldos referentes ao período de novembro
de 2017, no que tange às empresas TG Agroindustrial Ltda. e TG Participações S.A.:
3.1 Balanços Patrimoniais
3.1.1.1 Caixa e Equivalentes de Caixa
3.1.1.2 Títulos e Valores Mobiliários
i. Banco do Nordeste S.A.
Aplicação automática de renda fixa, modalidade Certificado de Depósitos Bancários – CDB.
ii. Banco Industrial e Comercial S.A.
Aplicação financeira modalidade Certificado de Depósitos Interbancários – CDI, refere-se a uma carta fiança junto ao BIC Banco, relacionada à operação de empréstimo do Banco do Nordeste S.A.
3.1.1.3 Contas a Receber de Clientes
3.1.1.4 Estoques
O saldo estocado em novembro de 2017 de etanol anidro representa um montante de 2.702 m³, e o etanol hidratado 1.203 m³.
Cumpre mencionar que o valor em estoque de etanol anidro, considerando o preço médio de venda em novembro de 2017, é ligeiramente maior que seu valor demonstrado na contabilidade, e, o valor em estoque de etanol hidratado, considerando o preço médio de venda em novembro de 2017, é menor que seu valor demonstrado na contabilidade, indicando uma margem de lucro negativa, conforme quadro abaixo:
Além disso, conforme informações prestadas pelas Recuperandas nos autos deste processo, em 28 de setembro de 2017 (posteriormente ao pedido de recuperação judicial) foram penhorados 1.003,27m³ de álcool anidro ou hidratado em favor do credor sujeito aos termos da recuperação judicial, Costa Pinto de Comércio e Indústria S.A., por ordem emanada pelo Juízo da 2ª Vara Cível desta Comarca, na ação de execução nº 0803594-53.2017.8.10.0029.
Embora a Recuperanda, Administradora Judicial e juízo de primeira instância tenham entendimento em sentido favorável à essencialidade destes bens para a manutenção das atividades das empresas, o que justificaria a sua liberação em favor do Grupo TG, o Grupo Costa Pinto interpôs recurso de Agravo de Instrumento em face da decisão que determinou a liberação da penhora em questão (0805557-86.2017.8.10.0000 - 5ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão - Relator Ricardo Tadeu Bugarin Dualibe), e referido recurso encontra-se pendente de decisão até o momento.
Reitera-se que foi solicitada a abertura e composição analítica dos saldos contábeis referentes ao Ativo Biológico, porém, até a data deste relatório essas informações encontram-se pendentes de envio por parte da Recuperanda.
3.1.1.6 Outros Ativos
3.1.1.8 Partes Relacionadas
i.) As operações com a controladora referem-se a transferências de recursos financeiros entre as empresas pertencentes ao grupo econômico, substancialmente com a TG Participações, de acordo com as necessidades individuais. Os montantes resultantes destas transações não têm prazo de vencimento definido e não incidem encargos financeiros.
ii.) São valores referente aos arrendamentos de terra para a produção de cana-de-açúcar.
iii.) Refere-se a mutuo realizado com a empresa Rio Barigui Participações S.A., em 04 de fevereiro de 2016, para fins de suprimentos de caixa e capital de giro para a operação da Recuperanda.
Reitera-se que foi solicitada a abertura e composição analítica dos saldos contábeis referentes aos Depósitos Judiciais, porém, até a data deste relatório essas informações encontram-se pendentes de envio por parte da Recuperanda.
3.1.1.10 Imobilizado
3.1.1.12 Salários e Encargos Sociais
O grupo de salários e encargos sociais apresenta o saldo dos salários do mês, os encargos sociais e provisão de férias e 13° salário juntamente com os respectivos encargos. Além disso, vale ressaltar o saldo de acordo trabalhista realizado em 30 de janeiro de 2017, entre a Recuperanda e o sindicato dos trabalhadores e trabalhadoras rurais e Aldeias Altas – MA, no montante de R$ 3.746.913,74, juntamente com os encargos sociais (FGTS e INSS), listados integralmente neste processo Recuperação Judicial.
3.1.1.13 Tributos a Recolher
Importante pontuar que os tributos a recolher correntes (pós recuperação judicial) não estão sendo adimplidos pela Recuperanda, e devem ser regularizados no menor tempo possível.
3.1.1.14 Parcelamentos
3.1.1.15 Adiantamentos Recebidos de Clientes
3.1.1.16 Contingências
Reitera-se que foi solicitada a abertura e composição analítica dos saldos contábeis referentes às Contingências Trabalhistas, porém, até a data deste relatório essas informações encontram-se
3.1.1.17 Impostos Diferidos
3.1.2. TG Participações S.A.
3.1.2.2 Partes Relacionadas
i. Cumpre mencionar que R$ 60.428.960, refere-se a Equivalência Patrimonial, que consiste na atualização do valor contábil do investimento ao valor equivalente à participação societária no patrimônio líquido da TG AgroIndustrial. E o montante restante, R$ 1.718.369, refere-se a operações de mútuo entre as Recuperandas.
3.1.2.3 Tributos a Recolher
3.1.2.4 Debentures
A emissão de debenture privados da Recuperanda foi realizada em 16 de novembro de 2010 e 01 de março de 2011, em duas séries:
✓ 1° série: as debentures foram subscritas por AG Angra Infraestrutura Fundo de Investimento e Participações (24.600);
Os recursos decorrentes da emissão das debentures foram utilizados para aumento do capital social da TG Agroindustrial Ltda., com o intuito de liquidar operações financeiras, refinanciar e alongar o perfil das dívidas de sua controlada, contraídas para o desenvolvimento e expansão de seus negócios e para o capital de giro.
As debentures estão sujeitas a vencimentos antecipados mediante a ocorrência de eventos específicos, ligados diretamente a insolvência econômica da Recuperanda, inadimplemento das obrigações assumidas, cisão, fusão, incorporação ou redução do capital sem previa autorização dos debenturistas.
Em 13 de novembro de 2015 o vencimento das debentures foram postergados para 16 de novembro de 2017.
3.2. Demonstrações dos Resultados
3.2.1.1. Receita Operacional Líquida
3.2.1.2 Custo dos Produtos Vendidos
Reitera-se que foi solicitada a abertura e composição analítica dos saldos contábeis e financeiros referentes às contas de Custos dos produtos vendidos, porém, até a data deste relatório essas informações encontram-se pendentes de envio por parte da Recuperanda.
3.2.1.3 Despesas Administrativas e Gerais
3.2.1.4 Resultado Financeiro
i. Rendimentos de Aplicações
Saldo referente ao rendimento das aplicações financeiras que a Recuperanda tem junto aos bancos do Nordeste, do Brasil, Bic e Santander, conforme demonstrado no item 3.1.1.2 deste relatório.
ii. Juros Pagos
O saldo representa o montante de juros pagos a fornecedores, em geral, por atraso no pagamento.
iii. Juros Bancários
O montante representa o saldo de juros sobre as operações financeiras com bancos (empréstimos), conforme demonstrado no item 3.1.1.11 deste relatório.
iv. IRRF Aplicação
Saldo referente pagamento de imposto de renda sobre as aplicações financeiras que a Recuperanda possui junto aos bancos do Nordeste, do Brasil, Bic e Santander, conforme demonstrado no item 3.1.1.2 deste relatório.
3.2.2.1 Despesas Administrativas e Gerais
3.2.2.2 Resultado Financeiro
i. Valores referentes a juros passivos sobre as debentures mencionadas no item 3.1.2.4 deste relatório.
Cumpre mencionar que o aumento referente ao número de funcionários a partir de maio de 2017, bem como a diminuição a partir de outubro de 2017, principalmente nos setores agrícolas e industriais, refere-se ao início do período da safra da cultura de cana-de-açúcar, que exige a contratação de mão de obra para suprir as necessidades sazonais.
5. Movimentações Financeiras
Com relação ao fluxo das movimentações financeiras, esta Administradora Judicial utilizou como apoio as informações extraídas da planilha de movimentação financeira referente ao período de
01 até 30 de novembro de 2017 mantida pela Recuperanda, bem como os históricos de cada situação
ali englobada, após mapeá-las.
Ademais, o resumo mensal de referidas operações, incluindo a classificação dos tipos de entradas e saídas ocorridas, visa sintetizar e facilitar o entendimento de quem possa interessar, mediante análise deste relatório.
Por fim, necessário se faz assinalar que referidas movimentações foram revisadas durante a visita “in loco” dos representantes desta Administradora Judicial na sede da Recuperanda, TG Agroindustrial, nos dias 27 à 30 de novembro de 2017, e encontram-se sintetizadas por empresa (TG Agroindustrial e TG Participações) e consolidadas (Grupo TG), vejamos:
6. Principais Movimentos Processuais
7. Itens Pendentes de Informações Por Parte das Recuperandas
Os itens listados no Anexo I referem-se a informações padrões, solicitadas mensalmente às Recuperandas para elaboração do Relatório Mensal de Atividades, e não foram contempladas neste relatório em razão da sua ausência, ou, ainda, apresentação de forma parcial. Em decorrência do exposto, não foi possível que esta Administradora estimasse a extensão do comprometimento e limitação das análises apresentadas neste relatório.
Além disso, resta pendente as explicações por parte da Recuperanda, sobre os seguintes itens:
• Abertura e composição analítica dos saldos contábeis referente ao ativo biológico. (item 3.1.1.5 deste relatório)
• Abertura e composição analítica dos saldos contábeis referente a depósitos judiciais. (item 3.1.1.9 deste relatório)
• Abertura e composição analítica dos saldos contábeis referente a contingências trabalhistas. (item 3.1.1.16 deste relatório)
• Abertura e composição analítica dos saldos contábeis referente as contas de custo dos produtos vendidos. (item 3.2.1.2 deste relatório)
Por fim, impende constar que adicionalmente aos itens listados, também foram solicitadas informações específicas ao Grupo TG, de acordo com a extensão de cada situação analisada.
8. Considerações finais
São notórias dificuldades enfrentadas pelas Recuperandas, em razão do cenário em que se encontram. Entretanto, o Grupo TG possui atividade operacional comprovada, além de manter ativa a geração de empregos diretos e indiretos, contribuindo com a economia regional, sendo condizente com os fins econômicos, sociais e jurídicos do instituto da Recuperação Judicial.
Contudo, é necessário chamar atenção para o aumento do passivo pós Recuperação Judicial, que confome mencionado no item 3.1.1.13 deste relatório, os tributos a recolher correntes não estão sendo adimplidos pela Recuperanda, ensejando a incidência de multas e juros, e devem ser regularizados no menor tempo possível.
Por derradeiro, esta Administradora Judicial permanece à disposição deste juízo e credores para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários e oportunos.
Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão
Processo Judicial Eletrônico - PJe
O documento a seguir foi juntado aos autos do processo de número 0804532-48.2017.8.10.0029
em 15/03/2018 14:28:57 por TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO
Documento assinado por:
- TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO
Consulte este documento em:
Solicitação de informações a recuperanda Anexo I nov/17
R - OK - foi entregue
T - Pendente de entrega E - Entregue parcialmente
Prazo Data de entrega Status Comentários 2 Informações para a elaboração do Relatório Mensal de Atividades da Recuperanda (art.
22-inciso II – Alínea “C” da lei 11.101/05):
2.2 Movimentação no quadro de funcionários da Empresa no ano anterior e corrente
(quantidade mês a mês ); 15/12/2017 18/12/2017 R
2.3 Desempenho operacional – Receitas:
2.3.1 Boletim industrial (informações mensais e acumuladas); 15/12/2017 18/12/2017 R 2.3.2 Composição da receita por produto (acumulada no ano e a do mês); 15/12/2017 18/12/2017 R 2.3.3 Composição da receita por cliente (acumulada no ano e a do mês); 15/12/2017 18/12/2017 R 2.3.4 Comentários sobre ações mercadológicas, margens apuradas, problemas operacionais,
variações significativas e outros. 15/12/2017 T Não possui
2.3.5 Controle dos estoques (posição detalhada) 15/12/2017 18/12/2017 R 2.4 Relação dos bens do ativo imobilizado e suas respectivas movimentações; 15/12/2017 18/12/2017 R
2.5 Posição detalhada do contas a receber no final de cada mês contendo: nome do cliente,
número do título, data de emissão, data de vencimento e valor; 15/12/2017 T
2.6
Posição detalhada do contas a pagar (extraconcursal) no final de cada mês contendo: nome do cliente, número do título, data de emissão, natureza do crédito, data de vencimento e valor;
15/12/2017 T
2.7
Composição detalhada dos saldos a pagar de Impostos, contribuições e encargos sociais na data do pedido da RJ, e posteriormente os controles detalhados dos valores apurados e pagos mensalmente:
15/12/2017 18/12/2017 R
2.9 Situação econômico-financeira (Demonstrações financeiras e Fluxo de caixa)
2.9.1 Balanço patrimonial (assinado pelo responsável técnico e representante legal); 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.2 Demonstrações do resultado (acumulado no ano e do mês) (assinado pelo responsável
técnico e representante legal); 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.3 Demonstrações do fluxo de caixa (conforme NBC TG 03-R2) (assinado pelo responsável
técnico e representante legal); 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.4 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido; (assinado pelo responsável técnico e
representante legal); 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.5 Balancete de verificação (acumulado no ano e do mês) 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.6 Fluxo de caixa projetado para os próximos 6 meses; 15/12/2017 24/01/2018 R Verificar arquivo 2.9.7 Fluxo de caixa realizado no mês e acumulado até a data; 15/12/2017 24/01/2018 R
2.9.8 Comentários sobre as principais variações ocorridas 15/12/2017 T Não possui
2.10 Controles cotidianos de entrada e saídas de recursos financeiros
2.10.1 Extratos bancários quinzenais; 15/12/2017 24/01/2018 R
2.10.2
Controle de todas movimentações financeiras (fluxo de caixa realizado detalhando todas as operações realizadas de entrada e saída de recursos financeiros) devendo conter no mínimo data, valor, descrição do tipo da movimentação e classificação do tipo e natureza da entrada ou saída de recurso.
15/12/2017 18/12/2017 R
2.12 Informações e controles específicos (Construtora e Incorporadora)
2.12.1 Controle da composição dos ativos biológicos. Importante ser apresentado o controle
analítico de cada cultura (caso exista outras); 15/12/2017 18/12/2017 R 2.12.2 Controle da composição dos arrendamentos. Importante ser apresentado o controle
analítico por contrato de arrendamento; 15/12/2017 R Não houve alteração do mês anterior
Grupo TG (Em recuperação judicial)
