SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A.

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SANTHER - FÁBRICA DE

PAPEL SANTA

THEREZINHA S.A.

4ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

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SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/08/2007

DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.}

COORDENADOR: _{Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A}_. BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Bradesco S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Bradesco S.A.}

VOLUME: _{R$ 100.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _10.000

NÚMERO DE SÉRIES: _Única

PUBLICAÇÃO: _{Diário Oficial do Estado de São Paulo e no}

jornal DCI - Diário Comércio, Indústria e Serviços e na página da Emissora na Internet (www.santher.com.br)

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo declaração do Diretor de relações}

com Investidores, os recursos líquidos provenientes da distribuição pública das Debêntures serão utilizados da seguinte forma: (a) aproximadamente 80% para o pagamento antecipado de dívidas vincendas da Emissora que apresentem condições de remuneração menos vantajosas do que as Debêntures; e (b) cerca de 20% para capital de giro da Emissora, com a finalidade de atender sua necessidade de caixa no curso normal de suas atividades.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _01/08/2007

DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012

VOLUME: _{R$ 100.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO: _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 10.585,80} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _10.000 REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2007/036} DATA DE REGISTRO CVM: _16/10/2007 CÓDIGO DO ATIVO: _STTZ11 CÓDIGO ISIN: _BRSTTZDBS022

NEGOCIAÇÃO: _{SND-CETIP e CBLC-BOVESPA FIX}

FORMA: _{Nominativa e Escritural}

GARANTIA: _Flutuante.

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Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 01/08/2007

Término 01/08/2012

Rendimento CDI + 0,9% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestral, sempre no dia 1º dos meses de

fevereiro e agosto sendo o primeiro em 01 de fevereiro de 2008.

Documento Escritura de Emissão e Segundo

Aditamento a Escritura de Emissão.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual 01/08/2011 50% 01/08/2012 50% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Brasil Empresa

10/09/2007 brA Standard & Poor´s

16/12/2008 brA Standard & Poor´s

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rating da Standard & Poor´s Ratings Services atribuídos à Santher, Fábrica de Papel Santa Therezinha S/A (Santher) refletem a baixa alavancagem da empresa; a sua estrutura de capital conservadora após a emissão das debêntures; a sua forte posição de mercado no Brasil nos principais segmentos em que atua com marcas líderes; e a baixa concentração de receitas por cliente. Contrabalançando esses fatores estão o fato de a empresa ser uma produtora de papel não integrada, com dependência do preço internacional da commodity celulose; a sua exposição à moeda estrangeira referente ao preço da celulose; e o ambiente de forte competição na indústria de papéis descartáveis para fins sanitários.

Os ratings da Santher também são sustentados pelos seguintes fatores:

● A rentabilidade da empresa acima da média quando comparada a de seus pares nacionais e internacionais;

● Os indicadores financeiros alinhados à sua categoria de rating;

● A diversificação tanto de vendas em território nacional quanto de produção em suas quatro unidades fabris;

● Os contratos de longo prazo da Santher para fornecimento de energia elétrica que começam a vencer a partir de 2011;

● A competição pode se acirrar caso algum outro grande concorrente internacional ingresse no mercado brasileiro, o qual tem grande potencial de crescimento;

● A Santher possui atualmente uma concentração de receitas em produtos de menor valor agregado, o que também é reflexo do próprio mercado brasileiro de papéis sanitários;

● As necessidades de investimentos significativos (logísticos e fabris) para sustentar o crescimento e manter a atual liderança.

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agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008:

JUROS Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/02/2008 590,60 01/08/2008 600,48 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/2008 - (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ 645.171 B) Bens Gravados R$ 47.429

C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0,00

D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ 60.169

E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ 537.573

F) Valor da Emissão R$ 105.858

(*) ainda não informado pela Emissora

As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA.

Valor da Emissão = 19,69% (limite máximo 70%) Ativo Livre POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 10.000 (1ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) Total 10.000 (1ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 24/03/2008 - Foi deliberado por aprovar o aumento do capital social

da companhia com reserva de incentivos fiscais no valor de R$ 386.624,72 (trezentos e oitenta e seis mil seiscentos e vinte e quatro reais e setenta e dois centavos).

AGOE - 29/04/2008 - Foi deliberado em AGO por: (i) aprovar o Relatório da

Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e a destinação do lucro apurado no exercício; e (ii) Ratificar a escolha do Auditor Externo para análise do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007. Foi deliberado em AGE por: (i) ratificar a nomeação da empresa especializada Mynarski & Associados Ltda., indicada, “ad referendum” desta assembléia; e (ii) aprovar os laudos de avaliação dos bens do ativo da empresa,

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elaborados em 30 de abril de 2007, de acordo com os quais foi apurado acréscimo do valor do ativo no montante de R$ 9.004.528,56 o que implica

na constituição de reserva de reavaliação no valor de R$ 12.796.301,37.

AGE - 20/06/2008 - Foi deliberado por aprovar a (I) alteração do artigo 3º,

do Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração; e artigo 20 da Seção III – Da Diretoria; e (II) outros assuntos de interesse da sociedade. Até a entrega deste relatório, a Emissora não havia disponibilizado a este Agente Fiduciário as cópias das atas acima. No entanto, as mesmas encontram-se disponíveis no site http://cvm.gov.br.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site acima mencionado.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou

declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008:

(i) A Emissora manteve o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2008;

(ii) Os bens da Emissora foram adequadamente assegurados, conforme práticas correntes;

(iii) A Emissora manteve o registro de companhia aberta junto à CVM; (iv) Não foi criada ou permitida qualquer outra garantia permitida;

(v) Não ocorreu qualquer fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão;

(vi) Os recursos captados com a Emissão foram utilizados de acordo com o item 4.8 da Escritura de Emissão;

(viii) Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora; (ix) A Emissora respeitou os limites e índices financeiros descritos na Cláusula VI, item 6.1 da Escritura de Emissão; e

(x) Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula VI da Escritura de Emissão.

ÍNDICES FINANCEIROS

Durante o exercício de 2008, a Emissora SANTHER – FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. esteve enquadrada, conforme os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

Índice 1o. Trimestre 2o. Trimestre 3o. Trimestre 4o. Trimestre Dívida líquida consolidada/Ebitda 0,66 0,75 0,67 0,92 Ebitda/despesas financeiras líquidas 14,82 5,30 5,36 4,37

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Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação dívida líquida consolidada/EBITDA menor ou igual a 1.9x, e a relação EBITDA/despesas financeiras líquidas maior ou igual a 2.5x.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS:

Com base na Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União obtida junto ao site da Receita Federal por este Agente Fiduciário, verificamos as seguintes informações: constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional (CTN); e constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional (CTN), ou garantidos por penhora em processo de execução fiscal.

Questionamos a Emissora a fim de que a mesma prestasse esclarecimentos, no entanto, até a entrega deste relatório, a mesma não havia se manifestado.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha

conhecimento, contida nas

informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer

omissão ou inverdade nas

informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na

prestação de informações da

Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, de acordo com a AGE de 20/06/2008.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras

da companhia, enfocando os

indicadores econômicos, financeiros

e de estrutura de capital da

empresa”.

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

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Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da

distribuição ou colocação das

debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação

e pagamento de juros das

debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela

companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas a partir de 2011. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição

e aplicações do fundo de

amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de

amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da

Instrução CVM 28/83 –

“Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia

Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores

à administração do Agente

Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da

Instrução CVM 28/83 –

“Cumprimento de outras obrigações

assumidas pela companhia na

escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

acerca da suficiência e

exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

As debêntures da presente emissão

são da espécie com garantia

flutuante com privilegio geral sobre os ativos da Companhia, estando a

garantia suficiente e exeqüível

conforme demonstrado

anteriormente. Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da

Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".

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COMENTÁRIOS

SOBRE

AS

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

DA

FABRICA

PAPEL

SANTA

THEREZINHA S/A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de papéis absorventes

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu permeneu estável em 2008. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,94 em 2007 para 0,81 em 2008. A Liquidez Seca diminuiu de 0,76 em 2007 para 0,61 em 2008. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,02 em 2007 para 1,11 em 2008.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,06 em 2007 para 1,02 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,45 em 2007 para 3,21 em 2008. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 3,03 em 2007 para 2,62 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 22,3% de 2007 para 2008 e um aumento de 16,6% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2008 foi positivo em R$ 48.494 Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ 31.084 Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 10,31% à de 2007. A Margem Bruta foi de 35,73% em 2008 contra 35,47% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 6,79% contra 4,8% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 2,41% de 2007 para 2008. O Resultado Líquido foi 56,01% superior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 31,67% em 2008 contra 26,63% em 2007.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da FABRICA PAPEL SANTA THEREZINHA S/A.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO

31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 645.171 636.521 1.01 Ativo Circulante 213.998 212.221 1.01.01 Disponibilidades 26.674 43.325 1.01.02 Créditos 107.460 104.007 1.01.03 Estoques 52.399 40.066 1.01.04 Outros 27.465 24.823

1.02 Ativo Não Circulante 431.173 424.300

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 30.342 71.140

1.02.02 Ativo Permanente 400.831 353.160 PASSIVO

31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 645.171 636.521 2.01 Passivo Circulante 264.274 226.713 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 30.239 11.767 2.01.02 Debêntures 5.858 4.809 2.01.03 Fornecedores 150.601 125.655

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 26.789 29.287

2.01.05 Dividendos a Pagar 11.616 33.332

2.01.06 Provisões 16.597 0

2.01.08 Outros 22.574 21.863

2.02 Passivo Não Circulante 227.770 293.088

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 227.770 293.088

2.05 Patrimônio Líquido 153.127 116.720

2.05.01 Capital Social Realizado 1.387 1.387

2.05.03 Reservas de Reavaliação 99.656 115.056

2.05.04 Reservas de Lucro 52.084 277

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agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais Mil)

31/12/2008 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.040.794 847.195

3.02 Deduções da Receita Bruta -326.932 -200.029

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 713.862 647.166

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -458.804 -417.614

3.05 Resultado Bruto 255.058 229.552

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -180.420 -176.170

3.06.01 Com Vendas -164.246 -125.468

3.06.02 Gerais e Administrativas -37.970 -35.920

3.06.03 Financeiras -32.066 -8.383

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 56.887 1.305

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -2.976 -7.577

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -49 -127

3.07 Resultado Operacional 74.638 53.382

3.08 Resultado Não Operacional 0 -5.579

3.08.02 Despesas 0 -5.579

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 74.638 47.803

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -12.699 -17.924

3.11 IR Diferido -13.445 1.205 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 48.494 31.084 Indicadores Financeiros

31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,21 4,45 Empréstimos / P.L. 1,02 1,06 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,11 1,02 Imobilizações Grau de Imobilização 2,62 3,03 Liquidez Liquidez Geral 0,5 0,55 Liquidez Corrente 0,81 0,94 Liquidez Seca 0,61 0,76 Rentabilidade Margem Bruta 35,73% 35,47% Margem Líquida 6,79% 4,8%

Retorno sobre Capitais Próprios 31,67% 26,63%

N/A - Não Aplicado

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