Debênture 1ª e 3ª SÉRIES 5ª EMISSÃO ARTERIS S.A.

Debênture

1ª e 3ª SÉRIES

5ª EMISSÃO

ARTERIS S.A.

Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES

À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") das 1ª e 3ª SÉRIES da

5ª Emissão de Debênture ("Debênture") da ARTERIS S.A. ("Emissora")

apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),

atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM")

n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de

emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição

dos investidores no site do Agente Fiduciário.

www.vortx.com.br

.

1. Características da Operação

1.1 - Dados da Emissora

1.2 - Dados da emissão

Nome ARTERIS S.A.

CNPJ 02.919.555/0001-67

Diretor de Relação com

Investidores JUAN GABRIEL LOPEZ MORENO

Auditor Independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES (49928567000111)

Série 1

Nº IF ARTR15

Nº ISIN BRARTRDBS039

Valor nominal unitário R$ 1.000,00

Quantidade 1454224

Volume total R$ 1.454.224.000,00

Taxa juros 100% DI +1,60% AA%

Atualização monetária Não há

Indexador CDI

Data emissão 15/10/2017

Data vencimento 15/10/2022

Conta centralizadora ARTERIS S.A.

Regime de colocação Oferta Pública, nos termos da Instrução CVM nº 400

Série 3

Nº IF ARTR35

Nº ISIN BRARTRDBS054

Valor nominal unitário R$ 1.000,00

Quantidade 161540

Agente Fiduciario 22.610.500/0001-88 VORT X DIST RIBUIDORA DE T IT ULOS E VALORES MOBILIARIOS LT DA Anuente 23.801.083/0001-13 ART ERIS PART IC IPAC OES S/A

C edente 02.919.555/0001-67 ART ERIS S.A.

Anuente 23.801.083/0001-13 ART ERIS PART IC IPAC OES S/A

Agente Fiduciario 22.610.500/0001-88 VORT X DIST RIBUIDORA DE T IT ULOS E VALORES MOBILIARIOS LT DA C edente 02.919.555/0001-67 ART ERIS S.A.

Anuente 03.207.703/0001-83 C ONC ESSIONARIA DE RODOVIAS DO INT ERIOR PAULIST A S/A. Agente Fiduciario 22.610.500/0001-88 VORT X DIST RIBUIDORA DE T IT ULOS E VALORES MOBILIARIOS LT DA C edente 23.801.083/0001-13 ART ERIS PART IC IPAC OES S/A

Em issor 02.919.555/0001-67 ART ERIS S.A.

1.3 - Principais Contratos e Partes

AF - 1 ADITAMENTO Parte CNPJ Nome AF Parte CNPJ Nome CF DIREITOS CREDITORIOS Parte CNPJ Nome

EMISSAO DEBENTURES - 1 ADITAMENTO

Parte CNPJ Nome

Taxa juros IPCA + 5.0935%%

Atualização monetária Mensal

Indexador IPCA / Mensal

Data emissão 15/10/2017

Data vencimento 15/10/2024

Conta centralizadora ARTERIS S.A.

Agente Fiduciario 22.610.500/0001-88 VORT X DIST RIBUIDORA DE T IT ULOS E VALORES MOBILIARIOS LT DA Em issor 02.919.555/0001-67 ART ERIS S.A.

Agente Fiduciario 22.610.500/0001-88 VORT X DIST RIBUIDORA DE T IT ULOS E VALORES MOBILIARIOS LT DA Em issor 02.919.555/0001-67 ART ERIS S.A.

EMISSAO DEBENTURES Parte CNPJ Nome

1.5 - Ativos de Circulação

1.4 - Fluxograma

16/04/2018 37,60921399 0,00000000 37,60921399 15/10/2018 39,67771500 0,00000000 39,67771500 15/10/2018 50,10246413 0,00000000 50,10246413 IF: ARTR35 Emitida: 162 Deposi. Cetip: 158 Deposi. Bovespa: Tesouraria 0 Convertidas -Resgatadas -Saldo R$ 166.662.768,69 Emissão 5 - Serie 1

Data Base Pagto. Juros Pagto. Amortização Pagto. Total

Emissão 5 - Serie 3

Data Base Pagto. Juros Pagto. Amortização Pagto. Total

2 - Fatos Relevantes

3. Obrigações

1.6 - Eventos Financeiros

Cumpridas:  100,00%

Não Cumpridas:  0,00%

4. Informações financeiras do emissor

4.1 Informações financeiras

DF 2018.pdf

Abaixo, fazemos seguir a opinião do auditor independente da emissora, segundo a qual:

"Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Arteris S.A. (“Sociedade”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis."

5. Infos. Societárias do emissor

5.1 Informações Societárias

a) Vencidas e não Cumpridas: 0 b) A Vencer: 186

Nome auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES

CNPJ 49.928.567/0001-11

5.2 Organograma

6. Assembleias

7. Constituição e aplicação de fundos

8. Destinação de Recursos

Nos termos da cláusula 3.2. da Escritura de Emissão, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série serão destinados ao resgate antecpdo total da 4ª emissão pública de notas promissórias comerciais com esforços restritos da Companhia e o saldo remanescente após tal resgate será destinado ao reforço de capital de giro da Companhia.

9. Manutenção da Suficiencia e Exequibilidade Garantias

Observação

O Agente Fiduciário disponibiliza aos investidores neste item todos os documentos societários que foram encaminhados pelo Emissor ou disponibilizados para acesso no site da Comissão de Valores Mobiliários. Abaixo fazemos seguir a lista dos documentos disponibilizados:

- Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada em 01 de Julho de 2018.

- Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, datada em 27 de Abril de 2018.

O Agente Fiduciário entende, dentro de sua avaliação, que as informações societárias apresentadas pelo Emissor não implicam em alterações estatutárias ou societárias com efeitos relevantes para os investidores.

Arteris S.A Organograma.pdf

Não foram realizadas assembleias no período analisado.

Não aplicável.

Observação

Em relação à suficiência e exequibilidade de cada garantia constituída nos termos deste item, obser vamos individualmente seu valor atribuído de forma percentual, frente ao saldo devedor da

1ª Garantia: Cessão

fiduciária de Direitos Creditórios

Valor: R$ 0,00 Porcentagem: 0,00%

Cessão fiduciária de Direitos Creditórios (a) da totalidade dos dividendos e juros sobre o capital próprio de titularidade da Emissora (b) totalidade dos dividendos e jutos de titularidade de Arteris Participações (c) todos os direitos sobre a Conta Vinculada Arteris e Conta Vinculada Arteris Participações (d) totalidade dos investimentos e reinvestimentos dos Créditos Bancários que estejam vinculados a, e/ou custodiados (e) totalidade dos direitos, privilégios e prorrogativas relacionados aos Dividendos Cedidos, Direitos das Contas Vinculadas e Rendimentos das Contas Vinculadas. Foram apresentadas as seguintes comprovações para constituição da garantia: (i) registro do referido contrato no 4º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - S P, sob o nº 5.329.437 e Cartório de Títulos e Documentos de Araras - S P, sob o nº 40559. Considerando que não fomos informados sobre eventual deterioração da garantia, concluímos que a garantia se mantém suficiente no período analisado. Não foi atribuído valor à garantia pelas Partes.

2ª Garantia: Alienação fiduciária de ações

Valor: R$ 1.480.521.000,00 Porcentagem: 100,18%

Alienação fiduciária de 1000 ações da sociedade denominada Arteris Participações S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.801.083/0001-13, correspondente a 100% de seu capital social. Foram apresentadas as seguintes comprovações para constituição da garantia: (i) cópia do livro de registro de ações contendo o registro da alienação fiduciária das ações em favor do fiduciário (ii) registro do referido contrato no 4º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - S P, sob o nº 5.329.438. O valor atribuído a esta garantia considera o ativo total da sociedade, conforme descrito na última informação patrimonial disponibilizada pela sociedade ao Agente Fiduciário. Esta garantia pode ser afetada pela existência de passivos da sociedade, tanto em razão de assunção de dívidas, como de natureza fiscal e trabalhista. A análise aqui descrita não contempla análise de todo o passivo da sociedade

Consolidado

Soma Total Soma Porcentagem Saldo devedor em 31.12

operação em 31.12.2018. Alertamos os investidores que nos casos em que a garantia nao possui representatividade percentual em relação ao saldo devedor da operação, este fato decorre exclusivamente da ausência expressa de valor atribuído pelas par tes nos documentos da operação ou do não envio de informações ao Agente Fiduciário. Esta informação nao deprecia a garantia formalizada, uma vez que, eventualmente em um procedimento de execução, será atribuído valor de acordo com o procedimento estabelecido no referido contrato.

10. Covenants financeiros

11. Bens entregues ao fiduciário

12. Verificação de Lastro

13. Parecer e Declaração do Agente Fiduciário

Foram estabelecidos nos documentos da operação o acompanhamento dos seguintes indicadores financeiros.

DEB - 5E1-3S - ARTERIS - 4T2018.pdf

DEB - 5E1-3S - ARTERIS - 2T2018.pdf

DEB - 5E1-3S - ARTERIS - 3T2018.pdf

DEB - 5E1-3S - ARTERIS - 1T2018.pdf

Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário no período analisado.

Não aplicável

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; e, (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

14. Outras Emissões

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos dos instrumentos da emissão, incluindo a documentação fornecida pela Emissora e devedores, conforme o caso.

As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

*Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para elaboração deste Relatório e estão em formato de link, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta online no site do Agente Fiduciário

UNICAª Série da 4ª Emissão | NP ARTERIS

Emissora ARTERIS S.A.

Tipo da Operação Nota Promissória

Volume total da emissão R$ 650.000.000,00

Quantidade 520

Taxa de juros 110%CDI

Data de emissão 09/08/2017

Data de vencimento 05/02/2018

Inadimplemento no Período Adimplente

Garantias CF Direitos Creditorios, AF Acoes

UNICAª Série da 5ª Emissão | REGIS BITTENCOURT

Emissora AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT S/A

Tipo da Operação Nota Promissória

Volume total da emissão R$ 600.000.000,00

Quantidade 300

Taxa de juros 107

Data de vencimento 27/06/2020

Inadimplemento no Período Adimplente