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Regulamento da CMVM n.º 17/98
Admissão à Negociação de Acções Emitidas por
Entidades com Sede no Estrangeiro
Atento à importância que a circulação internacional de valores mobiliários reveste no âmbito de mercados financeiros inseridos numa lógica de globalização, o Código do Mercado de Valores Mobiliários previu a possibilidade de acções e obrigações emitidas por entidades sem sede efectiva em Portugal serem directamente admitidas à negociação em bolsa portuguesa.
Tendo presente esse facto e a previsível intensificação do processo de integração entre mercados a partir da introdução do euro, o presente regulamento explicita as linhas gerais já constantes do Código do Mercado de Valores Mobiliários, que em grande medida contém as soluções principais para a admissão directa à negociação, no mercado de cotações oficiais, de valores mobiliários emitidos por sociedades cuja sede se situe no estrangeiro.
O carácter inovador desta matéria, a par da constante necessidade de assegurar a protecção do mercado português e dos seus investidores, impôs que se limitasse tal previsão ao mercado de cotações oficiais, dado ser este o segmento do mercado bolsista mais exigente em termos de requisitos de admissão à negociação e vocacionado, preferencialmente, para as empresas mais líquidas. Optou-se ainda por circunscrever o âmbito regulamentar ao regime aplicável às acções, sem prejuízo de, no futuro, vir a existir regulamentação aplicável a outros valores mobiliários. Excluída do perímetro de aplicação deste regulamento ficou igualmente a admissão à negociação de certificados de depósito representativos de valores mobiliários.
Sublinhe-se, como regra essencial deste regime jurídico, o princípio segundo o qual a admissão à negociação em bolsa portuguesa de valores mobiliários emitidos por entidades não residentes depende da verificação de todas as condições previstas para a admissão à negociação de valores de idêntica natureza emitidos por entidades com sede em Portugal. Trata-se do princípio da equiparação, consagrado no art. 307.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, com reflexos não só em matéria de requisitos de admissão mas também em sede de deveres de informação das entidades cotadas e dos seus accionistas.
No tocante às entidades intervenientes no processo de admissão, a natureza internacional deste processo torna necessária a presença de uma entidade intermediária de interligação entre a emitente estrangeira e o mercado português - exercendo aquela, fundamentalmente, funções de acompanhamento do pedido de admissão, de colocação de informação à disposição do mercado e de controlo das acções em circulação em Portugal - até ao estabelecimento de ligações directas entre as entidades gestoras dos sistemas de liquidação, registo e controlo envolvidas a que se refere o n.º 10 do artigo 188.º do Cód.MVM.
Ao abrigo do disposto nos artigos 14.º, n.º 1, alínea b), 101.º, 302.º, 304º, n.º 1, alínea l), 306.º, 313º, n.º 1, alínea h), 327.º, alínea j) e 349.º, n.º 1, alínea p) todos do Código do Mercado de Valores Mobiliários, e do n.º 5, alínea b), da Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho, o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvida a Associação de Bolsa de Valores de Lisboa e a Interbolsa – Associação para a Prestação de Serviços às Bolsas de Valores, aprovou o seguinte regulamento:
Título I Disposições Gerais
Artigo 1.º
(Âmbito de aplicação)
O presente regulamento tem por objecto o processo de admissão à negociação, no mercado de cotações oficiais, de acções emitidas por entidades cuja sede efectiva se situe fora do território nacional, bem como os respectivos deveres de informação e o sistema de controlo a que se sujeitam essas acções.
Artigo 2.º
(Princípio da equiparação)
As entidades emitentes cuja sede efectiva se situe fora do território nacional que apresentem pedido de admissão à negociação das suas acções ao mercado de cotações oficiais ficam sujeitas às disposições legais e regulamentares relativas, designadamente, às condições, processo e prospecto de admissão, às obrigações da entidade com valores cotados, bem como ao regime de suspensão, exclusão e readmissão da cotação. Título II Processo de Admissão Capítulo I Pedido de Admissão Artigo 3.º
(Apresentação do pedido de admissão)
1. O pedido de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais de acções emitidas por entidade cuja sede se situe fora do território nacional depende de requerimento desta a apresentar à entidade gestora da bolsa a que a admissão respeita, através de intermediário financeiro de interligação.
2. O intermediário financeiro a que se refere o número anterior deverá ser um banco autorizado a exercer a sua actividade em Portugal e filiado no sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de valores mobiliários.
3. Logo que receba o pedido de admissão, a entidade gestora de bolsa fará inserir no boletim de cotações da bolsa a que a admissão é requerida, informação sobre esse facto.
Artigo 4.º
(Instrução do pedido)
Sem prejuízo dos elementos obrigatórios que, por força das disposições legais e regulamentares lhe sejam exigíveis, o pedido de admissão deve ser instruído com:
a) Declaração da entidade emitente de que não existe qualquer impedimento ao exercício dos direitos inerentes às acções que pretende ver negociadas; b) Declaração da entidade emitente indicando se o pedido de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais incide sobre acções já admitidas à cotação em bolsa de um outro mercado;
c) Certificado, outorgado pelas autoridades competentes dos Estados em que a entidade emitente tenha as acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, do registo de quaisquer processos concluídos ou pendentes decorrentes do incumprimento pontual das suas obrigações perante esse mercado.
Artigo 5.º
(Dispersão pelo público e regularidade do mercado)
1. A entidade emitente cuja sede efectiva se situe fora do território nacional e que apresente um pedido de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais deve comprovar que a dispersão pelo público das acções objecto do pedido se encontra assegurada nos mercados onde estes valores mobiliários se encontram admitidos à negociação, comprometendo-se a recorrer aos meios destinados a garantir, em Portugal, a formação de um mercado regular para as acções em causa. 2. Tratando-se da primeira admissão à negociação em bolsa, as acções objecto do pedido de admissão devem ser previamente dispersas pelo público em território nacional através do lançamento de uma oferta pública de subscrição ou de venda, quer o pedido tenha sido apresentado em exclusivo ao mercado de cotações oficiais ou simultaneamente a um outro mercado estrangeiro.
3. Com a apresentação do pedido de registo da oferta pública de venda a que se refere o número anterior, deve demonstrar-se, através de certificado comprovativo do bloqueio, que a indisponibilidade das acções objecto da oferta se encontra assegurada no Estado onde se encontra depositada ou registada a respectiva emissão.
Capítulo II Prospecto
Artigo 6.º (Nota comparativa)
O prospecto deve incluir uma nota comparativa que reflicta as particularidades essenciais do regime jurídico do Estado onde se situa a sede da entidade emitente e suas diferenças em relação ao regime jurídico nacional, nomeadamente no tocante a:
a) Comunicação de participações qualificadas; b) Transacções sobre acções próprias;
meios telemáticos;
e) Critérios contabilísticos utilizados na preparação da informação económica e financeira.
Artigo 7.º
(Prospecto aprovado por autoridade de outro Estado)
Tratando-se de pedido de admissão à negociação de acções emitidas por entidades com sede estatutária em Estado que não seja membro da União Europeia ou que não beneficiam de reconhecimento mútuo do prospecto ao abrigo da Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho, a aprovação dos prospectos respectivos depende da verificação, pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, do respeito pelas normas nacionais relativas à sua elaboração.
Artigo 8.º
(Conformidade com o direito do Estado de origem)
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ou a entidade gestora de bolsa podem exigir parecer jurídico cujo autor, mencionado no prospecto, ateste que a entidade emitente e as acções por esta emitidas se encontram em conformidade com o ordenamento jurídico do Estado onde se situa a sua sede.
Título III
Deveres de Informação Artigo 9.º
(Equivalência das informações)
As entidades emitentes cujas acções estejam admitidas à negociação no mercado português e noutros mercados regulamentados situados ou funcionando noutros Estados, devem fornecer àquele mercado informações equivalentes e simultâneas às que prestam a estes sempre que os deveres de informação impostos por estes Estados forem mais exigentes do que os que decorrem do direito português.
Artigo 10.º
(Forma das comunicações e informações)
1. As informações a fornecer às autoridades competentes devem ser prestadas pelo meio mais rápido ao dispor da entidade emitente ou do intermediário financeiro de interligação com a emitente e, quando enviadas por telefax ou por via telemática, confirmadas por carta devidamente assinada por quem a responsabilize.
2. Quando a simultaneidade da prestação de informação transmitida em cumprimento do artigo 344.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários inviabilize uma difusão da mesma em língua portuguesa, é permitida a sua divulgação imediata às autoridades competentes e ao mercado português em língua inglesa.
3. O disposto no número anterior não dispensa a entidade emitente de, logo possível e num prazo nunca superior a 2 dias úteis, enviar e publicar a redacção ou tradução dos documentos informativos em língua portuguesa.
Artigo 11.º
(Informação económica e financeira)
1. As entidades emitentes devem apresentar a informação económica e financeira de acordo com as normas portuguesas ou com os princípios contabilísticos internacionalmente aceites.
2 – A requerimento fundamentado das entidades emitentes, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários pode autorizar que a prestação de informação económica e financeira obedeça a normas ou princípios contabilísticos diferentes dos referidos no número anterior, desde que apresentem garantias equivalentes de confiabilidade.
3. Os relatórios de auditoria devem ser elaborados por auditores com reconhecida capacidade técnica, meios humanos, materiais e financeiros que assegurem um trabalho de independência e de qualidade baseado nas normas internacionais de auditoria, e que sejam objecto de um sistema de controlo de qualidade no Estado de origem.
Artigo 12.º (Moeda de divulgação)
A informação financeira a prestar pelas entidades emitentes e a apresentação dos respectivos documentos deve fazer-se na moeda de relato original e conter a indicação da taxa de câmbio ou conversão desta moeda para a moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 13.º
(Informação aos titulares)
Além das informações que devem ser transmitidas aos titulares de valores mobiliários por força do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a entidade emitente deve ainda prestar aos mesmos toda a informação necessária para que estes possam exercer os seus direitos, levando nomeadamente ao seu conhecimento a convocação das assembleias gerais e disponibilizando tradução para língua portuguesa dos respectivos documentos preparatórios.
Artigo 14.º
(Representante para as relações com o mercado)
1. A entidade emitente deve designar como seu representante para as relações com o mercado um membro do seu órgão da administração, director ou pessoa que desempenhe funções semelhantes na entidade emitente ou que exerça idêntico cargo no intermediário financeiro de interligação.
2. O representante para as relações com o mercado deve ter residência profissional em Portugal.
Controlo de Acções Artigo 15.º
(Intermediário financeiro de interligação com a entidade emitente) 1. Compete ao intermediário financeiro de interligação com a entidade emitente:
a) Apresentar e acompanhar, perante a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a entidade gestora de bolsa e a entidade gestora do sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de acções, todo o processo de admissão;
b) Assegurar o exercício dos direitos de conteúdo económico inerentes às acções admitidas;
c) Assegurar, em permanente relação com a entidade depositária estrangeira, a exacta correspondência entre as acções que se encontrem registadas junto da entidade gestora do sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de valores mobiliários e as que se encontram depositadas ou registadas em conta junto da entidade depositária estrangeira;
d) Facultar a informação que a entidade não residente está obrigada a prestar nos termos da lei e do presente regulamento.
2. O exercício do dever a que se refere a alínea c) do número anterior pode cessar quando se verifique ligação directa entre a entidade gestora do sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de valores mobiliários e as entidades onde se encontre depositada ou registada a emissão de acções admitida à negociação.
3. Para efeitos do número 1, o intermediário financeiro de interligação deve celebrar contratos com a entidade emitente e com a entidade depositária estrangeira cujos conteúdos e respectivas alterações estão sujeitos a aprovação prévia pela entidade gestora de bolsa, ouvida a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e a Interbolsa – Associação para a prestação de serviços às bolsas de valores.
4. Caso o intermediário financeiro de interligação se encontre igualmente filiado na central em que se encontre depositada ou registada a emissão das acções a admitir no mercado nacional, pode ser dispensada a intervenção da entidade depositária estrangeira, sendo o dever a que se refere a alínea c) do número 1 exercido em permanente relação com aquela entidade.
Artigo 16.º
(Entidade gestora do sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de valores mobiliários)
Compete, em particular, à entidade gestora do sistema de liquidação, compensação, registo e controlo de valores mobiliários criar as condições necessárias e adequadas para liquidar operações de bolsa e adaptar o seu sistema ao registo e controlo de acções admitidas à negociação nos termos do presente regulamento.
Título V
Disposição Transitória Artigo 17.º (Entrada em Vigor)
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação no Diário da República.
