São Paulo, 16 de maio de 2014. À Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados ‐ GIE Rua Sete de Setembro, 111 – 30º andar. 20159‐900 ‐ Rio de Janeiro ‐ RJ REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO MARTINS FIDC (CNPJ: 07.162.400/0001‐42) ‐ PERÍODO ENCERRADO EM 31/03/2014. Em atendimento à Instrução CVM nº. 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução CVM nº. 484, de 21 de julho de 2010, apresentamos, a seguir, relatório demonstrativo trimestral do Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), atual denominação social do Tribanco Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, encerrado em 31/03/2014, de forma a evidenciar que todas as operações estão em consonância com a política de investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como todas as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado. CARTEIRA* Mês Valor % PL Caixa R$ 21.659,94 0,01% Contas a Pagar/Receber R$ 451.774,32 0,21% Títulos Públicos Federais R$ 3.678.568,03 1,72% Op. Compromissadas R$ ‐ 0,00% Direitos Creditórios R$ 213.741.963,54 99,80% PDD R$ (3.721.627,04) ‐1,74% PL R$ 214.172.338,79 100,00% (*) Data base: 31/03/2014 DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS AO FUNDO
Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo são representados por direitos creditórios originados e cedidos pelo Martins Comercio e Serviços de Distribuição (“Martins”)(“Cedente”), com origem em vendas mercantis de mercadorias realizadas pela Martins a seus clientes,. No período analisado, não houve qualquer alteração nas condições exigidas para cessão de recebíveis, nos critérios de elegibilidade do Fundo ou nas características dos direitos creditórios que compõem sua carteira. A assembléia de cotistas realizada em 3 de setembro de 2012 aprovou a saída do Banco Triangulo SA como cedente de direitos creditórios para o Fundo, bem como a alteração da razão social do Fundo para Martins FIDC. DA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO Os direitos creditórios são adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira estabelecidos pela legislação vigente e pelo Regulamento e com base nas regras e condições estabelecidas no Contrato de Cessão a taxas de desconto que propiciam o alcance das rentabilidades‐alvo definidas para as cotas seniores do Fundo.
AQUISIÇÕES Mês Valor Nominal Valor Líquido JAN R$ 224.168.444,39 R$ 221.789.512,81 FEV R$ 203.784.556,95 R$ 201.786.898,54 MAR R$ 206.627.270,94 R$ 204.514.089,23 R$ 634.580.272,28 R$ 628.090.500,58
Toda aquisição de direitos creditórios pelo Fundo é, obrigatoriamente, formalizada através do Termo de Negociação, onde são discriminados a data que se operou a cessão, o volume e o prazo de vencimento dos recebíveis, a taxa de desconto praticada e o preço de aquisição calculado entre outros.
As cessões de direitos creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, seguros, foram realizadas de forma irrevogável e irretratável, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente. DOS EVENTOS DE PRÉ‐PAGAMENTO DE DIREITOS CREDITÓRIOS INCORRIDOS NO FUNDO Eventos de pré‐pagamento dos ativos que dão lastro ao Martins FIDC poderão alterar o fluxo de caixa da operação tanto pela redução da margem excedente proporcionada pelas taxas de juros dos contratos, bem como pelo novo aporte proporcionado pela antecipação dos mesmos, quando comparadas à taxa de cessão utilizada na definição do preço de aquisição dos direitos creditórios. PRÉ‐PAGAMENTO Mês Valor JAN R$ 46.259.457,58 FEV R$ 50.174.333,33 MAR R$ 46.817.136,52 R$ 143.250.927,43 Conforme se observa na tabela de aquisições de novos direitos creditórios, o patrimônio líquido do Fundo não foi afetado pelo volume de pré‐pagamentos, uma vez que os valores foram reinvestidos em ativos com características semelhantes e a taxas condizentes com a remuneração alvo. Ademais, os valores recebidos antecipadamente, através das contas de cobrança contratadas pelo Fundo, impactam positivamente a rentabilidade da carteira do Fundo. DAS ALIENAÇÕES DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO No trimestre analisado, o Fundo não alienou direitos creditórios, a qualquer título, a terceiros ou aos cedentes. ALIENAÇÃO A TERCEIROS Mês Valor JAN R$ ‐ FEV R$ ‐ MAR R$ ‐ R$ ‐ RECOMPRA Mês Valor JAN R$ ‐ FEV R$ ‐ MAR R$ ‐
DAS AMORTIZAÇÕES DE COTAS INCORRIDAS NO FUNDO
Não houve, no período analisado, ocorrência de qualquer fato ou evento que tenha causado a aceleração e/ou o vencimento antecipado das obrigações do Fundo e que, por qualquer motivo, previsto ou não, ou por decisão de Assembléia de Cotistas, acarretou amortização e/ou resgate de valores nas classes de cotas do Fundo. AMORTIZAÇÃO SENIOR Mês Valor JAN R$ ‐ FEV R$ ‐ MAR R$ ‐ R$ ‐ AMORTIZAÇÃO SUBORDINADA Mês Valor JAN R$ ‐ FEV R$ ‐ MAR R$ ‐ R$ ‐ DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO DOS ORIGINADORES DOS RECEBÍVEIS
Os direitos de crédito a serem adquiridos pelo Fundo são originados e cedidos exclusivamente pela Martins Com. E Serv.Distr. S/A. Em 15 de junho de 2011 o Tribanco deixou de realizar cessões ao Fundo. CONCENTRAÇÃO* Originador Valor (%) DC (%) PL Martins Com. e Serv. de Distr. S.A. R$ 213.741.963,54 100,00% 99,80% (*) Data base: 31/03/2014 A política de concessão de crédito adotada pela Martins Com. e Serv. Distr. S/A. encontra‐se definida no Regulamento do Fundo e não sofreu qualquer alteração no período analisado. DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Os direitos creditórios pertencentes à carteira do Fundo que se encontrarem vencidos e não pagos (ou os títulos que os representam) serão objeto de comunicação pelo Itaú Unibanco S.A. (“Custodiante”) ao Tribanco e a Martins imediatamente após o vencimento e não pagamento dos mesmos.
A Martins, na qualidade de agente de cobrança do Fundo (com poderes suficientes para tanto, nos termos do Contrato de Cessão), efetuará às suas expensas a cobrança extrajudicial e judicial de tais créditos, de acordo com os seguintes procedimentos:
1. Procedimentos extrajudiciais:
a. A partir do 8º dia após o vencimento do crédito, faz‐se contato telefônico com o cliente inadimplente requisitando a quitação do valor em atraso;
b. Caso o procedimento previsto na alínea anterior não resulte no pagamento do débito após o vencimento do crédito, envia‐se carta de cobrança ao cliente inadimplente cobrando a quitação do valor em atraso; e
c. Sem prejuízo dos procedimentos acima, em até 20 (vinte) dias após o vencimento do crédito, fazem‐se os apontamentos necessários (negativação) dos respectivos devedores junto às instituições competentes.
2. Procedimentos judiciais: se, mesmo após notificado na forma do item 1 acima, o devedor permanecer inadimplente e, caso a cobrança judicial do crédito seja economicamente viável em função do valor do crédito não pago e da probabilidade de êxito na cobrança, a Martins, agindo como procurador do Fundo, contratará escritório especializado para efetuar a cobrança judicial do referido crédito (inclusive para protestar tais créditos ou os títulos que os representam).
Importante salientar que os mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios estabelecidos não sofreram qualquer alteração no período analisado. DAS GARANTIAS DA ESTRUTURA Para cobrir os riscos relacionados à carteira de ativos elegíveis, foi constituído com um reforço de crédito na forma de subordinação mínima estrutural (cota subordinada) corresponde a 15% do patrimônio líquido do Fundo. SUBORDINAÇÃO Mês Valor (%) PL JAN R$ 31.725.050,10 15,10% FEV R$ 32.206.079,55 15,18% MAR R$ 32.559.401,42 15,20% DO PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
A verificação, por amostragem, dos Documentos Cessão Direta referentes aos direitos creditórios cedidos ao FUNDO (“Direitos de Crédito do Fundo”) será realizada pelo ITAÚ ou por terceiros por ele contratados, trimestralmente (ou em periodicidade inferior, se assim exigido pelas normas e legislação aplicáveis), observados os seguintes parâmetros: (i) em conformidade com as boas práticas nacionais (Norma Brasileira de Contabilidade n.º 11, do Conselho Federal de Contabilidade) e internacionais, serão empregadas técnicas de amostragem estatística para a aplicação dos procedimentos de auditoria dos Documentos Cessão Direta referentes a Direitos de Crédito do Fundo, em que a amostra será selecionada com a finalidade de que os resultados obtidos possam ser estendidos ao conjunto, de acordo com a teoria da probabilidade ou as regras estatísticas; (ii) para seleção da amostra, será empregada a técnica de seleção aleatória utilizando rotina automática (software ACL), que permitirá ao Custodiante utilizar o resultado dos testes da amostra para realizar inferências sobre toda a carteira de Direitos de Crédito do Fundo, definindo‐se o seguinte critério para seleção da amostra: (a) Grau de Confiança: 95% (noventa e cinco por cento) ‐ sendo o “Grau de Confiança” correspondente ao percentual do número de erros na carteira de Direitos de Crédito do Fundo não ultrapassar o Limite de Erro Tolerável (conforme abaixo definido); e (b) Limite de Erro Tolerável: 5% (cinco por cento) ‐ sendo o “Limite de Erro Tolerável” correspondente ao erro máximo na carteira de Direitos de Crédito do Fundo analisada pelo Custodiante e aceitável pela metodologia utilizada, para concluir que o resultado da amostra atingiu o objetivo da verificação. O Limite de Erro Tolerável é considerado durante o planejamento dos trabalhos e quanto menor o erro tolerável, maior deve ser o tamanho da amostra.
(iii) se o Custodiante espera que a carteira de Direitos de Crédito do Fundo analisada contenha erro superior ao Limite de Erro Tolerável, será necessário examinar amostra maior para concluir que o erro real da população não exceda o Limite de Erro Tolerável.
(iv) a análise dos Documentos Cessão Direta referentes a Direitos de Crédito do Fundo poderá ser realizada mediante apresentação (a) de vias originais dos respectivos documentos ou (b) cópias digitalizadas e armazenadas em meio magnético, com o objetivo de verificar/confirmar (i) a existência dos Documentos Cessão Direta, (ii) que os mesmos foram adequadamente formalizados de acordo com os termos exigidos pela regulamentação aplicável e pelo Regulamento, e (iii) as seguintes informações, sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento: Com relação às Operações de Cessão Direta: (a) Nota Fiscal legível, sem rasuras e com campos preenchidos; (b) Número da Nota Fiscal confere com Documentos Cessão Direta; (c) Número do CNPJ do comprador na Nota Fiscal confere com Documentos Cessão Direta; (d) Nome do sacado na Nota Fiscal confere com Documentos Cessão Direta; (e) A Data de Vencimento na Nota Fiscal confere com Documentos Cessão Direta; (f) Valor da Nota Fiscal confere com o valor constante nos Documentos Cessão Direta; e
(g) O canhoto de recebimento está assinado e datado em dia igual ou posterior a Nota Fiscal / Conhecimento de embarque.
O relatório completo de auditoria de verificação de lastro do Fundo em referência encontra‐se em fase de finalização pelo Custodiante e será disponibilizado assim que enviado ao Administrador. Sem mais, colocamo‐nos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, Ricardo Augusto Leão Martins CONCÓRDIA S.A. C.V.M.C.C.
