Realizou-se no passado dia 15 de Março mais um “Encontro na Ordem”, desta vez subordinado ao tema “Reforma do Direito das Sociedades – Simplificação e Desformalização dos Actos das Sociedades Comerciais”. A sessão contou com a participação de Patrícia Melo Gomes, da Sociedade de Advogados Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados e de Luís Goes, Adjunto do Secretário de Estado da Justiça. A intervenção de Patrícia Melo Gomes focou-se na discus-são de algumas medidas da reforma do Direito das Sociedades Comerciais, nomeadamente, a Empresa “na hora”, a Empresa on-line, a publicação on-line de actos societários, a eliminação da obrigatoriedade de escritura pública, a eliminação da obrigatoriedade dos livros de escrituração mercantil, a simplificação do processo de cisão e de fusão de sociedades e, por último, os registos
on-line.
A apresentação de Luís Goes, Adjunto do Secretário de Estado da Justiça, reforçou alguns destes pontos,
sublinhando que, desde a primeira hora que o Ministério da Justiça tem procurado desenvolver projectos inovado-res para os cidadãos e para as empinovado-resas, nomeadamente através de projectos como a Empresa “na hora”, o Documento Único Automóvel, as publicações on-line dos actos societários, a desformalização, eliminação e simpli-ficação de actos e processos nos registos e notariado, a Empresa on-line, os Registos on-line, a Certidão Permanente e Marca on-line.
De seguida apresentam-se, em traços gerais, algumas das medidas referidas nas apresentações dos oradores da ses-são.
EMPRESA “NA HORA”
A Empresa “na hora” pode ser constituída nas conserva-tórias do registo comercial e nos postos de atendimento do registo comercial a funcionar junto dos CFE. Não podem, contudo, constituir-se neste regime as sociedades sujeitas a autorização especial, as sociedades cujo capital
Encontro na Ordem
Reforma do Direito das Sociedades
Comerciais
Realizou-se no passado dia 15 de Março mais um “Encontro na Ordem”, desta
vez subordinado ao tema “Reforma do Direito das Sociedades – Simplificação
e Desformalização dos Actos das Sociedades Comerciais”.
seja realizado com entradas em espécie e as sociedades anónimas europeias.
EMPRESA ON-LINE
Podem constituir-se no regime da Empresa on-line as sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas ou anónimas. Não se podem constituir neste regime as sociedades cujo capital seja realizado com entra-das em espécie para cuja transmissão não seja necessária escritura pública e as sociedades anónimas europeias. As sociedades podem constituir-se no Portal da Empresa, mediante o recurso à certificação digital, sendo possível o acesso conjunto, simultâneo ou sucessivo, dos diversos interessados ao processo de constituição.
PUBLICAÇÃO ON-LINE DE ACTOS SOCIETÁRIOS
O Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho acabou com a publicação obrigatória dos actos societários (avisos, anún-cios e convocações) e de registo comercial em Diário da República, a qual, desde 1 de Janeiro de 2006, passou a ser feita no sitio www.mj.gov.pt/publicacoes.
O Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, eliminou a necessidade de publicação dos actos societários das socie-dades anónimas (anúncios, avisos, convocatórias) em jor-nal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais locais mais lidos.
ELIMINAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE
DE ESCRITURA PÚBLICA
A escritura pública deixou de ser obrigatória para todos os actos da vida das sociedades comerciais (constituição, alteração dos estatutos, aumento e redução do capital social, fusão, cisão, transformação, dissolução, cessão e divisão de quotas, etc.), salvo se o acto em causa envolver a transmissão de imóveis.
As consequências da eliminação da obrigatoriedade de celebração da escritura pública são:
• Os actos societários têm de ser reduzidos a escrito, mas a forma mais solene - escritura pública -, ressalva da a excepção já referida, é facultativa; • O único controlo público da legalidade dos actos é
feito pelas conservatórias do registo comercial.
ELIMINAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE
DOS LIVROS DE ESCRITURAÇÃO MERCANTIL
Deixaram de ser obrigatórios os livros de escrituração mercantil (inventário, balanço, diário, razão e copiador), podendo as sociedades escolher o modo de organização da sua escrituração mercantil, bem como o seu suporte físico. Os livros de actas continuam a ser obrigatórios e podem ser constituídos por folhas soltas numeradas sequencial-mente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam, pelo secretário da socie-dade ou pelo presidente da mesa da assembleia geral, os quais lavram os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas ser encadernadas depois de utilizadas. Os livros de actas da assembleia geral deixaram de estar sujeitos a legalização na Conservatória do Registo Comercial, mas continuam sujeitos ao imposto do selo.
SIMPLIFICAÇÃO DO PROCESSO DE CISÃO
E DE FUSÃO DE SOCIEDADES
Foram eliminados os seguintes actos intercalares de regis-to e de publicação:
• Publicação, no sítio do Ministério da Justiça (MJ) e em jornal, de anúncio relativo ao registo do projecto de fusão/cisão com aviso para consulta de documen-tos aos sócios e credores sociais;
• Publicação, em jornal, da convocatória da assembleia geral (no caso de sociedades anónimas);
• Registo da deliberação de aprovação do projecto de fusão/cisão;
• Publicação, no sítio do MJ, de anúncio relativo à deliberação de aprovação do projecto de fusão/cisão com aviso aos credores do seu direito de oposição judi-cial à fusão/cisão.
REGISTOS ON-LINE
Os interessados na promoção de actos de registo comercial
on-line, têm de proceder à respectiva autenticação através
do certificado digital, formular o seu pedido e enviar, atra-vés do site www.empresaonline.pt os documentos necessá-rios ao registo, designadamente:
• Os documentos que legalmente comprovem os factos constantes do pedido de registo (excepto quando se trate de registo por depósito);
• Os documentos comprovativos da sua capacidade e dos seus poderes de representação para o acto.
E
No passado dia 15 de Março foi aprovado por unanimida-de o Relatório e Contas referente a 2006, em Assembleia Geral que se realizou na sede da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC). A sessão ficou marcada pelo voto de louvor ao Conselho Directivo pelos bons resulta-dos atingiresulta-dos no exercício, proposto pelo ROC Carlos Cunha e que foi aprovado pela assembleia.
António Magalhães, Presidente da Mesa da Assembleia Geral, abriu a sessão, referindo a ordem do dia tendo pas-sado, depois, a palavra ao Bastonário, António Gonçalves Monteiro.
O Bastonário focou a sua intervenção em quatro pontos relevantes:
• As principais actividades desenvolvidas no decurso do primeiro ano de mandato;
• A evolução da profissão;
• A gestão interna da Ordem; • As contas anuais.
IDENTIFICAÇÃO DAS PRINCIPAIS
ACTIVIDADES
O Bastonário começou por descrever as actividades mais relevantes desenvolvidas no primeiro ano de mandato, das quais se destacam:
• os contributos para a revisão do Código das Sociedades Comerciais;
• as acções desenvolvidas no âmbito da negociação da 8.ª Directiva;
• as intervenções junto do Governo no processo legisla-tivo da Lei das Finanças Locais;
Contas aprovadas
em Assembleia Geral
Conselho Directivo recebe voto de
louvor pelos bons resultados atingidos
• o contributo para a elaboração de diversos diplomas legais, designadamente no âmbito do Simplex;
• a realização do IX Congresso;
• a organização de conferências em Lisboa e Porto; • o contributo para a concepção da Informação
Empresarial Simplificada;
• as relações com as entidades institucionais;
• o acompanhamento dos trabalhos da FEE e da IFAC.
A EVOLUÇÃO DA PROFISSÃO
O segundo ponto consistiu numa caracterização da evo-lução da profissão no passado recente.
No final de 2006 estavam inscritos na Ordem 1.023 Revisores. Durante este ano, a Profissão registou um acréscimo efectivo de 52 Revisores, o que corresponde a 5,1%. Do total de Revisores inscritos na Ordem, 471 exer-cem a actividade como sócios das 159 Sociedades de Revisores existentes.
O Bastonário partilhou com os colegas um conjunto de análises e estatísticas que apresentou relativamente à evo-lução do mercado profissional e antecipou as perspectivas de evolução futura. Finalmente, o Bastonário convidou os Colegas a reflectirem sobre os indicadores apresentados no sentido de melhor poderem interpretar o presente e, sobre-tudo, influenciarem activamente o futuro da profissão desenvolvendo estratégias que permitam o seu desenvolvi-mento.
A GESTÃO INTERNA DA ORDEM
António Gonçalves Monteiro prosseguiu a sua intervenção referindo as principais medidas que foram adoptadas na gestão interna da Ordem ao longo do exercício de 2006, cujos resultados conduziram à racionalização de recursos e também à redução generalizada de custos nos diversos departamentos.
AS CONTAS ANUAIS
O Bastonário sublinhou que, em relação ao ano de 2005, os proveitos aumentaram 51 mil euros e os custos baixa-ram, 126 mil euros, de que resultou um aumento dos resul-tados operacionais de cerca de 177 mil euros. Pela
primei-ra vez o Congresso gerou resultados positivos na ordem dos 27 mil euros, para o que contribuíram o elevado núme-ro de participantes e os patnúme-rocínios conseguidos para o evento. O resultado líquido aumentou, atingindo os 320 mil euros, ou seja, mais 196% do que no ano anterior.
VOTAÇÃO DO RELATÓRIO E CONTAS
Após a intervenção do Bastonário, procedeu-se à votação por parte da Assembleia Geral, tendo o Relatório e as Contas sido aprovados por unanimidade.
PERSPECTIVAS
O relatório prevê que as grandes tendências relacionadas com o futuro da profissão, na envolvente externa, serão:
• Os desenvolvimentos normativos sobre a profissão no âmbito da 8.ª Directiva;
• A criação de uma entidade de supervisão pública da profissão ao nível da União Europeia;
• As transformações decorrentes da adopção da estru-tura de relato financeiro do IASB;
• As alterações das normas internacionais de auditoria; • As alterações do regime de responsabilidade dos
audi-tores, no sentido da sua limitação.
Na envolvente interna, os cenários que se perspectivam são:
• A aprovação do Regulamento da Formação Contínua; • A alteração do regime jurídico da profissão, para o
adequar à 8.ª Directiva;
• A criação da entidade nacional de supervisão dos audi-tores.
2006 2005 Variação
(milhares de euros) (milhares de euros)
Proveitos 2.307 2.256 +51 Custos 2.014 2.140 -126 Resultado operacional 293 116 +177 Congresso 27 - 27 Resultado global 320 116 +204
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Em
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Realizou-se em Madrid, no passado mês de Fevereiro, uma reunião que juntou os órgãos directivos da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e do Instituto de
Censores Jurados de Cuentas de España. O encontro teve
lugar a 26 de Fevereiro e da delegação portuguesa fizeram parte o Bastonário, António Gonçalves Monteiro, José Rodrigues de Jesus, vice-presidente, e António Marques Dias, vogal e presidente da Comissão de Controlo de Qualidade, CCQ.
Por parte do ICJC marcaram presença o seu presidente, Rafael Cámara Rodríguez-Valenzuela, José Maria Bové (vice-secretário e coordenador internacional), Maria Alonso (vice-presidente), José M. Fernández de Ulloa
(vice-presidente), Agustín López Casuso (director de controlo de qualidade) e Adela Vila, directora do depar-tamento internacional.
Em debate estiveram, entre outros assuntos, os grandes temas que marcam a actualidade da Profissão na Europa, a implementação da 8.ª Directiva, a Responsabilidade Civil Profissional, a Supervisão Pública, o Controlo de Qualidade e as Normas de Auditoria.
Foram analisadas as possibilidades e o interesse em reforçar a cooperação mútua, tendo ficado agendada nova reunião, em Lisboa, no final do corrente ano de 2007.
