Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

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KPMG Auditores Independentes Março de 2013

KPDS 54600

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da

Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito

Federal - CAESB

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2012

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Demonstração da posição financeira

5 Demonstração do resultado

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido

7 Demonstração dos fluxos de caixa - Método direto

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KPMG Auditores Independentes

Av. Almirante Barroso, 52 - 4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888

20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

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KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e à Administradora do

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB (administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB em 31 de dezembro de 2012 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Ênfase sobre a não apresentação dos valores correspondentes do exercício anterior

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, às demonstrações financeiras, de acordo com a Instrução CVM n° 489 de 14 de janeiro de 2011, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios foram alteradas a partir de 1º de agosto de 2011. De acordo com essa Instrução, não estão sendo apresentadas as informações dos valores correspondentes do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para fins de

comparabilidade. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Rio de Janeiro, 27 de março de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Marco André C. Almeida Contador CRC RJ-083701/O-0

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de

Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

CNPJ: 11.225.344/0001-15

(ADMINISTRADORA: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 30.822.936/0001-69)

Demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Quantidade Valor % PL

Disponibilidades 3 -Operações compromissadas

Títulos públicos federais:

Letras do Tesouro Nacional 2.811 2.338 2,33 Títulos públicos federais

Letras Financeiras do Tesouro 1.644 8.957 8,93 Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios

Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB 88.978 88,77

Total do ativo 100.276 100,03 Valores a pagar Taxa de administração 25 0,03 Outros 2 -27 0,03 Total do passivo 27 0,03 Patrimônio líquido 100.249 100,00

Total passivo e do patrimônio líquido 100.276 100,03

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Ativo

Passivo

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de

Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

CNPJ: 11.225.344/0001-15

(ADMINISTRADORA: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 30.822.936/0001-69)

Demonstração do resultado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios

Receitas 12.266

Títulos públicos federais

Receitas 695

Operações compromissadas com títulos públicos federais

Receitas 303

Demais receitas 3

Total das receitas 13.267

Demais respesas

Remuneração da Instituição Administradora (303)

Rating (123)

Demais despesas de serviços do sistema financeiro (17)

Taxa de fiscalização CVM (23)

Outras despesas (24)

Total das despesas (490)

Resultado do exercício pertencente aos detentores

de cotas classificadas no patrimônio líquido 12.777

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Composição do resultado do exercício

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de

Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

Demonstração das mutações no patrimônio líquido

Patrimônio líquido no início do exercício 122.426

Resultado do exercício pertencente aos detentores

de cotas classificadas no patrimônio líquido 12.777

Amortização (34.954)

Patrimônio líquido no final do exercício 100.249

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia de

Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB

Demonstração dos fluxos de caixa - Método direto

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Retenção VME 35.381

Compra de títulos renda fixa - Operações compromissadas (932.064)

Venda de títulos renda fixa - Operações compromissadas 932.064

Compra de títulos renda fixa - Títulos públicos federais (3.000) Venda de títulos renda fixa - Títulos públicos federais 3.028

Pagamento de taxa de administração (305)

Demais pagamentos (152)

Caixa líquido das atividades operacionais 34.952

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Cotas seniores amortizadas (34.954)

Caixa líquido das atividades de financiamento (34.954)

Variação no caixa e equivalentes de caixa (2)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 5

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 3

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

O Fundo foi constituído em 21 de maio de 2010 e iniciou suas atividades em 28 de maio de 2010, sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração de 60 meses, contados a partir da data de subscrição inicial, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas em seu Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

O Fundo tem por objetivo proporcionar os seus cotistas, observada a política de investimentos e de composição e diversificação da carteira, valorização de suas cotas por meio de aquisição pelo Fundo de: (i) direitos de creditórios do segmento de serviços de saneamento básico prestados pela Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal - CAESB; e (ii) ativos financeiros.

Os direitos de crédito adquiridos pelo Fundo são oriundos das contas de água e esgoto, arrecadados de acordo com os contratos de arrecadação da CAESB.

O Fundo busca atingir para suas cotas seniores parâmetro de rentabilidade correspondente a 100% da variação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, acrescida de um spread de 3,50% ao ano, base 252 dias úteis.

As cotas subordinadas não têm parâmetro de remuneração definido, sendo que o pagamento de resgate está sujeito ao pagamento de resgate das cotas seniores.

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com garantia da Cedente, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste pelas características dos títulos que o compõem, os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em direitos creditórios, complementadas pelas normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração destas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros derivativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferente dos estimados.

De acordo com a Instrução CVM n° 489 de 14 de janeiro de 2011, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios cujos exercícios sociais foram iniciados em ou após 1º de agosto de 2011, fica vedada a apresentação de período comparativo no primeiro ano de adoção

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da referida norma. Desta forma, não estão sendo apresentadas para fins de comparação, as informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

3 Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pelo Fundo são as seguintes:

a.

Operações compromissadas

São registradas pelo valor efetivamente pago, acrescido dos rendimentos auferidos com base na taxa de remuneração contratada, reconhecidos no resultado na rubrica de “Receitas”.

b.

Títulos e valores mobiliários

De acordo com a Instrução CVM nº 438/06, os títulos e valores mobiliários podem ser classificados de acordo com a intenção de negociação da Administradora em duas categorias específicas, atendendo aos seguintes critérios de contabilização:

i.

Títulos para negociação

Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. São contabilizados pelo valor de mercado, cujos ganhos e perdas realizados e não realizados, derivados desses títulos,são reconhecidos no resultado do exercício.

ii.

Títulos mantidos até o vencimento

Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:

 Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento.

 Que os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo como mantidos até o vencimento.

Títulos de renda fixa

Os títulos públicos federais que compõem a carteira do Fundo são registrados pelo custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).

c.

Direitos creditórios

São registrados pelo seu valor de aquisição e acrescidos da variação percentual acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, acrescida de um

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4 Composição da carteira de títulos e valores mobiliários

Apresentamos, abaixo, as informações referentes à carteira do Fundo em 31 de dezembro de 2012, bem como sua classificação.

Faixa de vencimento em dias (*)

Títulos de renda fixa

Valor

mercado Até 365

Acima de 365

Títulos públicos federais pós-fixados:

Letras Financeiras do Tesouro 8.957 - 8.957

(*) Prazo a decorrer da data do balanço até o vencimento

5 Rating

A agência responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco do Fundo é a Fitch Ratings. Segundo relatório publicado em 28 de setembro de 2012, o Fundo possuía a

classificação AA-.

6 Critérios de elegibilidade

Os Direitos Creditórios elegíveis são somente os oriundos da prestação futura de serviços de saneamento básico, representados por contas de água e esgoto emitidas pela CAESB

(“Cedente”), além de todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, direitos acessórios e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas

compensatórias e/ou indenizatórias devidos à Cedente, que venham a ser recebida na conta centralizadora por meio dos bancos arrecadadores master e/ou agentes arrecadadores, definidos no Contrato de Cessão.

Durante o prazo de duração do Fundo, este não efetuará a aquisição de outros Direitos de Créditos que não os direitos creditórios acima descritos, que, para fins do Regulamento do Fundo, são considerados como tendo atendido aos critérios de elegibilidade.

7 Emissões, amortizações, resgates das cotas e reserva de pagamentos

O Fundo possui classes de cotas seniores e subordinadas, as quais foram emitidas em série única, possuem forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Somente investidores qualificados podem adquirir cotas do Fundo.

a.

Emissões

Na primeira emissão de cotas do Fundo foram subscritas cotas com valor nominal de R$ 25 cada, independentemente da classe, da seguinte forma:

i. 4.800 cotas seniores; e

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b.

Resgates

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não são resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação do Fundo, que, conforme previsto em seu regulamento, ocorrerá 60 meses após a data de emissão de cotas seniores ou por decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

c.

Amortizações

As cotas seniores serão amortizadas em 48 parcelas mensais, no 20º dia útil de cada mês. As amortizações iniciaram após o período de carência de 12 meses a contar do início das atividades do Fundo.

Durante o período de carência, o Fundo paga aos cotistas seniores juros semestrais correspondentes à variação do CDI acrescida de 3,5% ao ano.

Durante o período de carência, houve pagamento de juros em 22 de novembro de 2010, no montante de R$ 7.948, e em 20 de maio de 2011, no montante de R$ 8.675.

As cotas subordinadas não terão amortização e serão resgatadas após o resgate integral das cotas seniores.

Quadro de amortizações dos valores financeiros correspondentes às cotas seniores

Data Valor amortizado em 2012 20/01/2012 2.757 22/02/2012 2.788 20/03/2012 2.815 20/04/2012 2.846 21/05/2012 2.873 20/06/2012 2.901 20/07/2012 2.929 20/08/2012 2.956 20/09/2012 2.984 22/10/2012 3.010 20/11/2012 3.034 20/12/2012 3.061 34.954

d.

Reservas de pagamento

A Instituição Administradora deve manter Reserva de Pagamento para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, à exceção das amortizações das cotas, por conta e ordem deste, desde a data de subscrição inicial até a liquidação do Fundo, na qual outros ativos deverão ser

resgatados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo. A reserva de pagamentos destina-se exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos do Fundo, incluindo-se a taxa de administração.

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8 Custódia

Os títulos públicos federais e os títulos representativos das operações compromissadas são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação de Custódia (“SELIC”).

Os títulos representativos dos direitos creditórios, em conformidade com contrato celebrado entre a Administradora e o Custodiante (Banco do Brasil), ficam sob a responsabilidade da Cedente, que foi nomeada fiel depositária, responsável pela guarda da documentação relativa aos direitos creditórios.

9 Encargos do Fundo

a.

Taxa de administração

A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 0,25% ao ano, sendo o valor mínimo mensal de R$ 25, descontada a taxa de custódia descrita no item b abaixo. A despesa no exercício, no montante de R$ 303 , foi registrada na rubrica “Taxa de administração”.

b.

Contrato de prestação de serviço de controladoria e custódia

A Administradora contratou o Banco do Brasil S.A. para prestar serviços de tesouraria, escrituração de cotas e controle de ativos e passivos relativos ao Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. A taxa de custódia é calculada sobre o patrimônio líquido a razão de 0,13% ao ano, tendo o valor mínimo mensal de R$ 13. A taxa de custódia é deduzida mensalmente da taxa de adminstração e paga mensalmente. A despesa do exercício, totalizou o montante de R$ 158.

10 Rentabilidade do Fundo

Os valores das cotas seniores e subordinadas e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo, baseada na variação no valor das cotas no encerramento do exercício, são demonstrados como se segue: Exercício findo em Valor da cota sênior Cota sênior Rentabilidade % (*) Valor da cota subordinada Cota subordinada Rentabilidade % Variação do CDI (%) 31/12/2012 18.537,154388 (20,64) 33.150,242588 9,43 8,41

(*) A rentabilidade apresentada inclui as amortizações descritas na Nota Explicativa nº 7.c.1., não representando o efetivo resultado auferido pelos cotistas. A rentabilidade efetiva no exercício correspondeu a 12,19%, equivalente a 144,93 % do CDI.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

11 Gerenciamento de riscos

Os direitos creditórios e os ativos financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, liquidez e a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos cotistas, hipóteses em que a Cedente, a Administradora, o Custodiante ou qualquer de suas partes relacionadas não poderão ser responsabilizados, entre

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outros eventos: (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os direitos creditórios e os ativos financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos cotistas quando da amortização ou do resgate de suas cotas, nos termos do Regulamento do Fundo.

A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Adicionalmente, os direitos creditórios e as operações do Fundo encontram-se expostos aos riscos relacionados a seguir, que estão detalhados em seu Regulamento e devem ser levados em consideração na análise do Fundo:

 Não existência de seguro da performance da Cedente;  Modalidade de investimentos sofisticada;

 Limitação de ativos do Fundo;

 Amortização e resgate condicionado das cotas;  Risco de mercado e fatores macroeconômicos;  Inexistência de garantia de rentabilidade;

 Risco de descontinuidade e possibilidade de resgate ou amortização antecipada das cotas;  Risco de liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários;

 Descasamento de taxas;

 Risco decorrente da precificação dos ativos;  Ausência de notificação aos usuários;

 Rebaixamento na classificação de risco das cotas seniores;

 Risco de liquidez e inexistência de mercado secundário para os direitos creditórios cedidos;  Risco de créditos dos usuários, em virtude da não existência de coobrigação ou garantia da

Cedente pela solvência dos usuários e/ou insuficiência dos mecanismos de garantia do Fundo;  Necessidade de aporte de recursos para proceder à cobrança judicial ou extrajudicial dos direitos

creditórios cedidos e dos ativos financeiros;  Regularidade dos Direitos Creditórios cedidos;

 Riscos operacionais e manutenção dos documentos comprobatórios pela Cedente;

 O Fundo pode ser obrigado a recorrer a outras instituições arrecadadoras para que a quantidade mínima mensal seja atingida;

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 A ocorrência de eventual conflito de interesses com credores da Cedente, bem como uma redução no faturamento da Cedente, pode provocar atrasos nos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo;

 Movimentação dos valores relativos aos direitos creditórios cedidos de titularidade do Fundo;  Da competência de cobrança das contas de água e esgoto que originarão os direitos creditórios

cedidos; e

 Risco de sistemas.

12 Divulgação de informações

Qualquer ato ou fato relevante que possa, direta ou indiretamente, influir nas decisões dos cotistas quanto à sua permanência no Fundo deverá ser ampla e imediatamente divulgado por meio de: (i) anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, mediante aviso prévio aos cotistas em veículo de circulação e alcance equivalentes; e (ii) correio eletrônico enviado aos cotistas.

As publicações referidas acima deverão ser mantidas à disposição dos cotistas na sede do Administrador e das instituições que distribuem cotas.

13 Legislação tributária

a.

Imposto de renda

Seguindo a expectativa da Administradora e do Gestor de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a 365 dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;

iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e

iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

b.

Imposto sobre operações financeiras (IOF)

Não há incidência.

14 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.

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15 Outras informações

Informamos que a Administradora, no exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.

* * *

Carlos José da Consta André Diretor Executivo

BB Gestão de Recursos - DTVM S.A.

Nádja Maria Santana da Silva Torres Contadora