Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 28 de abril de 2017

Proposta da Administração para a

Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária a ser realizada em 28 de

abril de 2017

ÍNDICE

CONVITE ... 3

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ... 5

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 8

1.1. Instalação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ... 8

1.2. Habilitação e Participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ... 8

1.3. Representação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ... 9

1.4. Voto à Distância... 10

2. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ORA CONVOCADA ... 11

2.1. Deliberar sobre a reforma do estatuto social. ... 11

3. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ORA CONVOCADA ... 12

3.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; ... 12

3.2. Deliberar sobre a proposta da administração da Companhia para destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incluindo a proposta da administração da Companhia de Orçamento de Capital;... 13

3.4. Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; ... 17

3.5. Fixar a remuneração global dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. ... 18

ANEXO 01 ... 20

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA SEÇÃO 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ... 20

ANEXO 02 ... 148

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ... 148

ANEXO 03 ... 159

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS PARA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INDICADOS PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES ... 159

ANEXO 04 ... 166

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS PARA CONSELHO FISCAL INDICADOS PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES ... 166

ANEXO 05 ... 172

FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ... 172

ANEXO 06 ... 174

INFORMAÇÕES REFERENTES À REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NOS TERMOS DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ... 174

ANEXO 07 ... 198

REGRAS PARA ELEIÇÃO DE MEMBROS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL PELOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ... 198

ANEXO 08 ... 205

ALTERAÇÕES A SEREM PROMOVIDAS NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA EM DESTAQUE ... 205

ANEXO 09 ... 246

PROPOSTA DE MINUTA CONSOLIDADA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ... 246

ANEXO 10 ... 260

MODELO DO BOLETIM DE VOTO ... 260

ANEXO 11 ... 266

PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL ... 266

ANEXO 12 ... 267

3

CONVITE

A CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS, convida a todos os seus acionistas a participarem da sua 167ª Assembleia Geral Extraordinária e de sua 57ª Assembleia Geral Ordinária, conforme abaixo:

Data: 28 de abril de 2017

Horário (Brasília): 14h

Local: Sede da Empresa, Setor Comercial Norte, Quadra 06, Conjunto A, Bloco A, 6º e 8º andares, parte, Ed. Venâncio 3000, Asa Norte, CEP 70716-900, Brasília-DF;

Matéria a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária:

1. Deliberar sobre a reforma do estatuto social, mediante a alteração do art. 17, caput; com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros de Administração e o número de reconduções ao cargo; alteração do 18, caput, com vistas a alterar o prazo do mandato dos diretores e o número de reconduções ao cargo; inclusão do parágrafo 1º ao art. 20 e renumeração dos demais parágrafos do art. 20, com vistas a tornar o mandato do Conselheiros de Administração e dos Diretores unificados; inclusão do art. 21, com vistas a disciplinar que o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria se prorroga até a investidura dos novos membros, na forma do art. 150, §4º da Lei nº 6.404/76; inclusão dos §§ 1º, 2º e 3º no art. 21, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do art. 21, 22, 23, 24, 25, em virtude de renumeração; alteração do art. 26, caput e incisos XXII e XXIV, em virtude de renumeração dos arts. 33 e 53, e renumeração do caput; alteração do art. 27, 28, 29, 30, 31, 32 caput, em virtude de renumeração; alteração do §1º do art. 32, em virtude da renumeração do art. 25; alteração do art. 33, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso I do art. 33, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 34, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso VIII do art. 34, em virtude de renumeração do art. 33; alteração do art. 35, 36, caput, em virtude de renumeração; alteração do §3º do art. 36, com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros Fiscais e o número de reconduções ao cargo; inclusão dos §§ 4º e 5º ao art. 36, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do § 5º do art. 36 em virtude de renumeração; exclusão do parágrafo 5º do art. 36; alteração do art. 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, em virtude de renumeração; alteração do disposto no art. 52, II, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 53, 54, 55, 56 e 57, em virtude de renumeração.

Matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Ordinária:

2. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016;

3. Deliberar sobre a proposta da administração da Companhia para destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incluindo a proposta da administração da Companhia de Orçamento de Capital;

4. Eleger os seus membros do Conselho de Administração da Companhia e designar, dentre os membros eleitos, o Presidente;

4 6. Fixar a remuneração global dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.

A Companhia preparou a presente Proposta de Administração, em atendimento as boas práticas de governança corporativa e transparência, visando orientar e esclarecer a todos os seus Acionistas acerca das matérias que serão deliberadas, colocando à inteira disposição sua Superintendência de Relações com Investidores, para esclarecer quaisquer dúvidas adicionais.

Canais de Atendimento

Av. Presidente Vargas, 409 - 9º andar - Edifício Herm Stoltz Rio de Janeiro - Cep: 20.071-003

Site: www.eletrobras.com/elb/ri E-mail: ombudsman-ri@eletrobras.com Telefones:(21) 2514-6333|2514-4627 Fax: (21) 2514-5964

5

MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS (Companhia aberta)

CNPJ. Nº 00.001.180/0001-26 EDITAL DE CONVOCAÇÃO

57ª Assembleia Geral Ordinária e 167ª Assembleia Geral Extraordinária Convocamos os Senhores Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobras (“Companhia”) a se reunirem na sede da Companhia, em Brasília, Distrito Federal, Setor Comercial Norte, Quadra 06, Conjunto A, Bloco A, 6º e 8º andares, parte, Ed. Venâncio 3000, Asa Norte, CEP 70716-900, no dia 28 de abril de 2017, às 14 horas, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1. Deliberar sobre a reforma do estatuto social, mediante a alteração do art. 17, caput; com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros de Administração e o número de reconduções ao cargo; alteração do 18, caput, com vistas a alterar o prazo do mandato dos diretores e o número de reconduções ao cargo; inclusão do parágrafo 1º ao art. 20 e renumeração dos demais parágrafos do art. 20, com vistas a tornar o mandato do Conselheiros de Administração e dos Diretores unificados; inclusão do art. 21, com vistas a disciplinar que o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria se prorroga até a investidura dos novos membros, na forma do art. 150, §4º da Lei nº 6.404/76; inclusão dos §§ 1º, 2º e 3º no art. 21, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do art. 21, 22, 23, 24, 25, em virtude de renumeração; alteração do art. 26, caput e incisos XXII e XXIV, em virtude de renumeração do art. 33 e 53, e renumeração do caput; alteração do art. 27, 28, 29, 30, 31, 32 caput, em virtude de renumeração; alteração do §1º do art. 32, em virtude da renumeração do art. 25; alteração do art. 33, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso I do art. 33, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 34, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso VIII do art. 34, em virtude de renumeração do art. 33; alteração do art. 35, 36, caput, em virtude de renumeração; alteração do §3º do art. 36, com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros Fiscais e o número de reconduções ao cargo; inclusão dos §§ 4º e 5º ao art. 36, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do § 5º do art. 36 em virtude de renumeração; exclusão do parágrafo 5º do art. 36; alteração do art. 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, em virtude de renumeração; alteração do disposto no art. 52, II, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 53, 54, 55, 56 e 57, em virtude de renumeração.

Em Assembleia Geral Ordinária:

2. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016;

3. Deliberar sobre a proposta da administração da Companhia para destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incluindo a proposta da administração da Companhia de Orçamento de Capital;

4. Eleger os seus membros do Conselho de Administração da Companhia e designar, dentre os membros eleitos, o Presidente;

6 6. Fixar a remuneração global dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e da decisão do I. Colegiado da CVM no processo CVM RJ-2014/3578, em 04 de novembro de 2014, o acionista pode ser representado na assembleia geral: (i) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), (ii) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, (iii) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro.

Observados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), no Formulário de Referência da Companhia e as instruções contidas na Proposta da Administração para a Assembleia Geral ora convocada, o acionista poderá exercer o direito de voto por meio de preenchimento e entrega do Boletim de Voto à Distância (“Boletim de Voto”) disponibilizado pela Companhia nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/elb/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br).

O Acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia Geral, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 481, deverá apresentar os seguintes documentos:

 Documento oficial de identidade com foto;

 Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica;

 Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgada por acionista; e

 Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista.

Nos termos do parágrafo único do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária ora convocada, na Superintendência de Relações com Investidores - DFR, Divisão de Atendimento ao Mercado – DFRM, na Avenida Presidente Vargas, nº. 409 - 9º Andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, durante o horário de 8 horas às 12 horas e de 14 horas às 17 horas. Serão admitidos à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave.

Conforme o disposto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações e nos artigos 1º e 3º da Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, os Senhores Acionistas representando pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social votante da Companhia poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, desde que observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de antecedência em relação à data de realização da Assembleia Geral Ordinária ora convocada.

As deliberações serão tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada por maioria de votos, sendo o voto de cada acionista proporcional à sua participação acionária no capital social da Companhia.

7 Encontram-se à disposição dos acionistas na Superintendência de Relações com Investidores – DFR, Departamento de Relacionamento com o Mercado e Empréstimo Compulsório – DFRM, na Av. Presidente Vargas, n° 409 – 9° Andar, na cidade do Rio de Janeiro, RJ e nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/elb/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) toda documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, nos termos do artigo 133, § 1° da Lei das Sociedades por Ações e artigo 9º da Instrução CVM 481.

Brasília, 27 de março de 2017.

José Luiz Alqueres

Presidente do Conselho de Administração

8

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

1. Procedimentos inerentes à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada

Para facilitar a compreensão e o comparecimento dos Senhores Acionistas à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada, a Companhia lista, a seguir, algumas informações relevantes referentes aos procedimentos de instalação, participação e condução do conclave.

1.1. Instalação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

A deliberação a ser tomada no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária versa sobre proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, assim frisa-se que ela somente ocorrerá com a presença de acionistas titulares de ações que correspondam a, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia, em primeira convocação, nos termos do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações.

Nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, para a instalação da Assembleia Geral Ordinária em primeira convocação será necessário o comparecimento hábil de acionistas e/ou seus representantes legais, detentores de participação correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante da Companhia.

Caso não se atinja qualquer dos referidos percentuais, proceder-se-á à nova convocação, com pelo menos 08 (oito) dias de antecedência, após a qual a Assembleia Geral Ordinária e/ou a Assembleia Geral Extraordinária será(ão) instalada(s) mediante a presença de qualquer número de acionistas.

1.2. Habilitação e Participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Para participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada, os Senhores Acionistas deverão comprovar a qualidade de detentores de ações de emissão da Companhia, mediante apresentação dos seguintes documentos:

(a) extrato expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de emissão da Eletrobras de titularidade do respectivo acionista, contendo a indicação da respectiva participação acionária, datado de, no máximo, 02 (dois) dias antes da data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; e

(b) original ou cópia autenticada de documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável, em se tratando de pessoa natural; ou

(c) instrumento de mandato devidamente outorgado na forma da lei e/ou dos atos constitutivos do acionista com firma reconhecida, e no caso de documento lavrado no exterior, sua tradução juramentada para o português, devidamente registrada no competente cartório de títulos e documentos, bem como a comprovação de sua notarização e consularização, ou alternativamente, de seu apostilamento na forma da legislação aplicável, em versão original ou cópia autenticada; ou

(d) cópia autenticada dos atos constitutivos atualizados do acionista e do ato que investe o representante de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, devidamente registrados nos órgãos competentes, acompanhados de suas respectivas publicações, no caso de pessoa jurídica.

Para os fins dos documentos previstos no item (d), a Companhia acatará (i) estatutos e contratos sociais, em certidão expedida pelo respectivo órgão de registro, cópia simples do original, desde que acompanhada de certidão original emitida pelo órgão registrador ou sua cópia autenticada, atestando o registro do documento ou cópia autenticada do ato registrado; e (ii) especificamente em relação ao ato que investe o representante de poderes para votar

9 em nome da pessoa jurídica acionista, se tratar-se de instrumento particular de mandato, deverá conter firma reconhecida do outorgante ou de seus representantes, e estar acompanhado de sua tradução juramentada devidamente registrada no competente cartório de títulos e documentos, bem como dos comprovantes de notarização e consularização ou apostilamento, conforme o caso. Caso tal ato corresponda a uma reunião de conselho de administração, o acionista deverá providenciar antecipadamente o comprovante do arquivamento e publicação do ato no registro competente.

No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio estatuto/contrato social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente.

No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável.

No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação deverá estar traduzida, por tradutor juramentado, para o português, e registrada no competente cartório de títulos e documentos, bem como deverá passar por processo de notarização e consularização. No entanto, nos termos da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em 5 de outubro de 1961, e promulgada pelo Decreto Nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, a Companhia dispensará a consularização de documentos estrangeiros emitidos em países signatários da mencionada convenção, desde que comprovado o seu apostilamento.

Documentos redigidos em outras línguas, nos termos da Lei, só serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada devidamente registrada no competente cartório de registro de títulos e documentos.

Nos termos do parágrafo único do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se que a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação ocorra até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada, na Superintendência de Relações com Investidores – DFR, Departamento de Relacionamento com o Mercado e Empréstimo Compulsório – DFRM, na Avenida Presidente Vargas, nº. 409 - 9º Andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: 20071-003, durante o horário de 8 horas às 12 horas e de 14 horas às 17 horas.

1.3. Representação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e da decisão do I. Colegiado da CVM no processo CVM RJ-2014/3578, proferida em 04 de novembro de 2014, o acionista poderá ser representado na Assembleia Geral Ordinária ora convocada das seguintes formas: (a) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), (b) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, (c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro.

A Companhia informa aos senhores acionistas que, considerando o disposto no Comunicado ao Mercado divulgado em 27 de abril de 2016, e considerando que, até a presente data, não houve o pagamento de dividendos aos acionistas titulares de ações preferenciais conforme previsto em seu estatuto social, os acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia terão direito de voto nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo 111 da Lei das Sociedades por Ações, observadas todas as demais formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, na regulação aplicável e nesta Proposta da Administração.

10 1.4. Voto à Distância

Conforme faculdade prevista na Instrução CVM 481, a Eletrobras disponibilizará para a Assembleia Geral ora convocada a possibilidade de participação à distância por meio do Boletim de Voto à Distância, cujo modelo segue anexo à presente Proposta na forma do seu Anexo 10 (“Boletim de Voto”).

Para participar da Assembleia Geral por meio dessa modalidade, os acionistas da Companhia deverão preencher os campos próprios, assinar no Boletim de Voto e enviá-lo, alternativamente, para: (i) o Agente Escriturador (conforme abaixo definido) das ações de emissão da Companhia; (ii) o Agente de Custódia responsável pela custódia das ações de emissão da Companhia de sua titularidade (“Agente de Custódia”), desde que ele esteja apto a receber o Boletim de Voto nos termos da Instrução CVM 481; ou, ainda, (iii) a Companhia, diretamente.

Neste sentido, a Eletrobras informa que o agente escriturador de suas ações, a saber, o Banco Bradesco S.A., (“Agente Escriturador”), nos termos de convênio firmado com a Companhia, receberá o Boletim de Voto dos acionistas da Companhia em toda a sua rede de agências bancárias espalhadas por todo o território nacional, observados os procedimentos estabelecidos pelo Agente Escriturador. Os acionistas ou seus representantes deverão comparecer em qualquer agência bancária do Agente Escriturador, munidos de documento de identidade válido, original, com foto e, no caso de acionistas considerados pessoas jurídicas e/ou representados por procurador, deverão ser apresentados os documentos de representação competentes, além do Boletim de Voto.

Além disso, cabe salientar que nos termos da Instrução CVM 481, os agentes de custódia podem, mas não são obrigados a receber os Boletins de Voto dos acionistas da Companhia. Em razão disso, é recomendado aos acionistas que verifiquem junto ao respectivo Agente de Custódia se o mesmo prestará tal serviço, bem como seus custos e procedimentos. Nos casos em que o Agente de Custódia opte por receber os Boletins de Voto, os acionistas da Companhia poderão, também, a seu exclusivo critério, encaminhar o Boletim de Voto diretamente a tais agentes.

Ainda, nos termos da Instrução CVM 481, os acionistas que assim desejarem, também poderão encaminhar o Boletim de Voto diretamente para a Companhia, e, neste caso, devem observar as regras a seguir:

(i) O Boletim de Voto somente será recebido quando enviado fisicamente, por via postal, endereçado à Superintendência de Relações com Investidores da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, 409, Centro, 9º andar, ou quando enviado por e-mail, para o seguinte endereço eletrônico: ombudsman-ri@eletrobras.com, devendo os originais, neste último caso, serem encaminhados à Companhia antes da data prevista para realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada;

(ii) o Boletim de Voto deverá conter local, data e assinatura do acionista solicitante. Caso o acionista seja considerado uma pessoa jurídica nos termos da legislação brasileira, a assinatura deverá ser de seus representantes legais, ou procuradores com poderes para prática deste tipo de ato;

(iii) o Boletim de Voto encaminhado diretamente à Companhia deverá estar acompanhado da documentação que comprove a qualidade de acionista ou de representante legal do acionista signatário, observados, portanto, os requisitos e formalidades indicados no item 1.2 acima.

11

O Boletim de Voto que estiver desacompanhado da documentação necessária à comprovação da condição de acionista, ou à comprovação de sua representação não será considerado válido, e, em consequência, não será processado pela Companhia, podendo, contudo, ser corrigido e reenviado pelo acionista à Companhia, observados os prazos e procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 481.

Será admitido o Boletim de Voto que for recebido pelo Agente Escriturador, pelo Agente de Custódia (conforme o caso) e/ou pela Companhia até 7 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia Geral nos termos do art. 21-B da Instrução CVM 481. O Boletim de Voto que for entregue após este prazo será considerado inválido e não será processado pela Companhia.

Após o decurso do prazo mencionado, caso remanesçam itens não preenchidos dos Boletins de Voto apresentados, a Companhia informa que os considerará como instrução equivalente à abstenção de voto em relação a tais matérias.

2. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada 2.1. Deliberar sobre a reforma do estatuto social, mediante a alteração do art. 17, caput; com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros de Administração e o número de reconduções ao cargo; alteração do 18, caput, com vistas a alterar o prazo do mandato dos diretores e o número de reconduções ao cargo; inclusão do parágrafo 1º ao art. 20 e renumeração dos demais parágrafos do art. 20, com vistas a tornar o mandato do Conselheiros de Administração e dos Diretores unificados; inclusão do art. 21, com vistas a disciplinar que o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria se prorroga até a investidura dos novos membros, na forma do art. 150, §4º da Lei nº 6.404/76; inclusão dos §§ 1º, 2º e 3º no art. 21, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do art. 21, 22, 23, 24, 25, em virtude de renumeração; alteração do art. 26, caput e incisos XXII e XXIV, em virtude de renumeração do art. 33 e 53, e renumeração do caput; alteração do art. 27, 28, 29, 30, 31, 32 caput, em virtude de renumeração; alteração do §1º do art. 32, em virtude da renumeração do art. 25; alteração do art. 33, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso I do art. 33, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 34, caput, em virtude de renumeração; alteração do inciso VIII do art. 34, em virtude de renumeração do art. 33; alteração do art. 35, 36, caput, em virtude de renumeração; alteração do §3º do art. 36, com vistas a alterar o prazo do mandato dos Conselheiros Fiscais e o número de reconduções ao cargo; inclusão dos §§ 4º e 5º ao art. 36, com vistas a adequar o estatuto social à Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº8.945/2016; alteração do § 5º do art. 36 em virtude de renumeração; exclusão do parágrafo 5º do art. 36; alteração do art. 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, em virtude de renumeração; alteração do disposto no art. 52, II, em virtude de renumeração do art. 25; alteração do art. 53, 54, 55, 56 e 57, em virtude de renumeração.

Em 30 de junho de 2016 foi promulgada a Lei das Estatais, que estabeleceu o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

Entre outras disposições, a Lei das Estatais instituiu a necessidade de criação de órgãos internos e o estabelecimento de regras específicas de governança corporativa para as sociedades por ela regidas, que por sua vez, para serem atendidas, necessitam de previsão estatutária.

Em razão disso, considerando a complexidade da atual estrutura administrativa da Companhia, e dada a necessidade de se garantir uma maior eficiência administrativa, a Administração da Eletrobras entende ser oportuna a promoção de algumas alterações na redação do Estatuto Social da Companhia, no que se refere ao prazo de mandato dos membros do Conselho de

12 Administração, Conselho Fiscal e Diretoria da Companhia, de modo que o Estatuto Social passe a estar alinhado com as melhores práticas de governança corporativa, conforme minuta constante do Anexo 08 à presente Proposta da Administração.

No Anexo 08 da presente Proposta da Administração, estão evidenciadas as alterações promovidas na redação do Estatuto Social da Companhia, bem como as razões jurídicas e econômicas para sua realização.

A versão definitiva, consolidada do Estatuto Social da Companhia, considerando todas as adequações promovidas encontra-se no Anexo 09 à presente Proposta da Administração.

3. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária ora convocada

3.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016;

Nos termos do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, até 04 (quatro) meses após o término do exercício social, os acionistas das companhias por ela regidas deverão ser reunir para, dentre outras matérias, deliberar sobre a aprovação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social anterior.

A Companhia informa aos senhores acionistas, que a partir desta data (inclusive) estão disponíveis para consulta, na sede da Companhia ou no endereço de seu Departamento de Relações com Investidores – DFR, bem como nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/elb/ri) e da CVM (www.cvm.gov.br) as Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Neste sentido, a Companhia destaca que, nos termos do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, foram publicados nos jornais usualmente utilizados pela Companhia os avisos referentes à disponibilização da documentação mencionada.

A publicação das Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, ocorrerá oportunamente, nos termos do parágrafo 3º do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações.

Adicionalmente, em atendimento à Instrução CVM 481, a Companhia, com antecedência de 01 (um) mês da data marcada para realização da Assembleia Geral de Ordinária de Acionistas, a ser realizada no dia 28 de abril de 2017, informa o seguinte quanto aos documentos a seguir elencados:

 Demonstrações Financeiras Anuais Completas; Relatório de Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos; Relatório dos Auditores Independentes; e Parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016: As Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, incluindo o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos, o Relatório dos Auditores da KPMG Auditores Independentes (incluindo Principais Assuntos de Auditoria NBCTA 701)e o Parecer do Conselho Fiscal, que as aprovou, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, foram arquivados na CVM e na BM&FBOVESPA, em 27 de março de

13 2017, e encontram-se disponíveis nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/elb/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

 Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos da Seção 10 do Formulário de Referência.

Os comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia nos termos da Seção 10 do Formulário de Referência encontram-se no Anexo 01 do presente documento.

 Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP

O Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP foi enviado na mesma data do envio das Demonstrações Financeiras Anuais Completas, qual seja, 27 de março de 2017, encontrando-se disponível nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/elb/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

3.2. Deliberar sobre a proposta da administração da Companhia para destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incluindo a proposta da administração da Companhia de Orçamento de Capital;

Nos termos do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, até 04 (quatro) meses após o término do exercício social, os acionistas das companhias por ela regidas deverão ser reunir para, deliberar sobre a destinação do resultado e a distribuição do lucro líquido referente ao exercício social anterior e a distribuição de dividendos aos acionistas.

O lucro líquido do exercício é aquele que remanesce depois da dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda e da participação nos lucros dos empregados da Companhia. A sua distribuição compete à Assembleia Geral e se traduz pela determinação das parcelas do lucro líquido que serão vertidas às reservas de lucro legais e estatutárias e as que serão distribuídas aos acionistas como dividendo.

Além das destinações previstas em Lei, o Estatuto Social vigente da Companhia estabelece em seus artigos 46, 47 e 48, as reservas estatutárias que podem ser utilizadas para a destinação do resultado da Companhia a cada exercício.

O dividendo por sua vez é a parcela do lucro obtido durante o exercício social em razão da execução corrente do objeto social da Companhia, distribuída aos acionistas proporcionalmente à quantidade de ações de sua titularidade conforme previsto no Estatuto Social.

A Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 202, institui o dividendo obrigatório, que consiste em parcela mínima do lucro líquido que, observadas as disposições legais e do Estatuto Social da Companhia, deve ser distribuída aos Acionistas. No caso da Companhia, seu Estatuto Social dispõe, em seu artigo 45, parágrafo 1º, que esta parcela corresponderá a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

No exercício social de 2016, foi apurado lucro líquido de R$ 3.425.899 mil (três bilhões, quatrocentos e vinte e cinco milhões, oitocentos e noventa e nove mil reais). Assim, tendo em vista a previsão legal e estatutária acerca do dividendo obrigatório, a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado do exercício social de 2016, equivalente a R$ 820.337 mil (oitocentos e vinte milhões, trezentos e trinta e sete mil reais) deveria ser distribuída aos acionistas da Companhia, incluída a parcela de R$ 433.962 mil a ser atribuída aos titulares de ações preferenciais de classe “A” e “B”.

14 Entretanto, para que a Companhia possa pagar o dividendo obrigatório é necessário que o lucro a ele correspondente tenha sido realizado financeiramente. Ocorre que o resultado do exercício de 2016 foi fortemente influenciado pelo reconhecimento, nas Demonstrações Financeiras da Companhia, de receitas financeiras relativas a indenizações a serem pagas aos concessionários do setor de energia elétrica, nos termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 120, de 20 de abril de 2016 (“Portaria MME 120”), relativas aos ativos de transmissão de energia elétrica existentes em 31 de maio de 2000, denominados instalações da Rede Básica Sistema Existente – RBSE, relativas às concessões de transmissão que foram renovadas de acordo com a Lei n.º 12.783/2013.

Neste sentido, o efeito contábil decorrente das indenizações relativas às instalações da RBSE foi reconhecido no resultado apurado pelas subsidiárias da Companhia para o exercício social de 2016, refletido nos resultados da Eletrobras por meio de equivalência patrimonial. Contudo, nos termos da Portaria MME 120, a realização financeira deste valor deverá ocorrer em exercícios futuros.

Desta forma, não houve lucro realizado no exercício de 2016, sendo o resultado positivo observado para o período baseado exclusivamente na equivalência patrimonial reconhecida no ano.

Em razão disso, a Companhia propõe que a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 seja a seguinte:

 Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, correspondentes a R$171.295 mil deverá ser destinado à Reserva Legal.

 Conforme autoriza o artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações, que prevê que mediante proposta da administração a Companhia, no exercício em que o valor a ser distribuído à título de dividendos obrigatórios for superior à parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá determinar a constituição da reserva de lucros a realizar em valor igual ao montante que sobejar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, e considerando que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 não houve realização financeira do lucro líquido reportado pela Companhia no período, o montante total do Dividendo Obrigatório (25% do Lucro líquido ajustado), deduzida a parcela referente à constituição dos dividendos a que fazem jus as ações preferenciais da Companhia deverá ser destinado à Reserva de Lucros a Realizar.

 Em razão disso, conforme preceitua a Lei das Sociedades por Ações, a Administração da Companhia propõe que seja criada a Reserva de Lucros a Realizar no montante de R$ 386.375 mil, correspondente à diferença entre o montante do Dividendo Obrigatório e a parcela de R$ 433.962 mil devida aos acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B” da Companhia, devendo os lucros registrados na Reserva de Lucros a Realizar, quando realizados e caso não venham a ser utilizados para absorver prejuízos em exercícios subsequentes, ser acrescidos à primeira declaração de dividendos da Companhia após a sua realização/materialização.

 Conforme previsto no artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia, por deliberação da Assembleia Geral poderá aprovar proposta de sua Administração para reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.

Neste sentido, a Administração da Companhia, submete à aprovação da Assembleia Geral a Proposta de Orçamento de Capital constante do Anexo 11 à presente Proposta da Administração, de forma que seja retida parcela do lucro líquido do exercício equivalente a R$ 713.803 mil, bem como a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de

15 dezembro de 2016, conforme abaixo descrita na tabela. O Parecer do Conselho Fiscal referente à Proposta de Orçamento de Capital encontra-se no Anexo 12 da presente Proposta da Administração.

 Conforme previsto no Art. 46, II, do Estatuto Social vigente da Companhia, 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro deverá ser destinado à Reserva Estatutária de Investimentos. Desta forma, a Administração Propõe que o montante de R$ 1.712.950 mil seja destinado à Reserva Estatutária de Investimentos.

 Conforme previsto no Art. 46, I, do Estatuto Social vigente da Companhia, 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro deverá ser destinado à Reserva Estatutária de Estudos e Projetos. Desta forma, a Administração Propõe que o montante de R$ 34.259 mil seja destinado à Reserva Estatutária de Estudos e Projetos.

 Por fim, considerando que o artigo 203 da Lei das Sociedades por Ações determina que a criação da reserva de lucros a realizar não pode prejudicar o direito dos acionistas titulares de ações preferenciais a receber o dividendo mínimo a que têm prioridade, conforme parágrafos primeiro e segundo do artigo 8º do Estatuto Social da Eletrobras, a Administração propõe que sejam declarados Juros sobre Capital Próprio (“JCP”), em valor equivalente à parcela do dividendo obrigatório que seria devido aos titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, no valor aproximado de R$ 433.962 mil, devendo este montante ser pago aos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia até 31 de dezembro de 2017, conforme previsto no parágrafo terceiro do artigo 205 da Lei 6.404/76.

Neste cenário, a proposta da Administração para a destinação do resultado do exercício de 2016, encontra-se descrita na tabela a seguir:

Distribuição do Resultado

Lucro Líquido do exercício: 3.425.899

Remuneração Mínima Estatutária a pagar (Preferencial A e B) (433.962) Constituição de reserva Legal (5% do Lucro Líquido) (171.295) Constituição de reserva Estatutária para investimentos (50% do LL) (1.712.950) Constituição de reserva Estatutária de estudos e projetos (1% do LL) (34.259) Constituição de reserva de Lucros a Realizar (386.375) Constituição de reserva de Retenção de Lucros (art. 196, LSA) (713.803) Realização da reserva de reavaliação* 10.442 Remuneração aos Acionistas não Reclamado – Prescrito* 16.303 Saldo final de lucros acumulados -

* Para efeitos de composição do lucro a ser distribuído pela Companhia, foram acrescidos ao lucro líquido do exercício de 2016, os valores de R$10.442 mil relativos à realização da Reserva de Reavaliação e R$16.303 mil relativos à Dividendos Distribuídos e Não Reclamados pelos acionistas da Companhia. Neste sentido, a Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 formulada pela Administração na forma da Instrução CVM 481, pode ser encontrada no Anexo 02 ao presente documento.

3.3. Eleger os seus membros do Conselho de Administração da Companhia e designar, dentre os membros eleitos, o Presidente;

Caso as alterações propostas para a redação do Estatuto Social da Companhia, conforme item 1 do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária tenham sido aprovadas, o Estatuto Social da Companhia, preverá em seu Artigo 17, que o Conselho de Administração da Companhia será composto por 10 membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

16 Assim, tendo em vista atual redação do Estatuto Social da Companhia e considerando que na 56ª Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2016, e na 165ª Assembleia Geral Extraordinária da Eletrobras, realizada em 22 de julho de 2016, foram eleitos os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, ficando estabelecido que o prazo dos respectivos mandatos se encerraria na data de realização da Assembleia Geral Ordinária do ano de 2017, faz-se necessária nova eleição de seus membros para um mandato que encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019.

Sobre o tema o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 17, dispõe que o Conselho de Administração será composto por 10 (dez) membros, sendo: (i) 06 (seis) membros indicados pelo Ministério de Estado de Minas e Energia; (ii) 01 (um) membro indicado pelo Ministério de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; (iii) 01 (um) membro eleito pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias; (iv) 01 (um) membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, por meio de votação em separado, na forma da Lei das Sociedades por Ações; e (v) 01 (um) membro eleito pelos empregados da Companhia, em procedimento especificamente realizado para este fim, nos termos da legislação vigente.

Caso as alterações propostas para a redação do Estatuto Social da Companhia, conforme item 1 do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária não tenham sido reprovadas, o Estatuto Social da Companhia preverá em seu artigo 17, conforme redação atual, que o Conselho de Administração será composto por 10 (dez) membros, com mandato unificado de 01 (um) ano, admitida a reeleição.

Neste sentido, a Administração da Companhia propõe que sejam eleitos 10 (dez) membros, sendo: (i) 06 (seis) membros indicados pelo Ministério de Estado de Minas e Energia; (ii) 01 (um) membro indicado pelo Ministério de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; (iii) 01 (um) membro eleito pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias; (iv) 01 (um) membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, por meio de votação em separado, na forma da Lei das Sociedades por Ações; e (v) 01 (um) membro eleito pelos empregados da Companhia, em procedimento especificamente realizado para este fim, nos termos da legislação vigente.

Considerando a eleição de membros para o Conselho de Administração, as informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela Administração ou pelos acionistas controladores, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 481, encontram-se no Anexo 03 (Conselho de Administração) do presente documento.

Nos termos do artigo 17, V do Estatuto Social da Companhia e conforme descrito acima, um dos membros do Conselho de Administração será eleito diretamente pelos empregados da Companhia em procedimento organizado pela Companhia em conjunto com as entidades sindicais que os representam.

Em razão de não ter havido eleição de novo representante dos empregados até o momento, nos termos do §4º do artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações, o atual representante dos empregados deverá ser mantido no cargo até que um novo representante seja eleito pelos empregados da Companhia.

A Companhia destaca que em 30 de junho de 2016 e 27 de dezembro de 2016, foram editados, respectivamente, a Lei Federal nº 13.303 (“Lei das Estatais”) e o Decreto nº 8.945, que cuidaram de estabelecer e regulamentar o estatuto jurídico das empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, dentre as quais encontra-se a Eletrobras.

17 A Lei das Estatais em seu artigo 17, estabelece que os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia deverão atender a determinados requisitos de elegibilidade para que possam ser eleitos e empossados em seus cargos, e o Decreto 8.945/2016 que a regulamenta, dispõe em seu artigo 22 que todas as indicações serão apreciadas por um comitê de elegibilidade, responsável pela verificação, em relação a cada um dos candidatos, do atendimento dos referidos requisitos de elegibilidade elencados no artigo 28 do mencionado Decreto.

Tal obrigatoriedade atinge tanto os candidatos indicados pela União Federal, como os candidatos indicados pelos acionistas minoritários, e, aqueles eleitos pelos empregados da Companhia, nos termos do artigo 22 do referido Decreto.

Neste sentido, em 25 de janeiro de 2017, foi instituída a Comissão Interna Transitória de Elegibilidade (“CITE”), responsável pela avaliação da aderência dos candidatos indicados pelos acionistas e empregados da Companhia para compor o Conselho de Administração da Companhia aos requisitos estabelecidos na Lei das Estatais.

Em razão disso, e em linha com o disposto no Ofício Circular/CVM/SEP Nº01/2017, a Administração informa que os candidatos indicados pelo acionista controlador e pelos acionistas minoritários da Companhia, que constam do Boletim de Voto, para compor o Conselho de Administração da Companhia tiveram seus perfis avaliados pela CITE, em reuniões realizadas respectivamente em 27 e 20 de março de 2017, tendo sido, todos eles, aprovados.

As informações exigidas pela Instrução CVM 481 a respeito de cada um deles, compõe o Anexo 03 da presente Proposta da Administração.

Nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2017, os cenários possíveis para eleição de membros para o Conselho de Administração pelos acionistas não controladores encontram-se no Anexo 07 do presente documento.

3.4. Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 37, dispõe que o Conselho Fiscal da Companhia terá funcionamento permanente, será composto de 05 (cinco) membros e seus respectivos suplentes e, caso sejam aprovadas as alterações propostas para a redação do Estatuto Social da Companhia, conforme item 1 do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ora convocada, o mandato de seus membros será de 02 (dois) anos permitidas, no máximo 02 (duas) reconduções consecutivas, e caso contrário será de 01 (um) ano, permitida a reeleição sem limitações.

Considerando que na 56ª Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2016, foram eleitos os atuais membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus suplentes, ficando estabelecido que o prazo dos respectivos mandatos se encerraria na data de realização da Assembleia Geral Ordinária do ano de 2017, faz-se necessária nova eleição.

Sobre a composição do Conselho Fiscal da Companhia, o Estatuto Social dispõe que ele será composto por 05 (cinco) membros e seus suplentes, sendo: (i) 01 (um) membro e seu respectivo suplente, indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional; (ii) 01 (um) membro e seu respectivo suplente, indicados pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e eleitos por meio de votação em separado; (iii) 01 (um) membro e seu respectivo suplente, indicados pelos acionistas titulares de ações preferenciais e eleitos por meio de votação em separado; e os 02 (dois) membros restantes e seus respectivos suplentes eleitos por meio do princípio majoritário, pelos acionistas detentores de ações com direito a voto presentes à Assembleia Geral Ordinária.

18 Considerando a eleição de membros para o Conselho Fiscal, as informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela Administração ou pelos acionistas controladores, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 481, encontram-se no Anexo 04 (Conselho Fiscal) do presente documento.

A Lei das Estatais em seu artigo 17, estabelece que os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia deverão atender a determinados requisitos de elegibilidade para que possam ser eleitos e empossados em seus cargos, e o Decreto 8.945/2016 que a regulamenta, dispõe em seu artigo 22 que todas as indicações serão apreciadas por um comitê de elegibilidade, responsável pela verificação, em relação a cada um dos candidatos, do atendimento dos referidos requisitos de elegibilidade elencados no artigo 28 do referido Decreto.

Tal obrigatoriedade atinge tanto os candidatos indicados pela União Federal, como os candidatos indicados pelos acionistas minoritários, nos termos do artigo 22 do referido Decreto.

Neste sentido, em 25 de janeiro de 2017, foi instituída a Comissão Interna Transitória de Elegibilidade (“CITE”), responsável pela avaliação da aderência dos candidatos indicados pelos acionistas da Companhia para compor o Conselho Fiscal da Companhia aos requisitos estabelecidos na Lei das Estatais.

Em razão disso, e em linha com o disposto no Ofício Circular/CVM/SEP Nº01/2017, a Administração informa que os candidatos indicados pelo acionista controlador e pelos acionistas minoritários para compor o Conselho Fiscal da Companhia tiveram seus perfis avaliados pela CITE, em reuniões realizadas em 27 e 20 de março de 2017, respectivamente, tendo sido, todos eles, aprovados.

As informações exigidas pela Instrução CVM 481 a respeito de cada um deles, compõe o Anexo 03 da presente Proposta da Administração.

Nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2017, os cenários possíveis para eleição de membros para o Conselho Fiscal pelos acionistas não controladores encontram-se no Anexo 07 do presente documento.

3.5. Fixar a remuneração global dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia atribuem à Assembleia Geral a fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. Assim, tendo em vista a eleição de novos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, faz-se necessária a fixação do montante global de remuneração dos administradores para o período correspondente ao seu mandato, que encerrar-se-á na próxima Assembleia Geral Ordinária.

Assim, considerando as responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional, os riscos que assumem e o valor de mercado deste tipo de serviço a Companhia propõe que seja aprovado a título de remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, para o período correspondente ao seu mandato, que encerrar-se-á na próxima Assembleia Geral Ordinária, o montante de:

a) R$ 18.344.591,33 (dezoito milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e trinta e três centavos) como valor global a ser destinado e distribuído para os membros da Diretoria e do Conselho de Administração; e

19 b) R$ 645.816,55 (seiscentos e quarenta e cinco mil e oitocentos e dezesseis reais e cinquenta e cinco centavos) para os membros do Conselho Fiscal como valor global a ser destinado e distribuído para os membros Conselho Fiscal.

Considerando a fixação de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, a proposta de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal encontra-se melhor detalhada no Anexo 05 do presente documento e as informações indicadas na Seção 13 do Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 481, no Anexo 06 do presente documento.

Rio de Janeiro 27 de março de 2017

Wilson Ferreira Júnior Diretor Presidente

20

Anexo 01

Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos da Seção 10 do Formulário de Referência

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais

O ano de 2016 para a Eletrobras pode ser resumido em uma só expressão, ele foi um turning point, ou uma reviravolta, para a história da companhia, que completa 55 anos em 2017. Ao começar 2016, a Eletrobras estava diante do enorme desafio de protocolar junto à Securities and Exchange Comission os Formulários 20-F de 2014 e de 2015, sob pena de ter suas ações deslistadas da Bolsa de Valores de Nova Iorque (Nyse). Foi necessária uma intensa mobilização dos nossos colaboradores, consultores contratados e do escritório Hogan Lovells, que conduziu uma investigação independente para apurar denúncias de irregularidades em obras e empreendimentos que a Eletrobras possui participação acionária, como reflexo da Operação Lava-Jato.

Em 11 de outubro, o trabalho logrou êxito, com o arquivamento dos documentos, que tratavam, em seu conteúdo, dos reflexos da conclusão da investigação independente nos empreendimentos que a Eletrobras possui participação. Como consequência desse processo de investigação iniciado em 2014, foi criada em 2016, a Diretoria de Conformidade, com o objetivo explícito de reforçar nossos controles internos, nossos canais de denúncia e a cultura da ética, da integridade e da transparência na companhia.

Dando desdobramento a nosso planejamento estratégico 2015-2030, lançamos em novembro o Plano Diretor de Negócios e Gestão 2017-2021, intitulado “Desafio 21 – Excelência Sustentável”. Esse plano já foi concebido sob a égide do novo Conselho de Administração, que foi eleito na 165ª AGE, liderado por José Luiz Alqueres, com a participação do professor Vicente Falconi, de Wilson Ferreira Junior, de Elena Landau, de Esteves Colnago Junior, de Ana Paula Vitali Janes Vescovi, de Mozart de Siqueira Campos Araújo e de Carlos Eduardo Rodrigues Pereira, como representante dos empregados. Integrou também o Conselho de Administração, em 2016, o Sr. José Paes Rangel, outro representante dos acionistas minoritários, eleito na 56ª AGO. Para garantir efetividade à governança estratégica da holding, eu, como presidente da Eletrobras, fui também eleito presidente dos conselhos das principais subsidiárias de geração e transmissão (Chesf, Eletronorte, Furnas e Eletrosul).

No ”Desafio 21” estão previstas três estratégias e 18 iniciativas para tornar a Companhia mais eficiente e sustentável por meio de uma governança mais efetiva e transparente. Já foram implantadas medidas para tornar mais enxuta a estrutura organizacional da Eletrobras destacando-se a extinção de um nível hierárquico e a redução de 53,9% no número cargos comissionados, como gerentes, assistentes e assessores. Em 2017, as mesmas diretrizes serão aplicadas nas subsidiárias e serão ainda implementados, entre outras ações, planos de aposentadoria extraordinária - PAE com perspectiva de redução no quadro de pessoal de cerca de cinco mil pessoas. Decidimos, ainda, que a Eletrobras manterá seu foco nas atividades de geração e transmissão, preparando a privatização das distribuidoras do grupo até 31 de dezembro de 2017. A primeira delas, a Celg-D, teve a venda realizada em leilão da BM&FBovespa em novembro, com ágio de 28%. As seis restantes tiveram a transferência de seus controles acionários aprovados na 165ª AGE, realizada em 22 de julho de 2016, e estão incluídas no programa de privatização do governo federal denominado “Crescer”. E continuaremos temporariamente prestando o serviço ao

21 consumidor até a privatização, envidando todos os esforços para a redução de custos operacionais e incremento da base de ativo regulatório.

Adicionalmente, a Eletrobras estabelecerá um programa desinvestimento em Sociedades de Propósito Específico (SPEs), de forma a atingir relação Dívida Líquida/Ebitda gerencial de menos de quatro vezes até o fim de 2017.

Uma importante conquista no ano foi o reconhecimento contábil no balanço da Eletrobras das indenizações referentes à Rede Básica do Sistema Existente (RBSE), que contribuiu em R$ 18.876 milhões para o lucro do exercício de 2016. Agora o foco da Eletrobras está no recebimento de uma remuneração mais adequada de operação e manutenção dos ativos de geração e transmissão cujas concessões foram renovadas, em especial no reconhecimento das melhorias realizadas no sistema para garantir energia firme e intermitente.

O ano de 2016 marcou também a entrada em operação comercial da usina de Belo Monte, em 1.988,7 MW, e da usina hidrelétrica de Jirau, com capacidade instalada de 46.856 MW. Em 2016, a Eletrobras atingiu 46.863 MW de capacidade instalada, considerado seus investimentos corporativos e a sua participação proporcional em sociedade de propósito específico.

A malha de linhas de transmissão da Eletrobras, em 31 de dezembro de 2016, atingiu um total aproximado de 70.201 km, representando cerca de 47% do total de linhas de transmissão da rede básica do Brasil.

No total de investimentos, a Eletrobras realizou R$8,7 bilhões, sendo R$ 4,2 bilhões em investimentos corporativos e R$ 4,4 bilhões através de participações em Sociedades de Propósito Específico (SPEs). Em 2016, a Eletrobras, por meio de investimentos corporativos ou através de SPEs, investiu em geração R$ 4,74 bilhões, equivalentes a 76,1% dos R$ 6,2 bilhões aprovados para o orçamento de 2016. Em transmissão, foram, R$ 2,56 bilhões, equivalentes a 78,1% dos R$ 3,2 bilhões aprovados para o orçamento de 2016. As distribuidoras da Eletrobras investiram R$ 1,1 bilhão em 2016, valor que representa 74,4% do planejado para o período. Além disso, foram investidos R$ 266 milhões em pesquisa, infraestrutura e qualidade ambiental.

No campo das parcerias, podemos destacar a assinatura, em novembro, na Bolívia, de um convênio entre a Eletrobras, a empresa estatal de energia boliviana, Ende, e o Banco de Desenvolvimento da América Latina (CAF), visando iniciar os estudos necessários para o possível desenvolvimento do projeto de uma hidrelétrica binacional no rio Madeira.

Em 2016, a Eletrobras deu continuidade aos projetos com a comunidade Kayapó do médio Xingu, sul do Pará, que objetivam a construção de relacionamento qualificado e transparente, sempre respeitando o modo de vida tradicional dessas comunidades, além de fomentar atividade econômica sustentável e o fortalecimento das entidades que os representam.

Reconhecendo a importância do voluntariado, a empresa apoiou as ações e campanhas desenvolvidas em 2016 pelo Programa Eletrobras de Voluntariado. As ações realizadas em parceria com instituições que atendem grupos em vulnerabilidade social geraram benefícios para o público atendido e contribuíram para o fortalecimento da cultura organizacional e para a maior proximidade da empresa com a comunidade em que atua.

Os avanços foram reconhecidos pelo mercado. As ações ordinárias da Eletrobras valorizaram 296%. Já as preferenciais valorizaram 148%. A Eletrobras lançou ainda

22 seu novo Ombusdman de RI, visando aprimorar seu canal de atendimento aos investidores. Além disso, a Companhia recebeu da revista “Época Negócios”, em outubro, o prêmio MarCo, concedido às empresas de maior prestígio no Brasil, em ranking realizado pela consultoria Troiano Branding, no qual ocupa a primeira posição no setor de energia. Por fim, pelo décimo ano consecutivo, a Eletrobras integra o Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bolsa de Valores de São Paulo (ISE), refletindo o compromisso da empresa e de seus profissionais com a melhoria contínua de seus processos e de resultados para a sociedade brasileira.

A Eletrobras vai completar 55 anos em junho de 2017. Se o Brasil conseguiu sair de uma capacidade instalada de 1,9 GW no início da década de 50 para mais de 142 GW de energia em 2016, com um sistema interligado em todas as regiões do território nacional, muito se deve ao empenho e capacidade técnica da Companhia. Mas isso não seria possível sem o trabalho de todos os nossos colaboradores, a quem a Eletrobras e o Brasil têm muito a agradecer. Também não seria possível chegar até aqui sem uma relação cordial, dialógica e construtiva com todos os nossos públicos de interesse, como comunidades impactadas, acionistas, fornecedores, entre outros. Devemos a cada um desses públicos, e às relações sólidas que temos estabelecido com eles, os 55 anos de existência de nossa empresa. E contamos com todos eles para a reinvenção, dia a dia, do nosso futuro.

Em resposta às investigações no âmbito da "Operação Lava Jato" sobre irregularidades envolvendo funcionários, empreiteiros e fornecedores da Eletrobras e de sociedades de propósito específico (SPE) nas quais a Eletrobras detém participações acionárias minoritárias, em 2015, o Conselho de Administração da empresa (CAE) decidiu por iniciar um processo investigativo, em face do risco de tais irregularidades apontadas poderem afetar alguns dos principais investimentos da Eletrobras.

Para conduzir a investigação foi contratado escritório de advocacia norte-americano,

Hogan Lovells US LLP, com notória especialização em ações investigativas e

instaurada a Comissão Independente de Gestão da Investigação (CIGI), composta de especialistas notórios e independentes, contratados para exercerem a supervisão do processo de investigação.

O procedimento investigatório seguiu os princípios adotados pela Securities and

Exchange Commission (SEC) e Department of Justice (DOJ), para procedimentos

desta natureza, em vista de que, após 2008, quando a Eletrobras passou a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York por meio de ADR’s – American Deposit Receipts, tornou-se sujeita às leis norte-americanas que regulam o mercado de capitais, em especial, a toda a regulamentação fixada pelo U.S. Securities and Exchange Act. Dentre essas leis encontra-se a Foreign Corrupt Practices Act – FCPA que, em síntese, criminaliza os atos de corrupção, tais como o pagamento a funcionários de governos estrangeiros, partidos políticos, candidatos a cargos políticos estrangeiros em troca de vantagens comerciais ou econômicas.

Neste contexto, o escopo da investigação interna independente compreende a avaliação de eventual existência de irregularidades, incluindo violações ao FCPA, à legislação brasileira, ao Código de Ética e políticas de integridade da Eletrobras. No decorrer de 2015 e 2016, no âmbito da operação Lava Jato, as operações Radioatividade e Pripyat resultaram em mandados de prisão contra ex-executivos da Eletronuclear, bem como contra outras partes. A Eletrobras vem cooperando com as

23 autoridades no compartilhamento de informações levantadas pela investigação independente, participando, inclusive, como assistente de acusação contra os réus nestes processos criminais.

Visando facilitar e garantir o andamento das investigações, a administração da Companhia vem adotando as medidas de governança requeridas e/ou recomendadas pelo Hogan Lovells e pela Comissão Independente Desde o início da investigação, a Eletrobras substituiu todo o seu Conselho de Administração, contratou um novo CEO e vem reforçando sua estrutura de compliance. Em meados de 2016, foi criada a Diretoria de Conformidade, responsável pela coordenação do programa de

compliance e pelo gerenciamento de riscos na Companhia e nas suas subsidiárias.

No mesmo sentido, a Eletrobras revisou contratos específicos nos quais as investigações identificaram possíveis irregularidades tendo sido os mesmos suspensos, quando encontradas quaisquer irregularidades.

Em relação aos empregados e diretores envolvidos nas situações identificadas pela investigação, a Eletrobras já tomou medidas punitivas na esfera administrativa, incluindo a suspensão e o desligamento do contrato de trabalho. Atualmente estão sendo estudadas as possibilidades jurídicas de responsabilização de tais funcionários, na esfera cível, já estando a Eletrobras em negociação com a Advocacia Geral da União quanto à propositura de eventuais ações de improbidade.

Em outubro de 2016, a investigação independente completou a etapa que tinha como objetivo identificar atos ilícitos que pudessem causar eventuais distorções significativas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Nesta etapa foram descobertos superfaturamentos relacionados a licitações fraudulentas oriundas da prática de cartel e propinas que teriam sido pagas através de certos empreiteiros e fornecedores contratados, desde 2008.

No entanto, não há informações suficientes que permitam à Companhia determinar os períodos específicos em que ocorreram pagamentos em excesso. Assim, a Companhia entende que, após ter envidado todos os esforços razoáveis, é impraticável determinar os efeitos por período específico anteriores, relativos aos pagamentos ilegais em suas demonstrações financeiras consolidadas, tendo registrado o ajuste para os pagamentos indevidos e, portanto, incorretamente capitalizados, em setembro 2016.

A Companhia não identificou quaisquer contratos após 31 de dezembro de 2015 que possam ter sido afetados pelo esquema de sobre preço. Sendo assim, a Eletrobras registrou como baixa de custos capitalizados no ativo imobilizado o total de R$ 211.123 mil representando valores estimados pagos indevidamente em períodos anteriores, desse montante, R$ 143.957 mil já havia sido reconhecido como

impairment em períodos anteriores, ocasionando a reversão da provisão. Houve

também o reconhecimento uma perda de R$ 91.464 mil no resultado de investimento na Norte Energia S.A., SPE não controlada pela Eletrobras e avaliada pelo método de equivalência patrimonial.

O resumo desses ajustes no balanço patrimonial consolidado e na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 é o seguinte: