EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO – SP
VENTILADORES BERNAUER S/A, sociedade anônima fechada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Samuel Porto, 351, conjunto 102, Edifício Quebec, Bairro Saúde, CEP.:
04.054-010, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.413.852/0001-03, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, sob o NIRE n.º 35.300.012.925, por seus advogados que a esta subscrevem (doc. 02), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, nos termos do artigo 47 e seguintes da Lei 11.101/2005 ("LRJ"), para propor a presente
RECUPERAÇÃO JUDIDICAL
I – BREVE INTRODUÇÃO HISTÓRICA
A empresa Ventiladores Bernauer é uma sociedade empresaria que nasceu em 1930, fundada pelos Sr. Wilhelm Bernauer.
Desde o início de sua história os Ventiladores Bernauer sempre mostrou preocupação em inovar e buscar soluções adequadas a seus clientes. Esta postura inovadora fez com que os negócios rapidamente crescessem, razão pela qual houve a necessidade de diversas mudanças, inicialmente para a Mooca bairro da cidade de São Paulo, em seguida para Vila Prudente e em 1952 para Avenida do Oratório na mesma cidade, local em que permaneceu por longos anos.
Em 1962 o Sr. Kurt Bernauer, que era sócio de outra empresa a SECADORES BERNAUER foi incorporado à sociedade, trazendo inovações, como o fornecimento de unidades móveis de transporte pneumático de cereais para carregamento de navios. Alcançou o desenvolvimento tecnológico firmando um acordo de cooperação técnica com as empresas alemãs Keller e Beth e ampliou a linha de produtos com os sistemas de controle à poluição do ar.
Projetando, assim, a empresa no mercado de soluções ambientais, exigiu-se cada vez mais a área de produção, sendo esta duplicada para atender duas prodigiosas demandas: a indústria moveleira e as grandes fundições da indústria automobilística, como Ford e Cofap.
Com os ventos favoráveis, a linha de produtos foi ampliada para produzir ventiladores de grande porte para o setor siderúrgico. E a empresa iniciou suas exportações.
Com a morte de Kurt Bernauer, Klaus, seu filho mais velho, assumiu a presidência da empresa, com o apoio de Edmund e de seu irmão Rodolfo. Juntos, eles incorporaram a mais moderna tecnologia em filtros para o controle da poluição no ar e a prova de ondas de explosão,
através da linha Beth Puls. Passaram a fornecer também para a indústria cimenteira e siderúrgica.
Na década de 90, a Bernauer estava inteiramente informatizada.
Um novo contrato com a Keller incorporou a linha de produtos voltada para a humanização da área de trabalho, reforçando a preocupação com o cidadão e com o meio ambiente, produzindo filtros que ajudam a despoluir o ar dos ambientes internos e externos desde pequenas a gigantescas empresas.
Todo o esforço para o avanço da empresa valeu o aumento das exportações principalmente para o Mercosul e a certificação do sistema de qualidade na norma ISO 9001, em 1997.
Em 1999 Rodolfo Kurt Bernauer assumiu a presidência. Em 2006 foi fechado o maior pedido da história da empresa para uma das maiores mineradoras do mundo, a Vale, em um total de 9 ventiladores sendo um deles o segundo maior do mundo, com uma altura de um prédio de 3 andares.
Foram quase duas décadas de reestruturações, expansão da produção através de terceiros, reformulando a estrutura técnica, comercial e administrativa atingindo em 2008 a marca de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), o maior faturamento de sua história.
Para atender melhor os clientes localizados em Minas Gerais, a empresa abriu sua segunda filial, em Belo Horizonte.
Em todos esses anos, a Bernauer sempre esteve à frente de seu tempo, conquistando confiança, criando soluções e aperfeiçoando técnica.
Evidentemente que essas expansões resultaram, também, em algumas dívidas, que foram sendo administradas ao longo do tempo, com regular pagamento. Porém, fatores internos e externos fizeram com que a recuperanda enfrentasse uma crise financeira, como veremos a seguir.
II – DA COMPETÊNCIA E PREVENÇÃO
A recuperanda tem sua sede e atividade empresarial na cidade de São Paulo, SP, razão pela qual nos termos do artigo 3º da Lei 11.101/2005, este E. Foro é competente para processar o presente pedido de recuperação judicial.
Outrossim, o Juízo da 2ª Vara de Falência e Recuperação Judicial do Foro Central de São Paulo é prevento para processar e julgar a presente recuperação judicial, uma vez que é neste Juízo que tramitam os pedidos de falência em face da recuperanda.
III – DA CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA
A recuperanda sempre teve uma operação muito estável por décadas. Os Ventiladores Bernauer sempre mantiveram uma pequena rotatividade de funcionários, com muitos empregados com mais de 15 anos na empresa, alguns deles com mais de 40 anos. O crescimento foi contínuo e sólido.
Em 2008, várias mudanças importantes começaram a acontecer na recuperanda, causando grandes mudanças que exigiram a atenção dos empresários e gestores, tendo o foco fora da operação diária, como veremos:
A recuperanda passou a receber ofertas para vender o terreno onde sua planta estava localizada em São Paulo. Era uma área de 25.000 m2 (vinte e cinco mil metros quadrados) localizado em meio a uma zona residencial, portando, muito valiosa do ponto de vista imobiliário.
A recuperanda, então, contratou uma empresa de consultoria imobiliária para ajudar a lidar com o enxame de empresas de construção dispostas a comprar a aérea. Foi feita, então, uma oferta pública de venda com várias empresas, sendo fechado um acordo de venda em agosto de 2008.
Contudo, com a crise financeira internacional de 2008, somente no início de 2009 foi efetivamente concretizada a venda da área.
Uma das condições da venda da área foi de que o imóvel fosse completamente desocupado pela recuperanda em até um ano após a assinatura do contrato.
Tal prazo mostrava-se razoável, sendo possível à transferência das operações para outro local neste período sem grandes prejuízos.
Com isto, houve, em dezembro de 2008, inicialmente, a transferência da sede administrativa, incluindo vendas, engenharia, TI, finanças, contabilidade, etc. (tudo, exceto o de produção) a partir da fábrica para um novo escritório na cidade de São Paulo, cerca de 10 km de distância da antiga sede.
Em 2009 as mudanças se seguiram, com um grande aumento de vendas e a realização de grandes projetos, maior e mais complexo do que a Bernauer estava habituada.
Isso exigiu um aumento de pessoal e, consequentemente, alguma renovação da força de trabalho. Nesse meio tempo, a recuperanda estava procurando um local para transferir sua planta, discutindo as melhorias que seriam feitas na nova fábrica, a contratação de empresas responsável pelo projeto, etc.
Todas estas "novas tarefas" foram coordenadas principalmente pelo Sr. Rodolfo Bernauer, Sra. Sandra e Sr. Christian Bernauer. Sendo uma empresa do porte médio e uma empresa familiar, era natural que os gestores estivessem focados nas mudanças, o que consequentemente desviou um pouco da atenção normalmente gasto com rotinas diárias.
Tal decisão foi tomada de forma consciente, uma vez que a equipe de gestão estava na empresa por anos (até décadas), tendo a confiança dos gestores.
No ano de 2010, as grandes mudanças aconteceram, juntamente com um aumento nas vendas. Foi quando a nova fábrica foi construída na cidade de Capivari, após um acordo com a municipalidade.
Este foi um evento que por si só já exigiu uma grande quantidade de tempo e esforço da família. O Sr. Christian se dedicou inteiramente a este trabalho, saindo do gerenciamento de projetos da empresa.
A recuperanda conseguiu manter 80% (oitenta por cento) da força de trabalho, mesmo com a mudança da produção para a cidade de Capivari. Isso foi possível devido a um forte trabalho de recursos humanos dirigido pela Sra. Sandra Bernauer. O Sr. Rodolfo falou pessoalmente com cada funcionário para saber se eles queriam mudar e quais as dificuldades.
Com todas estas mudanças a família Bernauer focou nestes problemas, deixando a operação do dia-dia a cargos do controler da empresa e dos demais gestores operacionais.
Contudo, os relatórios financeiros apresentado pelo controler mostravam seguidas melhorias. O relatório semestral mostrou que o EBITDA histórico de cerca de 7% saltou para quase 12%. E a razão para isso era perfeitamente claro: redução dos custos de produção na nova fábrica, devido às melhorias introduzidas e as máquinas adquiridas,
juntamente com aumento nas vendas sem aumento significativo dos custos de produção.
O outro ponto que chamou a atenção da família Bernauer foi o aumentou do estoque. As duas razões apresentada pelo controler para isso foram: 1) a empresa estava prestes a enviar alguns grandes projetos e o custo foi alocado somente depois que as mercadorias fossem embarcadas;
2) Devido aos atrasos e alguns "problemas de comunicação" entre a engenharia (que gerou as listas de materiais para a compra), gestão da produção (que definiu quando eles precisavam do material) e de compras (que comprou o material), que gerou um compra maior de material.
Isso teria acontecido devido às novas pessoas nesses departamentos, bem como a tentativa de recuperar o atraso na produção.
Contudo, considerando que a recuperanda é uma "base de projeto" dos clientes, todo o estoque foi destinado a projetos já em nossa linha de produção, que acabaria por se tornar receita. Isso também teria tido algum reflexo sobre os custos financeiros.
Contudo, sérios problemas começaram a acontecer em agosto, vejamos.
Sem qualquer explicação o controler adiou a apresentação do relatório de julho, sendo que os relatórios apresentando em seguida revelaram-se incoerentes.
Com tais informações imprecisas e incoerentes os gestores começaram a questionar e investigar mais profundamente as finanças e a contabilidade. Quanto mais pressão foi dada no departamento financeiro, mais estranhas as coisas pareciam. De repente, o controler comunicou sua saída, alegando problemas de saúde.
Logo depois o chefe da contabilidade informou que iria se aposentar no final do ano e que não assinaria mais os livros contábeis. A razão alegada para isto foi que ele teria discordado de algumas opções de informação e contabilidade feita pelo ex-controler,
O mencionado contador estava há mais de 10 anos na empresa. Isso realmente levantou um sinal de alertar nos diretores, que já a esta altura, tinham notado um grande volume de informações inconsistentes e um grande déficit no fluxo de caixa.
A empresa estava muito alavancada com empréstimos bancários, mesmo que tais encargos não fossem mostrados com precisão nos relatórios.
Foi contratada uma empresa de auditoria, para analisar todos os lançamentos financeiros da recuperanda, momento em que os gestores descobriram as irregularidades na compra de insumos, processo de cotação, preços, pedidos, etc.
Basicamente, havia compra de insumos em volume e valores acima do necessário, compra de material fictícia, pagamentos não realizados, mesmo com a suposta saída dos recursos. Tais fatos causaram grandes prejuízos à empresa, acarretando um grande desequilíbrio financeiro na Bernauer.
Esta investigação interna acabou com o gerente de compras e do agente de compras sênior sendo demitido por justa causa. Eles tentaram reverter perante a Justiça do Trabalho a demissão de justa causa, mas não conseguiram, sendo mantida a justa causa.
A Bernauer esta tomando as medidas cíveis e criminais a fim de responsabilizar todas as pessoas que lhe causaram tais prejuízos.
Contudo, o fato é que tais irregularidades causaram grandes prejuízos financeiros à recuperanda, que não conseguiu fazer frentes aos débitos perante aos fornecedores e bancos.
Tão logo os primeiros protestos de títulos foram realizados, os bancos imediatamente retiraram todas as linhas de crédito que a empresa detinha, tornando a produção muito difícil.
Em 2012 a notícias que chegou ao mercado foi que Bernauer teria falido. Tais notícias se espalharam muito rapidamente devido principalmente aos concorrentes e fornecedores que tinham dívidas com a recuperanda, causando dificuldades na obtenção de novos pedidos, uma vez que tal situação gerou grande insegurança aos clientes.
Os gestores foram ao mercado e explicaram a situação e devido aos longos anos que a Bernauer está no mercado, com grande credibilidade, sendo respeitada como uma empresa séria e comprometida e a alta qualidade em seus produtos, a maioria dos clientes e muitos fornecedores ajudam a empresa continuando a comprar, ainda que em volume muito menor e a fornecer, ainda que à vista.
Com efeito, a recuperanda perdeu crédito não só com os bancos, mas também com fornecedores. A Bernauer, então, passou a comprar de seus fornecedores à vista, e muitas vezes antecipado, o que fez com que muitos pedidos fossem recusados, pela ausência de caixa para comprar antecipado a matéria prima necessária para a produção, causando sensível queda no faturamento.
Outrossim, durante este período de crise, muitos fornecedores começaram a protestar títulos e ingressaram com pedidos de falência, a recuperanda nem mesmo sabia se as cobranças eram devidas ou não, pois muitos pedidos de compra foram feitas de maneira irregular. Contudo, para que a empresa não falisse, teve que pagar diversos títulos de créditos para evitar a quebra da empresa, comprometendo ainda mais o seu já abalado caixa.
Os gestores então focaram na renegociação de seus débitos, iniciando com as dívidas bancárias, que como é de conhecimento de todos possuem as mais altas taxas de juros e que representavam a maior valor do passivo, aproximadamente R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), incluindo-se o financiamento de parte da nova planta da empresa.
Assim, direcionando grande parte dos recebíveis advindos da venda da planta de São Paulo e parte do faturamento corrente, a Bernauer conseguiu pagar aproximadamente 95% (noventa e cinco por cento) das dívidas bancárias.
Contudo, tal manobra fez com que o caixa da empresa sofresse ainda mais, não conseguindo a recuperanda fazer frente ao débito com os fornecedores, tampouco adquirir matéria prima necessária para atender os novos pedidos.
Com a impossibilidade de realizar os pagamentos dos fornecedores, bem como com o crescente número de pedidos de falência, a situação financeira da empresa mostra-se insustentável.
Neste cenário, a continuidade das atividades da recuperanda como fonte geradora de emprego e renda encontra-se seriamente comprometida, visto que hoje é impossível seguir arcando com seu pesado passivo e sem os recursos necessários para a aquisição dos insumos para sua produção
Assim, não resta outra alternativa de continuidade que não seja o ajuizamento do presente pedido de recuperação judicial com o objetivo de reestruturar o endividamento da recuperanda.
Com o presente pedido de recuperação judicial e consequentemente deferimento da recuperação judicial e com a aprovação do plano recuperacional, a Bernauer tem confiança que será capaz de superar esta crise financeira momentânea e seguir como fonte de emprego e renda.
IV – DOS REQUISITOS E DA INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Cumpre salientar, desde já, que a Bernauer preenche todos os requisitos previstos na Lei nº. 11.101/2005 a fim de que possa ajuizar o presente pedido de recuperação judicial.
Assim, para melhor visualização deste juízo e dos demais credores, seguem os documentos arrolados ao presente pedido inicial:
Documento 01
Procuração Documento 02
Declaração de Cumprimento dos Requisitos do Artigo 48 da Lei 11.101/2005
- Declarações
- Certidões Forenses Documento 03
Atas de Deliberação dos Sócios e Diretores Documento 04
Custas Iniciais
Documento 05 - (atendendo ao artigo 51, inciso II) Demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos
exercícios sociais, balanço especial encerrado em 31/10/2014 e relatório gerencial de fluxo de caixa consolidado:
- Ano 2011;
- Ano 2012;
- Ano 2013;
- Ano 2014 – Data 28/10/2014;
- Relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção.
Documento 06 - (atendendo ao artigo 51, inciso III) Relação consolidada nominal completa dos credores da VENTILADORES BERNAUER S.A.
- Classe I – Trabalhista;
- Classe II – Garantia Real;
- Classe III – Quirografários;
- Classe IV – Quirografários – Micro e Pequenas Empresas.
Documento 07 - (atendendo ao artigo 51, inciso IV)
Relações integrais dos empregados
Documento 8 - (atendendo ao artigo 51, inciso V)
Certidão de regularidade dos devedores no Registro Público de Empresas, os atos constitutivos atualizados, as atas de
nomeação dos atuais administradores e Cadastros Nacionais de Pessoa Jurídica - CNPJ
Documento 9 - (atendendo ao artigo 51, inciso VI)
Relação dos bens particulares dos administradores Documento 10 - (atendendo ao artigo 51, inciso VII)
Extratos atualizados das contas bancárias dos devedores e de suas eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas respectivas instituições financeiras
Documento 11 - (atendendo ao artigo 51, inciso VIII);
Certidões dos cartórios de protestos -Pessoas Jurídicas
- Pessoas Físicas (diretores)
Documento 12 - (atendendo ao artigo 51, inciso IX)
Relação, subscrita pelos devedores, de todas as ações judiciais em que estes figurem como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores
demandados Documento 13
Cópia autenticada do RG, CPF e Comprovante de Endereço dos Diretores
Cópia do Quadro Acionário da Ventiladores Bernauer S.A.
Cópia autenticada do RG, CPF e Endereço dos Acionistas da Ventiladores Bernauer S.A.
V – DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Referente ao plano de recuperação judicial da Recuperanda, este será devidamente apresentando dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da data de publicação da decisão que deferir o processamento deste pedido de recuperação judicial, nos termos do artigo 53 da Lei 11.101/2005.
No plano de recuperação judicial será apresentada a discriminação pormenorizada dos meios de recuperação judicial, bem
como a sua viabilidade econômico/financeira e o laudo de avaliação dos bens da recuperanda.
VI - DOS PEDIDOS
Diante de todo o exposto, requer a Vossa Excelência:
a) Considerando que o presente pedido de recuperação judicial esta em estrita consonância com a Lei 11.101/2005, bem como que os documentos apresentados estão de acordo com o artigo 51 da referida lei, requer seja deferido o PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL, nos termos do artigo 52 da Lei 11.101/2005.
Por fim, requer seja inserido exclusivamente na contracapa dos autos o nome do advogado Fábio Roberto de Almeida Tavares, OAB/SP 147.386 e Rafael Antonio da Silva, inscrito na OAB/SP sob o nº. 244.223, para fins de intimação via Oficial, sob pena de nulidade.
Dá-se a presente o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), para simples efeitos fiscais.
Nestes termos, Pede deferimento.
São Paulo, 20 de junho de 2013.
Fábio Roberto de Almeida Tavares OAS/SP 147.386
Rafael Antonio da Silva OAB/SP 244.223
