ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Mato Grosso

(1)

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF)

Código da Natureza Jurídica

Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

51201890609 2062

Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico - SEDEC

Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________

Telefone de Contato: ______________________________

Data Local

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Nome:

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº DE VIAS

CÓDIGO DO ATO

CÓDIGO DO

EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO JRS PARTICIPACOES LTDA

002 ALTERACAO

ABSORCAO DE PARTE CINDIDA ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL ALTERACAO DE SOCIO/ADMINISTRADOR 1

1 1 050

2247 2003

VARZEA GRANDE

3 Novembro 2021

Nº FCN/REMP

MTN2178288085

1

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Mato Grosso

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR

OBSERVAÇÕES

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

_____________________________________

SIM

_____________________________________

NÃO ___/___/_____ ____________________

Data Responsável Data Responsável

___/___/_____ ____________________

NÃO

Processo em Ordem À decisão

___/___/_____

Data

____________________

Responsável

Responsável Data

___/___/_____ __________________

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

___/___/_____

Data

____________________ ____________________ ____________________

Vogal Vogal Vogal

Presidente da ______ Turma

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

(2)

Registro Digital

Capa de Processo

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Número do Protocolo 21/138.957-9

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador MTN2178288085

Data 20/10/2021

106.671.131-34 JOAO BATISTA ROSA 03/11/2021

Selo Ouro - Biometria TSE, Selo Ouro - Certificado Digital Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do

Nome CPF

Identificação do(s) Assinante(s)

Data Assinatura

(3)

Página 1 de 13 1ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA

SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA JRS PARTICIPAÇÕES LTDA

CNPJ: 43.871.934/0001-01 NIRE: 51201890609

JOÃO BATISTA ROSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 20/06/1951, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Canelas, 618, Quadra J1, Lote 31 – Condomínio Residencial Alphaville, bairro Jardim Itália, CEP 78.061-316, portador do CPF: 106.671.131-34 e da Cédula de Identidade RG.

0238337-3 SSP/MT;

JOEL DE LARA PINTO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, comerciante, filho de Ahirtão de Lara Pinto e Filomena Gonzaga de Lara, nascido na cidade de Cuiabá-MT, em 26/04/1955, residente e domiciliado na cidade de Rondonópolis-MT, à Avenida Joaquim de Oliveira, 1164 – Bairro Vila Aurora I, CEP: 78.740-044, portador do CPF: 077.669.801- 00 e da Cédula de Identidade - RG: 167.545 SSP/MT;

CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de Alceu Pedro Custódio e Wilma Guimarães Custódio, nascido na cidade de Uberaba-MG, em 26/06/1957, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Mangabas, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP: 78.061-320 portador do CPF: 288.607.306-78 e da Cédula de Identidade RG: M-878.550 SSP/MG;

ADAHER DE LARA PINTO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de Ahirtão de Lara Pinto e Filomena Gonzaga de Lara, nascido na Cidade de Rondonópolis-MT, em 26/01/1961, residente e domiciliado na cidade de Rondonópolis-MT, à Rua Wilson Ferrari, 353 – Bairro Jardim Pioneiros, CEP: 78.700-550, portador do CPF: 208.255.361- 20 e da Cédula de Identidade RG: 228.537, SSP/MT;

KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira Guimarães Rosa, nascida na cidade de Cuiabá-MT, em 14/09/1973, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá- MT, à Rua das Mangabas, s/n, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP: 78.061-320, portadora do CRE/MT 469, CPF: 984.303.866-53 e da Cédula de Identidade RG: 1368910-0 SSP/MT;

AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de José Miguel de Oliveira e Calmita Angélica de Oliveira, nascido na cidade de Rondonópolis-MT, em 21/05/1963, residente e domiciliado na cidade de Primavera do Leste-MT, à Rua Castelândia, nº 161, bairro Primavera do Leste, CEP 78.850-000, portador do CPF:

318.143.441.87 e da Cédula de Identidade RG: Nº. 347.788 SSP/MT;

ELIAS DE SOUSA ROSA, brasileiro, solteiro, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 23/06/1955, residente e domiciliado na cidade de Várzea Grande-MT, à Rua Alves de Oliveira, 270 – bairro Cristo Rei, CEP: 78.115-701, portador do CPF: 209.416.761-53 e da Cédula de Identidade RG:

0183.657-9 SSP/MT;

(4)

Página 2 de 13 CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA HOMEM DE MELO, brasileira, casada sob o regime de separação obrigatória de bens, contadora, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira Guimarães Rosa, nascida na cidade de Goiânia-GO, em 06/03/1971, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá-MT, à Rua Buenos Aires, 280, Apto. 202 – Bairro Jardim das Américas, CEP:

78.060-634, portadora do CPF: 483.311.711-87 e da Cédula de Identidade RG: 0872013-4 SSP/MT;

Únicos sócios integrantes da sociedade empresária limitada denominada JRS PARTICIPAÇÕES LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 43.871.934/0001-01, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51201890609, com sede na Rua Avenida Ulisses Pompeu de Campos (Lot Centro), s/n, Lote 02B, Quadra 08, Casa da Engrenagem, bairro Centro-Norte, no Município de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, CEP 78.110-600 (“Sociedade”), os quais, de pleno e geral acordo, deliberaram em alterar a redação do Contrato Social Primitivo, o qual passa a vigorar conforme as cláusulas seguintes:

PRIMEIRA ALTERAÇÃO – APROVAÇÃO DA OPERAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SOCIEDADE TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA COM VERSÃO DE PATRIMÔNIO PARA AS SOCIEDADES JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. E JRS PARTICIPAÇÕES LTDA

1.1. Os sócios da JRS PARTICIPAÇÕES LTDA resolvem, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, aprovar a operação de cisão parcial da TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 03.090.842/0001-70, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51200221983, com sede na Avenida Ulisses Pompeu de Campos, nº 08, Lote 8/Parte 1E, Bairro Centro, no Município de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, CEP 78.110-600 (“Cindida”), representada na forma de seu Contrato Social, por meio de seu administrador JOÃO BATISTA ROSA, com versão de parcela do seu patrimônio líquido para esta sociedade.

1.2. Na operação, além de versão de parcela de patrimônio líquido da Cindida para a JRS PARTICIPAÇÕES LTDA, também haverá versão de patrimônio para outra sociedade empresária denominada JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, tudo em conformidade ao instrumento de Protocolo e Justificação (Anexo I), o qual é firmado por esta sociedade (“Cindenda”), pela Cindida e pela outra sociedade envolvida na operação.

1.3. Os sócios da Cindenda ratificam, ainda, a nomeação da empresa especializada CONTIX INOVAÇÃO CONTÁBIL LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 24.952.546/0001-00, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Mato Grosso do Sul – CRC/MS sob o nº 001323/O, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul, sob o n.º 54201274706, em 07/11/2018, com sede na Rua Quinze de Novembro, nº 2145, na cidade de Jardim dos Estados, na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, CEP 79.020-300, neste ato representado por THAÍS MARA PEDROSA ALVES, brasileira, contadora, filha de Luiz Santana Alves e Olimpia Pedrosa Gonçalves, nascida na cidade de Três Lagoas-MS, em 31/05/1989, com endereço profissional na Rua Quinze de Novembro, nº 2145, na cidade de Jardim dos Estados, na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, CEP 79.020-300, portadora do CPF: 024.572.921-66 e da Cédula de Identidade RG: 1612449, SSP/MS, nomeada perita pela Cindida para proceder à avaliação contábil de seu patrimônio líquido em 31 de agosto de 2021, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Aprova-se, também, neste ato, o Laudo de Avaliação Contábil do patrimônio

(5)

Página 3 de 13 da Cindida, datado de 20 de setembro de 2021, que serviu de base à operação. (Anexo II e Anexo II.I).

1.4. De acordo com a avaliação da situação patrimonial, serão vertidos para a JRS PARTICIPAÇÕES LTDA o seguinte bem móvel, com seus respectivos valores:

(i) 1.915.000 (um milhão, novecentos e quinze mil) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, emitidas pela JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 12.107.667/0001-77, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51.2.0119058-5, com sede na Rua Tenente Alcides Duarte de Souza, nº 255, Bairro Duque de Caxias, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.043-263, pelo valor total R$1.325.268,92 (um milhão, trezentos e vinte cinco mil, duzentos e sessenta e oito reais e noventa e dois centavos).

1.5. Os sócios autorizam seu administrador a tomar as medidas necessárias ao registro da operação de cisão parcial, inclusive assinando os documentos de Protocolo e Justificação e os demais necessários ao registro perante a Junta Comercial e perante a Receita Federal.

SEGUNDA ALTERAÇÃO - AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE

2.1. Em virtude da incorporação de parcela cindida do patrimônio da TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA, os sócios aprovaram o aumento do capital social da Cindenda, atualmente no montante de R$10.000,00 (dez mil reais), para R$1.335.269,00 (um milhão, trezentos e trinta cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais), mediante a emissão de 1.325.269 (um milhão, trezentas e vinte cinco mil, duzentas e sessenta e nove) novas quotas, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, a ser integralizado mediante a conferência do acervo destacado da Cindenda.

2.2. Diante do acima exposto, o capital social da Sociedade passa a viger no montante de R$1.335.269,00 (um milhão, trezentos e trinta cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais), dividido em 1.335.269 (um milhão, trezentas e trinta cinco mil, duzentas e sessenta e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, com a Cláusula Quinta do Contrato Social passando a vigorar com a seguinte redação:

Sócios Quotas Valor (R$) %

JOÃO BATISTA ROSA 891.940 R$891.940,00 66,80%

JOEL DE LARA PINTO 193.842 R$193.842,00 14,51%

CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO 147.253 R$147.253,00 11,03%

ADAHER DE LARA PINTO 33.606 R$33.606,00 2,52%

KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO 26.706 R$26.706,00 2,00%

AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA 19.972 R$19.972,00 1,50%

ELIAS DE SOUSA ROSA 15.274 R$15.274,00 1,14%

CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA

HOMEM DE MELO 6.676 R$6.676,00 0,5%

TOTAL 1.335.269 R$1.335.269,00 100%

(6)

Página 4 de 13 TERCEIRA ALTERAÇÃO – REFORMULAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

3.1. Os sócios decidem reformular integralmente o Contrato Social da Sociedade, o qual, devidamente adaptado, passa a vigorar com a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

JRS PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ: 43.871.934/0001-01

NIRE: 51201890609

JOÃO BATISTA ROSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 20/06/1951, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Canelas, 618, Quadra J1, Lote 31 – Condomínio Residencial Alphaville, bairro Jardim Itália, CEP 78.061-316, portador do CPF: 106.671.131-34 e da Cédula de Identidade RG.

0238337-3 SSP/MT;

JOEL DE LARA PINTO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, comerciante, filho de Ahirtão de Lara Pinto e Filomena Gonzaga de Lara, nascido na cidade de Cuiabá-MT, em 26/04/1955, residente e domiciliado na cidade de Rondonópolis-MT, à Avenida Joaquim de Oliveira, 1164 – Bairro Vila Aurora I, CEP: 78.740-044, portador do CPF: 077.669.801- 00 e da Cédula de Identidade - RG: 167.545 SSP/MT;

CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de Alceu Pedro Custódio e Wilma Guimarães Custódio, nascido na cidade de Uberaba-MG, em 26/06/1957, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Mangabas, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP: 78.061-320 portador do CPF: 288.607.306-78 e da Cédula de Identidade RG: M-878.550 SSP/MG;

KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira Guimarães Rosa, nascida na cidade de Cuiabá-MT, em 14/09/1973, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá- MT, à Rua das Mangabas, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP:

78.061-320, portadora do CRE/MT 469, CPF: 984.303.866-53 e da Cédula de Identidade RG:

1368910-0 SSP/MT;

AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de José Miguel de Oliveira e Calmita Angélica de Oliveira, nascido na cidade de Rondonópolis-MT, em 21/05/1963, residente e domiciliado na cidade de Primavera do Leste-MT, à Rua Castelândia, nº 161, CEP 78.850-000, portador do CPF: 318.143.441.87 e da Cédula de Identidade RG: Nº. 347.788 SSP/MT;

(7)

Página 5 de 13 ELIAS DE SOUSA ROSA, brasileiro, solteiro, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 23/06/1955, residente e domiciliado na cidade de Várzea Grande-MT, à Rua Alves de Oliveira, 270 – bairro Cristo Rei, CEP: 78.115-701, portador do CPF: 209.416.761-53 e da Cédula de Identidade RG:

0183.657-9 SSP/MT;

CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA HOMEM DE MELO, brasileira, casada sob o regime de separação obrigatória de bens, contadora, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira Guimarães Rosa, nascida na cidade de Goiânia-GO, em 06/03/1971, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá-MT, à Rua Buenos Aires, 280, Apto. 202 – Bairro Jardim das Américas, CEP:

78.060-634, portadora do CPF: 483.311.711-87 e da Cédula de Identidade RG: 0872013-4 SSP/MT;

Únicos sócios integrantes da sociedade empresária limitada denominada JRS PARTICIPAÇÕES LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 43.871.934/0001-01, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51201890609, com sede na Rua Avenida Ulisses Pompeu de Campos (Lot Centro), s/n, Lote 02B, Quadra 08, Casa da Engrenagem, bairro Centro-Norte, no Município de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, CEP 78.110-600 (“Sociedade”), os quais, de pleno e geral acordo, deliberaram em consolidar a redação do Contrato Social Primitivo, o qual passa a vigorar conforme as cláusulas seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DENOMINAÇÃO SOCIAL

1.1. A sociedade limitada é constituída sob a denominação social de JRS PARTICIPAÇÕES LTDA.

CLÁUSULA SEGUNDA – OJETO SOCIAL

2.1. O objeto social será a participação no capital social de outras sociedades, como quotista ou acionista, a administração de valores móveis e recursos financeiros próprios, de suas coligadas ou controladas.

CLÁUSULA TERCEIRA – SEDE SOCIAL E FILIAIS

3.1. A sede da sociedade localiza-se na Rua Avenida Ulisses Pompeu de Campos (Lot Centro), s/n, Lote 02B, Quadra 08, Casa da Engrenagem, bairro Centro-Norte, na cidade de Várzea Grande, Estado do Mato Grosso, CEP 78.110-600.

3.2. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir, fechar e manter escritórios, sucursais, agências e filiais, em todo território nacional ou no exterior, a critério dos sócios, aos quais será consignado capital separado para fins fiscais.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO DE DURAÇÃO

4.1. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CLÁUSULA QUINTA – CAPITAL SOCIAL

5.1. O capital social, já devidamente integralizado, em moeda corrente nacional e bens móveis, é de R$1.335.269,00 (um milhão, trezentos e trinta cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais),

(8)

Página 6 de 13 dividido em 1.335.269 (um milhão, trezentas e trinta cinco mil, duzentas e sessenta e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real), assim distribuído:

Sócios Quotas Valor (R$) %

JOÃO BATISTA ROSA 891.940 R$891.940,00 66,80%

JOEL DE LARA PINTO 193.842 R$193.842,00 14,51%

CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO 147.253 R$147.253,00 11,03%

ADAHER DE LARA PINTO 33.606 R$33.606,00 2,52%

KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO 26.706 R$26.706,00 2,00%

AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA 19.972 R$19.972,00 1,50%

ELIAS DE SOUSA ROSA 15.274 R$15.274,00 1,14%

CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA

HOMEM DE MELO 6.676 R$6.676,00 0,5%

TOTAL 1.335.269 R$1.335.269,00 100%

5.2. As quotas sociais não poderão ser divididas ou fracionadas e somente poderão ser transferidas observadas as disposições deste Contrato Social.

CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRAÇÃO

6.1. A administração da sociedade caberá aos sócios JOÃO BATISTA ROSA, CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO e KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO, já qualificados, aos quais deterão a representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial da sociedade, em conjunto ou individualmente, sendo-lhes conferidas as atribuições e plenos poderes, determinados em Lei, para garantir seu normal e pleno funcionamento, sendo-lhe, entretanto, vedado fazer uso da denominação social em negócios estranhos ao objeto e contra os interesses da sociedade.

6.2. Compete ao(s) Administrador(es) movimentar contas bancárias, assinar cheques e outros documentos perante instituições financeiras, fornecedores, clientes, autarquias, repartições públicas federais, estaduais e municipais, e terceiros em geral, contudo, é vedado vender, ceder, transferir, inclusive por alienação fiduciária, dar em dação de pagamento, permutar, onerar, alienar, gravar mediante hipoteca, penhor, caução ou outra garantia, participações societárias e bens imóveis de propriedade da sociedade, inclusive os que integrem o ativo permanente, sem a devida realização de Reunião de Sócios para aprovação, conforme este Contrato Social.

6.3. Se for do interesse dos sócios poderá ser nomeado administrador não integrante do quadro social e a designação do mesmo, dependerá de aprovação da unanimidade de todos os sócios. O administrador não sócio deterá os mesmos poderes do sócio administrador.

6.4. A sociedade poderá constituir procuradores ou prepostos para representá-la, especificando, nos respectivos instrumentos, os atos e operações que poderão praticar.

6.5. Os Administradores poderão ter uma retirada a título de "pró-labore", em valor a ser deliberado por unanimidade por todos os sócios administradores, que será levado a débito da conta de despesas da sociedade, cujo valor será fixado anualmente.

(9)

Página 7 de 13 CLÁUSULA SÉTIMA - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

7.1. A responsabilidade dos sócios, nos termos da lei, é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Não respondem, entretanto, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

CLÁUSULA OITAVA – INEXEQUIBILIDADE E IMPENHORABILIDADE

8.1. Por ato voluntário, os sócios declaram que as quotas desta sociedade não são passíveis de execução, sendo, portanto, inexequíveis, nos termos do art. 833, I, do Código de Processo Civil.

8.2. As quotas da sociedade não poderão ser dadas em penhor, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma de garantia.

8.3. É vedada a prestação, pelos sócios, de aval, fiança ou qualquer outra garantia em favor de terceiros em negócios estranhos às atividades da sociedade.

8.4. Relativamente às quotas de suas respectivas titularidades, os sócios obrigam-se a não empenhar, alienar fiduciariamente, onerar, gravar de ônus, caucionar, indicar à penhora ou, de qualquer outra forma, oferecer em garantia ou prometer fazê-lo. Comprometem-se, ainda, a tomar todas as medidas possíveis para que suas quotas não sejam objeto de constrição judicial ou administrativa, inclusive penhora e arrolamento.

CLÁUSULA NONA – DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

9.1. As deliberações dos sócios serão tomadas em Reunião de Sócios, observadas as regras desta cláusula.

9.2. A convocação para a Reunião de Sócios será feita mediante aviso por escrito, contra recibo, ou carta registrada, com aviso de recebimento, ou por e-mail, com aviso de leitura, contendo a ordem do dia, hora, data e local de realização, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

9.3. Fica dispensada a convocação para a Reunião de Sócios nos termos previstos no parágrafo anterior, quando todos os sócios se declararem, por escrito, e mediante assinaturas, cientes da ordem do dia, hora, data e local de realização da Reunião de Sócios.

9.4. Ficam saneadas quaisquer falhas convocatórias na hipótese de comparecimento da unanimidade dos sócios na Reunião.

9.5. Dispensa-se a Reunião de Sócios quando todos eles decidirem, por escrito, sobre as matérias que dela seriam objeto.

9.6. A Reunião dos Sócios instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número de sócios.

(10)

Página 8 de 13 9.7. Os quóruns de deliberações serão de maioria absoluta (mais da metade do capital social) do capital social quando o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), não exigir quórum superior, quais sejam:

9.7.1. Unanimidade: designação de administrador não sócio, se o capital social não estiver totalmente integralizado (art. 1.061); dissolução da sociedade, se por prazo determinado (arts. 1.087, 1.044 e 1.033, II);

9.7.2. 3/4 do capital social: modificação do contrato social (art. 1.076, I), incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I);

9.7.3. 2/3 do capital social: aprovação de administrador não sócio, se o capital social estiver totalmente integralizado (art. 1.061);

9.7.4. Maioria absoluta (mais da metade do capital social): designação, em ato separado, de administradores sócios, destituição de administradores, fixação de remuneração de administradores, quando não estabelecida no contrato social, (art. 1.076, II), dissolução da sociedade, se por prazo indeterminado (art. 1.033, III), expulsão de sócio minoritário por justa causa (art. 1.085), pedido de recuperação judicial (art. 1.076, II c/c Lei nº 11.101/2005), destituição de administrador sócio nomeado no contrato social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, §1º), exclusão de sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único).

9.7.5. Maioria dos presentes: aprovação das contas da administração (art. 1.076, III), nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (art. 1.076, III), demais casos previstos em lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III).

9.8. Os sócios poderão participar e votar a distância de Reunião de Sócios ou Assembleia, podendo ser realizadas de forma digital, nos termos do Art. 1.080-A do Código Civil (Lei nº 10.406/2002).

9.9. De acordo com o item 9.8 acima, as Reunião de Sócios ou Assembleia podem ser: (i) semipresenciais, quando os sócios puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, ou (ii) digitais, quando os sócios só puderem participar e votar a distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

9.10. Sendo as Reunião de Sócios ou Assembleias realizadas de forma virtual, o instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os sócios podem participar e votar a distância, com a devida indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura. A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

CLÁUSULA DÉCIMA – EXERCÍCIO SOCIAL

10.1. O exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, sendo que, ao seu término, será providenciado pelo Administrador o inventário de bens, o balanço patrimonial, bem como o de resultado econômico, sendo que os dois últimos documentos deverão ser submetidos à deliberação dos sócios reunidos para tal finalidade.

10.2. Os sócios realizarão, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, Reunião, com o objetivo de: (1) tomar as contas dos Administradores e

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Página 9 de 13 deliberar sobre o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico; (2) designar Administradores, quando for o caso; e (3) tratar de qualquer outro assunto da ordem do dia.

10.3. Os itens (2) e (3) do parágrafo anterior poderão ser deliberados em Reunião de Sócios mais de uma vez ao ano, de acordo com conveniência e necessidade da sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

11.1. A cessão e transferência de quotas opera-se nos termos desta Cláusula, sendo que, nos termos do parágrafo único do art. 1.057 do Código Civil, somente terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 do Código Civil, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, na Junta Comercial.

11.2. É livre a cessão de quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio, obedecendo o direito de preferência em relação aos demais sócios na proporção da participação de cada um.

11.3. É vedada a cessão de quotas, a qualquer título, direta ou indiretamente a terceiros, salvo autorização expressa de ¾ (três quartos) das participações no capital social, materializada em declaração escrita ou ata de Reunião de Sócios.

11.4. Caso seja aprovada a venda de quotas a Terceiro, o Sócio Ofertante, deverá observar o direito de preferência aqui regulado, devendo o Sócio Ofertante enviar notificação por escrito (o Aviso) aos demais Sócios (os Sócios Ofertados), oferecendo-lhe as Quotas que pretende Transferir (as Quotas Ofertadas), bem como informando o preço, termos e condições da Proposta.

11.5. O Aviso deverá estar acompanhado dos termos da Proposta ou da minuta de contrato de Transferência, se houver, e especificar: (i) o nome e a qualificação completa do Terceiro, sua principal atividade e, se for pessoa jurídica, a composição de seu capital social, indicando seus controladores diretos e indiretos; (ii) o número de Quotas que o Sócio deseja Transferir e o percentual que representa em relação ao total do capital social da sociedade; (iii) o preço e demais condições da Transferência, inclusive de pagamento, o qual deverá ser necessariamente em moeda corrente nacional; (iv) cópia da proposta feita pelo Terceiro ao Sócio Ofertante, da qual deverá constar, necessariamente, o seu compromisso incondicional e irrevogável de, caso venha a adquirir as Quotas Ofertadas, aderir a este Contrato, nos termos aqui previstos, obrigando-se a cumpri-lo integralmente; e (v) confirmação de que o Terceiro foi informado acerca do Direito de Preferência. O Aviso deverá constituir-se em uma proposta firme, irrevogável e irretratável que não poderá ser condicionada a qualquer evento.

11.6. No prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data do recebimento pelos Sócios Ofertados do Aviso (o Prazo para o Exercício do Direito de Preferência), os Sócios Ofertados deverão, por sua vez, enviar notificação por escrito ao Sócio Ofertante, indicando seu interesse na aquisição das Quotas Ofertadas. A ausência de notificação dentro do Prazo para o Exercício do Direito de Preferência será entendida como renúncia ao Direito de Preferência. Caso os Sócios Ofertados não exerçam o seu Direito de Preferência, por qualquer motivo, o Sócio Ofertante, observado o disposto nesta cláusula, estará livre para assinar os documentos de Transferência das Quotas Ofertadas ao Terceiro nos exatos termos da Proposta, nos 30 (trinta) dias contados da data do término do Prazo para o Exercício do Direito de Preferência, restando claro que o prazo para a Transferência das Quotas Ofertadas poderá ser prorrogado por questões alheias à vontade do Sócio Ofertante, incluindo, mas não se limitando àquelas relacionadas a eventuais demandas,

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Página 10 de 13 questionamentos, aprovações ou manifestações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

11.7. Transcorrido o prazo referido no parágrafo quinto acima sem que tenha havido a assinatura dos documentos de Transferência das Quotas Ofertadas, se o Sócio Ofertante ainda desejar Transferir suas Quotas, o procedimento estabelecido nesta Cláusula deverá ser obrigatoriamente reiniciado.

11.8. Uma vez exercido o Direito de Preferência, os Sócios deverão assinar os documentos de Transferência das Quotas Ofertadas, de acordo com a Proposta, em até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento pelo Sócio Ofertante da notificação acerca do exercício do Direito de Preferência, restando claro que, o prazo para Transferência das Quotas Ofertadas poderá ser prorrogado por questões alheias às vontades dos Sócios, incluindo, mas não se limitando àquelas relacionadas a eventuais demandas, questionamentos, aprovações ou manifestações do CADE.

11.9. Sócios deverá remeter à sociedade em cópia de todos os Avisos e notificações que enviarem pertinentes ao exercício do Direito de Preferência.

11.10. Nos casos de cessão, por qualquer dos Sócios, a qualquer título, no todo ou em parte, de direito de subscrição de quotas em aumento de capital da sociedade, e/ou quaisquer direitos, títulos ou valores mobiliários conversíveis em quotas da sociedade (o Sócio Cedente), as regras relativas ao exercício do Direito de Preferência previsto nesta Cláusula serão aplicadas com as seguintes modificações: (i) o Sócio Cedente deverá notificar os Sócios Ofertados dentro dos 10 (dez) dias que se seguirem à abertura do prazo de subscrição contendo as informações previstas neste Contrato; (ii) o prazo para o exercício do Direito de Preferência encerrar-se-á em 10 (dez) dias antes do término da subscrição, prazo em que o Sócios Ofertado deverá informar ao Sócio Cedente acerca de suas respectivas intenções de exercer o Direito de Preferência e cumprir com os termos e condições previstos no respectivo Aviso; e (iii) não tendo os Sócios Ofertados manifestado sua intenção de exercer o Direito de Preferência ou não tendo cumprido com os termos e condições previstos no respectivo Aviso, o Sócio Cedente ficará livre para ceder os direitos mencionados nesta Cláusula a Terceiros, de forma a permitir que o cessionário possa exercê-los tempestivamente, sendo certo que para este caso, o ingresso de Terceiros deverá ser aprovado por ¾ (três quartos) das participações no capital social.

11.11. Transferências Permitidas. As restrições aplicáveis às Transferências contidas nesta Cláusula não serão aplicáveis a qualquer Transferência ou série de Transferências por qualquer dos Sócios às suas respectivas Afiliadas (holding de participação), desde que (i) tais Afiliadas concordem previamente e por escrito com todos os termos deste Contrato e assumam todas as obrigações do Sócio Cedente e (ii) o Sócio Cedente permaneça solidariamente responsável com tais Afiliadas pelo adimplemento das obrigações assumidas no presente Contrato (a Transferência Permitida). O Sócio que pretender realizar uma Transferência Permitida entregará todos os documentos relacionados a tal Transferência Permitida ao outro Sócio com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência à data da Transferência Permitida.

11.12. Caso a cessão de quotas não seja autorizada pelos demais sócios, observados os quóruns estabelecidos nesta Cláusula, o sócio que desejar sair da sociedade poderá fazê-lo nos termos deste Contrato Social.

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Página 11 de 13 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RETIRADA/FALECIMENTO DE SÓCIO E APURAÇÃO DE HAVERES

12.1. Caso algum sócio se retire da sociedade, ela continuará com suas atividades, sem que isso importe em sua dissolução (“Direito de Retirada”).

12.2. O sócio que desejar sair da sociedade deverá comunicar sua intenção, por meio de notificação escrita destinada aos demais sócios e à sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, solicitando a apuração dos seus haveres, os quais deverão ser pagos pela sociedade em até 72 (setenta e duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de correção monetária, segundo a média da variação do IPCA e do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) publicado pela Fundação Getúlio Vargas, entre a data de levantamento do balanço de apuração e a do efetivo pagamento.

12.3. No caso de falecimento, divórcio, dissolução de união estável de qualquer sócio, a Sociedade continuará com a sua personalidade jurídica, sendo certo que somente os herdeiros consanguíneos poderão ingressar na Sociedade na condição de sócios, sendo vedado o ingresso de cônjuge ou companheiro meeiro, ex-cônjuge ou ex-companheiro do sócio falecido, divorciado ou cuja união estável foi dissolvida, devendo os mesmos receber os haveres a que tem direito, observada eventual incomunicabilidade fixada, conforme apuração a ser calculada e paga observados os critérios de cálculo e forma de pagamento previstos nesta Cláusula, especialmente no Parágrafo primeiro acima.

12.4. Os haveres sociais devidos em razão do exercício de direito de retirada, bem como o valor devido aos herdeiros, legatários, cônjuge ou companheiro meeiro, ex-cônjuge ou ex-companheiro, nos termos dos parágrafos anteriores, serão apurados através de balanço especial, que refletirá o valor patrimonial contábil, deduzindo-se do ativo social as obrigações constantes no passivo.

12.5. A data base para levantamento do balanço de que trata esta Cláusula será, conforme o caso: (i) a data do recebimento, pela sociedade e pelos demais sócios, da notificação acerca do exercício de retirada, (ii) a data do falecimento, (iii) a data do trânsito em julgado de sentença judicial que fixar a partilha, em caso de divórcio ou dissolução de união estável, e (iv) a data da averbação do divórcio ou dissolução de união estável realizada mediante procedimento extrajudicial que fixar a partilha.

12.6. O levantamento do balanço, bem como cálculo dos valores devidos nas hipóteses desta Cláusula, será realizado por perito contábil ou sociedade especializada, nomeada em Reunião de Sócios, por sócios que representem mais da metade do capital social, excluída a participação do sócio retirante, sendo certo que os custos decorrentes da elaboração do balanço e a avaliação dos haveres deverão ser integralmente suportados pelo Sócio que deseja se retirar da Sociedade, pelos herdeiros do sócio falecido, ou pelo sócio que está se divorciando.

12.7. O pagamento dos valores de que trata esta Cláusula poderá ocorrer mediante transferência de bens móveis e imóveis da sociedade, conforme deliberado em Reunião de Sócios, por mais da metade do capital social, excluída a participação do sócio retirante, observado o melhor interesse da sociedade quanto à sua preservação.

12.8. Os sócios renunciam a qualquer outro método de apuração de seus haveres sociais, que não o previsto nesta Cláusula, por mais benéfico que possa ser.

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Página 12 de 13 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – LUCROS E PERDAS

13.1. Os lucros sociais serão distribuídos proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social ou conforme deliberado em Reunião dos Sócios ou Assembleia, podendo-se decidir, ainda, pela destinação total ou parcial deles para reservas ou para o capital social.

Excepcionalmente pode haver a distribuição desproporcional dos lucros, mediante aprovação da unanimidade da participação no capital social da sociedade.

13.2. Admite-se, a critério dos sócios, a distribuição dos lucros antes mesmo do término do exercício social, conforme sejam apurados em balancetes intermediários.

13.3. Os sócios participam das perdas sociais restritamente ao valor de sua participação no capital social, conforme regra prevista no art. 1.052 do Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

14.1. Os Administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da sociedade nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – EXCLUSÃO DE SÓCIO

15.1. Quando sócios titulares de quotas representativas de mais da metade do capital social entenderem que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, poderão excluí-lo da sociedade, mediante alteração do contrato social.

15.2. Para fins do disposto nesta Cláusula, considera-se justa causa:

15.2.1. Exercer concorrência desleal com a sociedade ou obstaculizar, por qualquer meio, suas atividades, causando-lhe prejuízo;

15.2.2. Opor-se, injustificadamente, às deliberações dos sócios, tumultuando o regular exercício do objeto social;

15.2.3. Retirar-se ou cometer atos que importem em sua exclusão em outras sociedades, nas quais os demais sócios desta sociedade figurem como quotistas ou acionistas;

15.2.4. Ser declarado insolvente por decisão judicial definitiva;

15.2.5. Ter suas quotas liquidadas por credor em processo de execução;

15.2.6. Ser inscrito em cadastros de serviços de proteção ao crédito ou nos cadastros das administrações fazendárias de informação de créditos não quitados;

15.2.7. Realizar atos em nome da sociedade que sejam estranhos aos seus interesses e objetivos;

15.2.8. Ser condenado por qualquer crime, notadamente aqueles que atentam contra o patrimônio, a economia popular, a administração em geral, a administração da justiça, estelionato e outras fraudes.

15.3. As deliberações de exclusão de sócio minoritário deverão se dar em Reunião de Sócios especialmente convocada para este fim. Além de serem observadas as regras da Reunião de

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Página 13 de 13 Sócios previstas neste Contrato Social, a sociedade deverá enviar ao potencial sócio excluído notificação escrita, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contendo a narrativa dos atos que a ele estão sendo imputados, de modo que o mesmo possa, querendo, se defender na Reunião de Sócios.

15.4. A notificação ao potencial sócio excluído deverá ser enviada por carta registrada para seu endereço residencial, com aviso de recebimento. Considera-se cumprida a notificação quando comprovada a sua entrega, independentemente de quem a receba. Considerar-se-á como endereço residencial aquele previsto no preâmbulo deste Contrato Social ou alterações posteriores.

15.5. Deliberada a exclusão do sócio minoritário, suas quotas serão canceladas e seus haveres apurados conforme disposto na Cláusula Décima Terceira, descontado os custos para realização da apuração dos haveres, bem como das perdas e danos que o sócio tenha causado à sociedade e aos demais sócios.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS E REGULAÇÃO

16.1. Os prazos mencionados neste Contrato Social contam-se em dias úteis, tendo em vista o calendário do local sede da sociedade.

16.2. Os casos omissos do presente contrato que não forem resolvidos amigavelmente pelos sócios serão resolvidos de acordo com as normas do Código Civil.

16.3. Serão aplicadas à sociedade as regras do Código Civil sobre as sociedades limitadas (capítulo IV, artigo 1.052 e seguintes). e supletivamente pelas normas da Sociedade Anônima, nos termos do parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil; e, ainda, pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

17.1. Para a solução de controvérsias decorrentes ou relacionadas à interpretação ou cumprimento deste contrato, que não possam ser solucionadas amigavelmente pelos sócios, fica eleito o foro da comarca de Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, com expressa renúncia a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Estando assim ajustados e contratados, firmam o presente instrumento.

Várzea Grande, MT, 30 de setembro de 2021.

Assinam digitalmente o presente instrumento os Srs. JOÃO BATISTA ROSA e CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO, na qualidade de sócios-administradores, a Sra. KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO, na qualidade de sócia-administradora, e os Srs. JOEL DE LARA PINTO, ADAHER DE LARA PINTO, AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA, ELIAS DE SOUSA ROSA e CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA HOMEM DE MELO, na qualidade de sócios. Assina, ainda, como advogada responsável, a Sra. FABIANA DINIZ ALVES, OAB-MG 98.771.

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Registro Digital

Documento Principal

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Número do Protocolo 21/138.957-9

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador MTN2178288085

Data 20/10/2021

208.255.361-20 ADAHER DE LARA PINTO 04/11/2021

Selo Ouro - Certificado Digital

Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do

318.143.441-87 AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA 04/11/2021

483.311.711-87 CHRISTIAN DAVES GUIMARAES ROSA HOMEM DE MELO 03/11/2021

Selo Ouro - Certificado Digital, Selo Prata - Banco do Brasil - Internet Banking, Selo Prata - Cadastro via Internet Banking

288.607.306-78 CLAUDIO CESAR CUSTODIO 03/11/2021

Selo Ouro - Certificado Digital, Selo Prata - Cadastro via Internet Banking Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do

209.416.761-53 ELIAS DE SOUSA ROSA 04/11/2021

028.072.126-97 FABIANA DINIZ ALVES 04/11/2021

106.671.131-34 JOAO BATISTA ROSA 03/11/2021

Selo Ouro - Biometria TSE, Selo Ouro - Certificado Digital Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do

077.669.801-00 JOEL DE LARA PINTO 04/11/2021

Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do Nome

CPF

Identificação do(s) Assinante(s)

Data Assinatura

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Registro Digital

Documento Principal

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

984.303.866-53 KEITE AGNES GUIMARAES ROSA CUSTODIO 03/11/2021

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA ANEXO I

JOÃO BATISTA ROSA, brasileiro, casado sob o Regime de Comunhão Universal de Bens, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 20/06/1951, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Canelas, 618, Quadra J1, Lote 31 – Condomínio Residencial Alphaville, bairro Jardim Itália, CEP 78.061-316, portador do CPF: 106.671.131-34 e da Cédula de Identidade RG.

0238337-3, SSP/MT;

JOEL DE LARA PINTO, brasileiro, casado sob o Regime de Comunhão Universal de Bens, comerciante, filho de Ahirtão de Lara Pinto e Filomena Gonzaga de Lara, nascido na cidade de Cuiabá-MT, em 26/04/1955, residente e domiciliado na cidade de Rondonópolis-MT, à Avenida Joaquim de Oliveira, 1164 – Bairro Vila Aurora I, CEP: 78.740-044, portador do CPF: 077.669.801- 00 e da Cédula de Identidade - RG: 167.545, SSP/MT;

CLÁUDIO CÉSAR CUSTÓDIO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de Alceu Pedro Custódio e Wilma Guimarães Custódio, nascido na cidade de Uberaba-MG, em 26/06/1957, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá-MT, à Rua das Mangabas, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP: 78.061-320 portador do CPF: 288.607.306-78 e da Cédula de Identidade RG: M-878.550, SSP/MG;

KEITE AGNES GUIMARÃES ROSA CUSTÓDIO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira Guimarães Rosa, nascida na cidade de Cuiabá-MT, em 14/09/1973, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá- MT, à Rua das Mangabas, s/n, Quadra L1, Lote 14, Casa 732 – Bairro: Loteamento Alphaville C - CEP: 78.061-320, portadora do CRE/MT 469, CPF: 984.303.866-53 e da Cédula de Identidade RG: 1368910-0, SSP/MT;

AILTON MIGUEL DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, filho de José Miguel de Oliveira e Calmita Angélica de Oliveira, nascido na cidade de Rondonópolis-MT, em 21/05/1963, residente e domiciliado na cidade de Primavera do Leste-MT, à Rua Castelândia, nº 161, bairro Primavera do Leste, CEP 78.850-000, portador do CPF:

318.143.441.87 e da Cédula de Identidade RG: Nº. 347.788, SSP/MT;

ELIAS DE SOUSA ROSA, brasileiro, solteiro, comerciante, filho de Guilhermino Carlos Rosa e Ernestina Ferreira de Sousa, nascido na cidade de Conceição das Alagoas-MG, em 23/06/1955, residente e domiciliado na cidade de Várzea Grande-MT, à Rua Alves de Oliveira, 270 – bairro Cristo Rei, CEP: 78.115-701 portador do CPF: 209.416.761-53 e da Cédula de Identidade RG:

0183.657-9, SSP/MT;

CHRISTIAN DAVES GUIMARÃES ROSA HOMEM DE MELO, brasileira, casada sob o Regime de Separação Obrigatória de Bens, contadora, filha de João Batista Rosa e Elizabete Ferreira

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2 Guimarães Rosa, nascida na cidade de Goiânia-GO, em 06/03/1971, residente e domiciliada na cidade de Cuiabá – MT, à Rua Buenos Aires, 280, Apto. 202 – Bairro Jardim das Américas, CEP:

78.060-634, portadora do CPF: 483.311.711-87 e da Cédula de Identidade RG: 0872013-4, SSP/MT;

Únicos sócios integrantes da sociedade empresária limitada denominada TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 03.090.842/0001-70, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51200221983, com sede na Avenida Ulisses Pompeu de Campos, nº 08, Lote 8/Parte 1E, Bairro Centro, no Município de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, CEP 78.110-600, doravante denominada Cindida;

JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 12.107.667/0001-77, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51.2.0119058-5, com sede na Rua Tenente Alcides Duarte de Souza, nº 255, Bairro Duque de Caxias I, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.043-263, representada por seu sócio administrador JOÃO BATISTA ROSA, acima qualificado, doravante denominada JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., e;

JRS PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 43.871.934/0001-01, devidamente registrada na JUCEMAT – Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE nº 51201890609, com sede na Rua Avenida Ulisses Pompeu de Campos (Lot Centro), s/n, Lote 02B, Quadra 08, Casa da Engrenagem, bairro Centro-Norte, no Município de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, CEP 78.110-600, representada por seu sócio administrador JOÃO BATISTA ROSA, acima qualificado, doravante denominada JRS PARTICIPAÇÕES LTDA;

FIRMAM e APROVAM o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO, nos termos da Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), combinados com os artigos 223 a 234 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com o objetivo de acordar e formalizar a CISÃO PARCIAL da TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA, acima qualificada, mediante a versão de parcela de seu patrimônio líquido para as sociedades JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e JRS PARTICIPAÇÕES LTDA, ambas qualificadas acima, doravante denominadas em conjunto como Cindendas:

1. PROTOCOLO

O presente Protocolo tem como objetivo fixar as condições para a cisão parcial da TRACTOR PARTS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA, com versão parcial do seu patrimônio para as Cindendas, nos termos adiante estabelecidos, observados, no que couber, os trâmites e condições previstos nos artigos 223 a 234 da Lei nº 6.404/1976.

A cisão parcial terá como data base o dia 30 de setembro 2021, tendo o Laudo de Avaliação (Anexo II) baseado em informações contábeis de 31 de agosto 2021 (Anexo II.I), elaborado pela CONTIX INOVAÇÃO CONTÁBIL LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 24.952.546/0001-00, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Mato Grosso do Sul – CRC/MS sob o nº 001323/O, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul, sob o n.º 54201274706, em 07/11/2018, com sede na Rua Quinze de Novembro, nº 2145, na cidade de Jardim dos Estados, na cidade de Campo Grande, Estado

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3 do Mato Grosso do Sul, CEP 79.020-300, neste ato representado por THAÍS MARA PEDROSA ALVES, brasileira, contadora, filha de Luiz Santana Alves e Olimpia Pedrosa Gonçalves, nascida na cidade de Três Lagoas-MS, em 31/05/1989, com endereço profissional na Rua Quinze de Novembro, nº 2145, na cidade de Jardim dos Estados, na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, CEP 79.020-300, portadora do CPF: 024.572.921-66 e da Cédula de Identidade RG: 1612449, SSP/MS, datado de 20 de setembro de 2021.

1.1. VERSÃO DE PATRIMÔNIO – ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS

O patrimônio da Cindida é composto por elementos ativos e passivos, sendo que alguns desses elementos serão divididos entre Cindida e Cindendas, no formato a seguir especificado, conforme o Laudo de Avaliação, datado de 20 de setembro de 2021, e o Balanço Patrimonial da Cindida, datados de 31 de agosto de 2021 (Anexos II e II.I).

Em virtude da operação de cisão, ficou acordado entre Cindida e Cindendas que preliminarmente, será realizado um aumento do capital social da Cindida, no valor de R$12.803.041,00 (doze milhões, oitocentos e três mil e quarenta e um reais), mediante a emissão de 12.803.041 (doze milhões, oitocentas e três mil e quarenta e uma) novas quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada, mediante a capitalização da Reserva de Retenção de Lucros. Assim, o capital social no valor de R$9.336.710,00 (nove milhões, trezentos e trinta e seis mil, setecentos e dez reais) passará para R$22.139.751,00 (vinte e dois milhões, cento e trinta e nove mil, setecentos e cinquenta e um reais), dividido em 22.139.751 (vinte e duas milhões, cento e trinta e nove mil, setecentas e cinquenta e uma) quotas.

Será vertido da Cindida para as Cindendas, o patrimônio de R$12.803.041,00 (doze milhões, oitocentos e três mil e quarenta e um reais) mediante a transferência de bens imóveis, bens imóveis, participações societárias e moeda corrente nacional que compõe o ativo da Cindida, na forma e proporção descritas no item 1.2 abaixo.

Em razão da versão de patrimônio de uma sociedade para as outras, será promovida a redução do capital social da Cindida com o consequente cancelamento de 12.803.041 (doze milhões, oitocentas e três mil e quarenta e uma) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada, no valor total de R$12.803.041,00 (doze milhões, oitocentos e três mil e quarenta e um reais), na forma e proporção descritas no item 1.3 abaixo.

Por sua vez, as Cindendas terão seus respectivos capitais sociais aumentados, ambas descritas no item 1.4 a seguir.

Salienta-se que nenhum elemento passivo da Cindida não relacionado ao patrimônio que será cindido, descritos no item 1.2, será vertido para as Cindendas. Assim, apenas eventuais elementos passivos relacionados aos referidos bens ficarão sob responsabilidade das Cindendas. Todos os demais elementos passivos permanecerão sob responsabilidade da Cindida.

1.1.1. DO CANCELAMENTO DE QUOTAS NA CINDIDA

Com a operação de Cisão parcial e considerando o aumento de capital que será realizado negociou-se o cancelamento de 12.803.041 (doze milhões, oitocentas e três mil e quarenta e uma) quotas, cada uma no valor nominal de R$1,00 (um real),

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4 representativas do capital social da Cindida. Assim, o capital social da Cindida, passará ao valor de R$9.336.710,00 (nove milhões, trezentos e trinta e seis mil, setecentos e dez reais), divididos em 9.336.710 (nove milhões, trezentas e trinta e seis mil, setecentas e dez) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada.

A redução do capital social da Cindida ocorrerá na seguinte proporção:

1.1.1.1. O Sr. João Batista Rosa, sócio da Cindida, terá 8.552.240 (oito milhões, quinhentas e cinquenta e duas, duzentas e quarenta) quotas de sua titularidade, no valor total de R$8.552.240,00 (oito milhões, quinhentos e cinquenta e dois, duzentos e quarenta reais).

1.1.1.2. O Sr. Joel de Lara Pinto, sócio da Cindida, terá 1.861.632 (um milhão, oitocentas e sessenta e uma mil, seiscentas e trinta e duas) quotas de sua titularidade, no valor total de R$1.861.632,00 (um milhão, oitocentos e sessenta e um mil, seiscentos e trinta e dois reais).

1.1.1.3. O Sr. Cláudio César Custódio, sócio da Cindida, terá 1.411.915 (um milhão, quatrocentas e onze mil, novecentas e quinze) quotas de sua titularidade, no valor total de R$1.411.915,00 (um milhão, quatrocentos e onze mil, novecentos e quinze reais).

1.1.1.4. O Sr. Adaher De Lara Pinto, sócio da Cindida, terá 322.222 (trezentas e vinte e duas mil, duzentas e vinte e duas) quotas de sua titularidade, no valor total de R$322.222,00 (trezentos e vinte e dois mil, duzentos e vinte e dois reais).

1.1.1.5. A Sra. Keite Agnes Guimarães Rosa Custódio, sócia da Cindida, terá 256.066 (duzentas e cinquenta e seis mil e sessenta e seis) quotas de sua titularidade, no valor total de R$256.066,00 (duzentos e cinquenta e seis mil e sessenta e seis reais).

1.1.1.6. O Sr. Ailton Miguel de Oliveira, sócio da Cindida, terá 191.491 (cento e noventa e uma mil, quatrocentas e noventa e uma) quotas de sua titularidade, no valor total de R$191.491,00 (cento e noventa e um mil, quatrocentos e noventa e um reais).

1.1.1.7. O Sr. Elias de Sousa Rosa, sócio da Cindida, terá 146.461 (cento e quarenta e seis mil, quatrocentas e sessenta e uma) quotas de sua titularidade, no valor total de R$146.461,00 (cento e quarenta e seis mil, quatrocentos e sessenta e um reais).

1.1.1.8. A Sra. Christian Daves Guimarães Rosa Homem de Melo, sócia da Cindida, terá 64.015 (sessenta e quatro mil e quinze) quotas de sua titularidade, no valor total de R$64.015,00 (sessenta e quatro mil e quinze reais).

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5 1.2. VERSÃO DE PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM BENS IMÓVEIS, MÓVEIS, PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E MOEDA CORRENTE NACIONAL

Será vertida para as Cindendas, parcela do patrimônio líquido da Cindida, correspondente a R$12.803.041,00 (doze milhões, oitocentos e três mil e quarenta e um reais), mediante a transferência de bens imóveis, móveis, participações societárias e moeda corrente que compõem o ativo da Cindida. Os bens transferidos serão destinados à composição do capital social das Cindendas, na seguinte forma e proporção:

1.2.1. Será vertido para a Cindenda JRS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, o valor total de R$11.477.772,00 (onze milhões quatrocentos e setenta e sete mil setecentos e setenta e dois reais), sendo R$0,32 (trinta e dois centavos) em moeda corrente nacional, e R$11.477.771,68 (onze milhões quatrocentos e setenta e sete mil setecentos e setenta e um reais e sessenta e oito centavos), por meio da transferência de 26 (vinte e seis) imóveis e 03 (três) veículos, de propriedade da Cindida, conforme descrito abaixo:

(i) Um lote de terreno urbano sob o nº 18, da quadra 04, do loteamento João Ponce de Arruda, sito em Várzea Grande/MT, com área de 432,00m² (quatrocentos e trinta e dois metros quadrados), contendo uma obra comercial com 364,61m² de área construída, com a seguinte divisão interna:

atendimento/recepção, salão de peças, copa, caixa, 02 WC. Mezanino- escritório: 02 escritórios, 02 WC. Mezanino-depósito: depósito de peças, com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 607 registrada no Cartório do 1º Serviço Notarial e de Registro da Comarca de Várzea Grande/MT, bem como suas benfeitorias. Valor: R$349.919,87 (trezentos e quarenta e nove mil novecentos e dezenove reais e oitenta e sete centavos);

(ii) Lote de terreno para construção sob o nº 05 (cinco) da quadra 02 (dois) do loteamento “Cidade Primavera IV”, com área de 1.200,00m² (mil e duzentos metros quadrados), situado no perímetro urbano do município de Primavera do Leste/MT, com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 4.335 registrada no Cartório de Serviço Registral de Imóveis de Registro de Imóveis da Circunscrição da Comarca de Primavera do Leste/MT, bem como suas benfeitorias. Valor Total: R$ 93.006,71 (noventa e três mil seis reais e setenta e um centavos);

(iii) Um lote de terras, situado no município e Comarca de Água Boa/MT, no loteamento denominado “Distrito Industrial de Água Boa – MT”, locado sob o nº 03 da quadra 40, com a superfície de 1.000m² (mil metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 8.284 registrada no Cartório do 1º Serviço Registral de Registro de Imóveis da Circunscrição da Comarca de Água Boa/MT, bem como suas benfeitorias. Valor Total: R$186.910,62 (cento e oitenta e seis mil novecentos e dez reais e sessenta e dois centavos);

(iv) Um lote de terras, situado no município e Comarca de Água Boa/MT, no loteamento denominado “Distrito Industrial de Água Boa – MT”, locado sob o nº 04 da Quadra 40, com a superfície de 500m² (quinhentos metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 8.285 registrada no Cartório do 1º Serviço Registral de Registro de Imóveis da Circunscrição da

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6 Comarca de Água Boa/MT, bem como suas benfeitorias. Valor Total:

R$186.910,62 (cento e oitenta e seis mil novecentos e dez reais e sessenta e dois centavos);

(v) Um lote de terras, situado no município e Comarca de Água Boa/MT, no loteamento denominado “Distrito Industrial de Água Boa – MT”, locado sob o nº 13 da Quadra 40, com a superfície de 500m² (quinhentos metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 8.286 registrada no Cartório do 1º Serviço Registral de Registro de Imóveis da Circunscrição da Comarca de Água Boa/MT, bem como suas benfeitorias. Valor Total:

R$186.910,63 (cento e oitenta e seis mil novecentos e dez reais e sessenta e três centavos);

(vi) Um lote de terras, situado no município e Comarca de Água Boa/MT, no loteamento denominado “Distrito Industrial de Água Boa – MT”, locado sob o nº 14 da Quadra 40, com a superfície de 1.000m² (mil metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 8.287 registrada no Cartório do 1º Serviço Registral de Registro de Imóveis da Circunscrição da Comarca de Água Boa/MT, bem como suas benfeitorias. Valor Total:

R$186.910,63 (cento e oitenta e seis mil novecentos e dez reais e sessenta e três centavos);

(vii) Um terreno constante do lote 21, da quadra 10, do loteamento Bairro Jardim, no município de Mineiros/GO, sito à Avenida Antônio Carlos Paniago, com área de 432,00m² (quatrocentos e trinta e dois metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 9.026 registrada no Cartório do 1º Serviço Notarial e Registro de Imóveis da Comarca de Mineiros/GO. Valor: R$46.350,00 (quarenta e seis mil trezentos e cinquenta reais);

(viii) Um terreno constante do lote 22, da quadra 10, do loteamento Bairro Jardim, no município de Mineiros/GO, sito à Avenida Antônio Carlos Paniago, com área de 432,00m² (quatrocentos e trinta e dois metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 9.027 registrada no Cartório do 1º Serviço Notarial e Registro de Imóveis da Comarca de Mineiros/GO. Valor: R$46.350,00 (quarenta e seis mil trezentos e cinquenta reais);

(ix) Lote nº 07 da quadra "G", situado no loteamento denominado Parque Shangri-la, no município e Comarca de Mirassol D´Oeste/MT, com área de 450,00m² (quatrocentos e cinquenta metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 13.230 registrada no Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Mirassol D´Oeste/MT. Valor:

R$200.000,00 (duzentos mil reais);

(x) Lote nº 08 da quadra "G", situado no loteamento denominado Parque Shangri-la, no município e Comarca de Mirassol D´Oeste/MT, com área de 450,00m² (quatrocentos e cinquenta metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 13.231 registrada no Cartório do 1º Ofício

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7 de Registro de Imóveis da Comarca de Mirassol D´Oeste/MT. Valor:

R$300.000,00 (trezentos mil reais);

(xi) Lote urbano com a área de 1.200,00m² (mil e duzentos metros quadrados), composto pelos lotes nºs. 08 e 25 da quadra 01, do loteamento denominado Jardim Califórnia, complemento da cidade de Tangará da Serra/MT, contendo uma obra residencial sito a MT358 saída para Campo Novo do Parecis, com 302,30m² (trezentos e dois mil metros e dois centímetros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 13.982 registrada no Cartório do 1º Serviço Notarial e Registral da Comarca de Tangará da Serra/MT, bem como suas benfeitorias. Valor: R$ 18.000,00 (dezoito mil reais);

(xii) Lote nº 01, 02 e 03 da quadra "G", situado no loteamento denominado Parque Shangri-la, na cidade, município e comarca de Mirassol D´Oeste/MT, com área de 1.350,00m² (mil trezentos e cinquenta metros quadrados), e imóvel que consiste em uma construção em alvenaria para fim comercial, com 933,33m² (novecentos e trinta e três metros e trinta e três centímetros quadrados) de área construída, contendo as seguintes peças: Oficina 1, com 372,17m²; Sala de Atendimento, com 20,37m²; Escritório, com 21,16m²; Sala de Espera, com 12,63m²; Banheiro 01, com 2,19m²; Banheiro 02, com 3,24m²;

Oficina 2, com 157,55m²; Almoxarifado, com 25,83m²; Estufa, com 27,27m²;

Salão, com 202,75m²; Banheiro 03, com 5,85m²; Banheiro 04, com 3,52m²;

Copa, com 6,91m²; Varanda, com 19,21m²; Depósito, com 11,10m²: Parede, com 41,58m2, com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 26.198 registrada no Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Mirassol D´Oeste/MT. Valor: R$1.150.000,00 (um milhão, cento e cinquenta mil reais);

(xiii) Um lote de terreno urbano sob o nº 09, da quadra 08, do loteamento Centro Empresarial de Várzea Grande, situado na cidade de Várzea Grande/MT, com área de 1.132,00m² (mil cento e trinta e dois metros quadrados), com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 31.908 registrada no Cartório do 1º Serviço Notarial e de Registro da Comarca de Várzea Grande/MT, bem como suas benfeitorias. Valor: R$1.301.632,02 (um milhão trezentos e um mil seiscentos e trinta e dois reais e dois centavos);

(xiv) Lotes nºs. 18, 19, 29 e 30 da quadra nº 02, do Residencial Valdemar Bittencourt, com área de 1.590,04m² (um mil quinhentos e noventa metros e quatro centímetros quadrados), no núcleo urbano da cidade, município e Comarca de Pontes e Lacerda/MT, com suas medidas e confrontações descritas na matrícula 33.039 registrada no Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Pontes e Lacerda/MT. Valor: R$400.000,00 (quatrocentos mil reais);

(xv) Um lote de terreno urbano formado pelos lotes 01 e 02 da quadra 04, do loteamento Vila Ponce de Arruda, no município de Várzea Grande/MT, com área total de 814,31m² (oitocentos e quatorze metros e trinta e um centímetros quadrados),contendo construção de uma obra comercial em alvenaria com 482,50m² (quatrocentos e oitenta e dois metros e cinquenta centímetros