Formulário de Referência CIA SEGUROS ALIANCA BAHIA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 16 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 22

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 15

4.7 - Outras contingências relevantes 26

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 27

4.5 - Processos sigilosos relevantes 24

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

25

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 50

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 49

8.3 - Operações de reestruturação 51

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 46

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 45

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 47

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 44

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 38

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 37

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 43 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 41

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 33

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 32

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 34

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 35

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 30

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 29

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 82 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 83 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 81

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 75

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 79

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 84

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 73

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 74

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 64

10.5 - Políticas contábeis críticas 65

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 63

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61

10.2 - Resultado operacional e financeiro 62

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

e recomendações presentes no relatório do auditor 66

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 69

10.10 - Plano de negócios 70

10.11 - Outros fatores com influência relevante 72

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 67 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 68

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

58 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 59

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 114

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores 110

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria 109

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

111

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 112 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 101 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão 102

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 99 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 93 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 96

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 103

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções 106

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários 107

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

108 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 104 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

105

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

91 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

90

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

137 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 138

18.1 - Direitos das ações 135

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública 136

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 132

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 133

17.1 - Informações sobre o capital social 130

17.2 - Aumentos do capital social 131

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

relacionadas 127

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 128

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

129

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 122

15.4 - Organograma dos acionistas 123

15.1 / 15.2 - Posição acionária 119

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 125 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 124

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 118

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 156 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

155

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

157

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 152

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 151

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

153

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 149

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 146

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 145

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

147

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

142 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 141

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 143

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Antônio Tavares da Câmara

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

14/04/2008 a 13/04/2009

006.334.965-53

RUA CORONEL ALMERINDO REHEM - SALA 605/612, Nº 126, CAMINHO DAS ARVORES, Salvador, BA, Brasil, CEP 41820-768, Telefone (71) 33418977, Fax (71) 33418404, e-mail:

audicont@audicont.com.br

AUDICONT AUDITORES E CONSULTORES 13.069.281/0001-80

Nacional

SIM 647-5 14/04/2008 a 13/04/2009 Não houve discordância em função da prática da rotatividade. Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Em função da rotatividade - Intrução CVM 308/99

Informações trimestrais para CVM, Questionário do FIP, relatórios circunstanciados para SUSEP e auditorias dos balanços semestrais . Total remuneração serviços de auditoria conforme contrato R$ 124.404,00 Outros serviços: Não houve contratação para outros serviços estranhos aos trabalhos de auditoria, em função da rotatividade, instrução CVM 308/99.

(9)

15/04/2009

083.901.935-15

AV. TANCREDO NEVES, Nº 1632, CAMINHO DAS ÁRVORES, Salvador, BA, Brasil, CEP

41820-020, Telefone (71) 31314530, Fax (71) 31134500, e-mail:

renato.mendonca@performanceonline.com.br

A Performance assumiu os trabalhos de auditoria em substituição aos auditores anteriores em função da rotatividade.

Total remuneração serviços de auditoria conforme contrato R$ 112.860,00 (exercício de 2009) e R$ 131.500,00 ( exercício de 2010)Outros serviços: Não houve contratação para outros serviços estranhos aos trabalhos de auditoria. Para o exercício de 2011 a remuneração foi contratada por R4 157.000,00 Não houve necessidade de justificar.

SIM Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

PERFORMANCE AUDITORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL S/S

Nacional

567-3 41.968.512/0001-23 15/04/2009 Informações trimestrais para CVM, Questionário do FIP , relatórios circunstanciados para SUSEP e auditorias dos balanços semestrais.

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante

(11)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

Não divulgou nos três últimos exercícios, nem pretende divulgar neste formulário.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas

Em decorrência da não divulgação nada a informar.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a

correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 - Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 - Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a .regras sobre retenção de lucros

A companhia reteve lucros em 31.12.2008 – R$ 44.820 mil e 31.12.2009 R$ 9.016 mil, e em 31.12.2010 – R$ 2.853 mil,com o propósito de permitir a flexibilização de recursos para a cobertura das provisões técnicas.

b. periodicidade das distribuições de dividendos.

Em 2008, propôs distribuição de dividendo de R$ 20.160 mil, em 2009 – R$ 9.032 mil e em dezembro de 2010 antecipou dividendo de R$ 20.160, ad-referendum da AGO de 31 de março de 2011, aprovado na referida AGO. c. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(15)

(16)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 - Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(17)

246.568.000,00 Índice de Endividamento 1,43390000 0,00 Outros índices 0,60056000

Considerando que as dívidas tributárias tem depósito em garantia e as provisões técnicas devem ser deduzidas da parte do ressegurador e levando em consideração os depósitos judiciais para cobertura de sinistros, o índice de endividamento foi de 1,4339 em relação ao patrimônio líquido de 31.12.2010 .O montante de endividamento está considerado pela soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante, (consolidado) sem abater depósitos judiciais e participações do IRB, que resultaria no montante líquido de R$ 103.269.000,00, passando o índice real a ser de 0,60.

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(18)

15.316.000,00 45.785.251,22 45.000.000,00 140.466.748,78 246.568.000,00 15.316.000,00 45.785.251,22 45.000.000,00 140.466.748,78 246.568.000,00

que geraria um líquido de dívida no valor de R$

Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

(19)

3.9 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

A companhia decide o volume de prêmio desejado em função de sua capacidade financeira para honrar os compromissos com eventos futuros (sinistros).

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

O controlador observa seus deveres diante das decisões que tenha que tomar em função dos fatores de riscos.

c. a seus acionistas

A companhia tem observado o comportamento da economia visando a remuneração aos seus acionistas.

d. a suas controladas e coligadas

Atualmente a principal coligada é a Brasilcap Capitalização S/A que tem gerado a maior parte do lucro da companhia, mas a política governamental de juros reduziu o resultado em 2008 e 2009. Espera-se um resultado melhor com o aumento das taxas de juros.

As operações da controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A são irrelevantes em relação ao patrimônio da Companhia e, por conseguinte, não representam riscos relevantes à Companhia.

e. a seus fornecedores

A companhia não opera com volume de compras que gerem riscos associados a fornecedores f. a seus clientes

Todos os prêmios recebidos são devidamente aplicados, estando a companhia com suficiência de coberturas de provisões técnicas não ensejando riscos a clientes.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

A companhia opera nos principais mercados Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, sem riscos aparentes.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

A companhia cumpre suas obrigações com o setor regulador (SUSEP), estando em situação regular perante o órgão, podendo acontecer eventuais pendências para as quais são empenhados esforços para sua regularização.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

(21)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 - Expectativa na variação da exposição

Considerando as diversas variáveis que podem expor a companhia a riscos é observado o seguinte:

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é efetuada através de mecanismos do mercado financeiro que minimizam a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo seu patrimônio. O valor contábil dos instrumentos financeiros referentes aos ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2010 equivale ao seu valor de mercado, considerando-se taxa de juros correntes para operações similares e de vencimentos comparáveis.

A Companhia considera que não existem riscos inerentes relevantes em relação a: (1) créditos, uma vez que os mesmos estão associados a operações canceláveis, caso não sejam liquidados nos termos contratados, e são pulverizados; (2) taxa de câmbio, tendo em vista que as operações em moeda estrangeira são irrelevantes; (3) risco de perdas com sinistros retidos, visto que os valores segurados estão sempre dentro dos limites operacionais determinados pelas normas da SUSEP; e (4) a carteira de aplicações em ações apresentou ganhos satisfatórios, permitindo a cobertura das provisões técnicas com excedente.

(22)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3

1.1. _{Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais , em que o}

emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

• Tributário – Proc. Administrativo nº 51421-U

• Tributário – Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 • Tributário – Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 • Tributário – Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 • Tributário – Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0 • Tributário – Proc. Judicial nº 94.00.13232-8

A maior parte dos processos tributários está sob o patrocínio da Mota Fonseca & Advogados.

Processos de sinistros – As ações judiciais contra a companhia estão sob o patrocínio de vários escritórios de advocacia, por essa razão não estão citados abaixo devido ao número de processos. Para maior esclarecimento o montante de sinistros a liquidar na esfera jurídica em 31.12.2010 é de R$ 39.414 mil (líquido de resseguro), com a seguinte expectativa de perda:

Perda provável - R$ 23.314 Perda Possível - R$ 10.044 Perda Remota - R$ 6.056

Processo trabalhista – O montante da contingência trabalhista é irrelevante tendo sido provisionado em dezembro de 2010 R$ 254 mil.

a. juízo

• Proc. Administrativo nº 51421-U – Prefeitura de Salvador

• Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 – Secretaria da Receita Federal do Brasil

(23)

b. instância

• Proc. Administrativo nº 51421-U - 2ª instância

• Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 - instância superior • Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 - instância superior • Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 - instância superior • Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0 – 2ª instância

• Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – autos retornados à 1ª instância c. data de instauração

• Proc. Administrativo nº 51421-U - 28.02.2000

• Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 – 14.10.2002 • Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 – 30.03.1999 • Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 – 18.10.2001 • Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0 – 08.11.2004 • Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – 13.12.1994 d. partes no processo

• Proc. Administrativo nº 51421-U - Prefeitura Municipal de Salvador – responsável pela lavratura do Auto de Infração

• Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 – Secretaria da Receita Federal – responsável pela lavratura do Auto de Infração

• Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 – Delegado da Receita em Federal em Salvador - réu

• Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 – Delegado da Receita Federal em Salvador - réu

• Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0 – União Federal – réu • Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – União Federal – réu

e. valores, bens ou direitos envolvidos

(24)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes • Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 – R$ 1.339.556,49 • Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 – R$ 32.541.145,22 • Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 – R$ 935.350,53 • Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0 – R$ 2.427.987,36 • Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – R$ 4.386.283,76 f. principais fatos

• Proc. Administrativo nº 51421-U – Auto de Infração julgado procedente em 1ª instância. Apresentado Recurso Voluntário. Julgamento em 2ª Instância convertido em diligência.

• Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 - Lançamento julgado procedente em parte na 1ª instância. Negado provimento ao Recurso Voluntário. Interposto Recurso Especial, o qual se encontra pendente de julgamento.

• Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 - Mandado de Segurança visando obter do judiciário o reconhecimento do direito de não proceder ao recolhimento da COFINS com base na Lei 9.718/98. Concedido provimento parcial ao Recurso Extraordinário nº 393.678 interposto por essa Companhia. Apresentado Agravo Regimental contra referida decisão. Aguardando julgamento do aludido Agravo, o qual se encontra sobrestado em razão do julgamento do "leading case".

• Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 - Mandado de Segurança objetivando o reconhecimento da inconstitucionalidade do PIS na forma da Lei nº 9.718/98. Proferida decisão pelo STF dando provimento ao RE apresentado por essa Cia. Realizado o levantamento de 45,13% do total depositado. Quanto à parcela controvertida (PIS incidente sobre a receita de prêmio), a juíza de primeira instância indeferiu o levantamento dos valores depositados, motivo pelo qual foi apresentado Agravo de Instrumento. Proferida decisão permitindo a Cia. levantar os valores, porém possibilitando ao Fisco promover autuações. A Fazenda apresentou Embargos Declaratórios, os quais foram rejeitados . Apresentado Recurso Especial contra referida decisão pela Impetrada, o qual se encontra pendente de julgamento.

(25)

96.00.08598-6. Prolatada sentença julgando improcedente o pedido deduzido na inicial. Interposta Apelação pela Cia, a qual se encontra pendente de julgamento.

• Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – Apesar de ter transitado em julgado decisão desfavorável à Autora, o processo em comento deverá permanecer ativo até o encerramento da Ação Cautelar n.º 94.00.11582-2, visto que no bojo do referido processo foi pleiteado o levantamento do PIS depositado relativo ao período de outubro de 1994 a setembro de 1997, cuja decadência foi reconhecida nos autos do PAF n.º 10580.011058/2002-29.

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível • Proc. Administrativo nº 51421-U • Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 • Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 • Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 iii. Remota • Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84 • Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0

h. análise do impacto em caso de perda do processo

• Proc. Administrativo nº 51421-U, Proc. Administrativo nº 10580.011057/02-84, Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6, e Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 – não haverá impacto, pois as despesas relativas aos tributos já foram devidamente contabilizadas no resultado da Empresa, além de que nos dois últimos processos os valores estão depositados.

• Proc. Judicial nº 2004.33.00.025170-0: não haverá impacto, pois o que a Cia. pleiteia nesse processo é a restituição de valores indevidamente recolhidos.

(26)

i. valor provisionado, se houver provisão.

• Proc. Administrativo nº 51421-U – R$ 1.016.119,01 • Proc. Judicial nº 1999.33.00.003195-6 – R$ 32.541.145,22 • Proc. Judicial nº 2001.33.00.019395-8 – R$ 935.350,53 • Proc. Judicial nº 94.00.13232-8 – R$ 6.487.820,23 • Outros processos referentes ao PIS R$ 3.184.069,27

1.2 - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

• Não existe processo que se enquadre nesta hipótese. a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

f. principais fatos

i. provável

ii. possível

iii. remota

(27)

1.3 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

• Não existe processo que se enquadre nesta hipótese.

1.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

• Não existe processo que se enquadre nesta hipótese.. a. valores envolvidos

b. valor provisionado, se houver

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

1.5 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: • Não existe processo que se enquadre nesta hipótese.

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

(28)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

4.4 - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. Juízo

Não se encontra sob o patrocínio dos nossos advogados nenhum processo que se enquadre nesta hipótese.

b. Instância

Não se encontra sob o patrocínio dos nossos advogadso nenhum processo que se enquadre nesta hipótese.

c. data de instauração

d. partes no processo

f. principais fatos

i. provável

ii. possível

(29)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

iii. remota

i. valor provisionado, se houver provisão

(30)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 - Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

(31)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6 - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

Não se encontra sob patrocínio dos nossos advogados nenhum processo que se enquadre nesta hipótese.

a. _{valores envolvidos}

b. _{valor provisionado, se houver}

(32)

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 - Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos

itens anteriores

Não se encontra sob o patrocínio dos nossos advogados nenhum

processo que se enquadre nesta hipótese.

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos,

comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

(33)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 - Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não se aplica à companhia em virtude de nossos títulos mobiliários não serem estrangeiros.

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro

d. outras questões do interesse dos investidores

(34)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 - Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juro

A companhia não tem ativos e passivos relevantes em moeda estrangeira com exceção do investimento na controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S. A que necessite de proteção contra os riscos oriundos das oscilações cambiais.

Com referência a taxa de juros a companhia tem aplicado em CDB-DI visando uma melhor remuneração. A política de juros foi de redução com tendência em 2010 e 2011 de aumento. Em 31.12.2010 o total das aplicações atingiu o valor de R$ 33.677 mil.

A companhia por força da determinação da SUSEP diversifica suas aplicações também em títulos de renda variável sujeitos a oscilação de mercado. Em 31.12.2010 o total de aplicações em ações atingiu o valor de R$ 93.925 mil.

(35)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 - Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia procura se proteger dos Riscos inerentes ao mercado.

Para a cobertura das provisões técnicas a companhia diversifica suas aplicações em CDB-DI, ações, quotas de fundos de investimentos e imóveis.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A companhia não utiliza este tipo de aplicação.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A companhia não utiliza este tipo de aplicação.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Em função da performance dos índices de mercado a companhia direciona suas aplicações e resgates.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A companhia não utiliza este tipo de aplicação.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Os responsáveis pela área financeira acompanham as oscilações, as tendências e as melhores taxas.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação

da efetividade da política adotada

(36)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 - Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Em relação ao último exercício houve melhora na taxa de juros e realização de ganho na carteira de ações. As aplicações em certificados de depósitos bancários geraram os juros esperados.

(37)

(38)

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição Prazo de Duração Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977 15/01/1870

Sociedade por ações

Brasil

(39)

6.3 - Breve histórico

6.3 - Breve histórico do emissor

BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

A Companhia de Seguros Aliança da Bahia, fundada em 15 de janeiro de 1870, teve como seu fundador o Comendador José Pinto da Silva Moreira, o qual exerceu a sua direção durante 36 anos, vindo a falecer no dia 21 de agosto de 1906. Daí em diante, a Presidência da Companhia foi ocupada pelo Diretor, Comendador José Rodrigues Pedreira, que durante o dilatado período de 44 anos, ou seja de 1896 à 1940, exerceu mandatos continuados de Diretor Presidente, vindo a falecer em 20 de julho de 1940. Em seguida, a Presidência da Empresa foi assumida pelo Dr. Pamphilo Dutra Freire

de Carvalho que a exerceu até o ano de 1951, quando veio a falecer em 19 de dezembro do mesmo

ano. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 29 de janeiro de 1952, foi eleito seu sucessor, Dr. Pamphilo Pedreira Freire de Carvalho, cujo mandato, ocupou após sucessivas reeleições, permitidas pelo Artigo 10 dos Estatutos Sociais da Companhia, só que após a criação do Conselho de Administração pela Lei de S/A de n.º 6.404, de 15.12.1976, o mesmo exerceu a Presidência desse Conselho até novembro/96, vindo a falecer em 13.11.96. Em AGO/AGE de 26.03.97, assumiu a Presidência do Conselho de Administração o Sr. Paulo Sérgio Freire de

Carvalho Gonçalves Tourinho, o qual, ocupa também, o cargo de Diretor Presidente da Diretoria

Executiva. Vale ressaltar, que todas essas Administrações, foram e vem sendo conduzidas com profícua sabedoria, desfrutando de credibilidade nos meios sociais, comerciais e financeiros.

Organizada sob o nome de “Companhia Aliança da Bahia”, foi autorizada a operar em Seguros Marítimos e Terrestres pelos Decretos 4.559 e 4.735 de 30.05.1870 e 06.09.1871 respectivamente, autorizações essas confirmadas pela Carta Patente n.º 16 de 17 de junho de 1903, obtendo sua última e atual denominação em 17 de maio de 1948, constante do Decreto n.º 24.972. Em 26 de maio de 1972, lhe foi concedida pela SUSEP, a Carta Patente n.º 462, com o objetivo de ampliar suas operações em seguros do ramo Vida, conforme requerido pela mesma.

Agências/Sucursais - Em 1903, a Companhia possuía 14 agências, e muito posteriormente chegou a

operar em quase todas as capitais.Atualmente opera em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e com 1 agência e 1 representante bem como uma subsidiária integral no Uruguai denominada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S/A.

(40)

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 - Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a. Evento

Durante os 3 últimos exercícios a Companhia não praticou eventos da natureza acima.

Em 2008 a controlada em conjunto Alutrens Participação S. A da nossa coligada Brasilcap Capitalização S. A alienou sua participação na Telemar Participações S. A

b. principais condições do negócio

Não aplicável à companhia em razão da inexistência de eventos. A transação registrada pela nossa coligada Brasilcap Capitalização S. A, via equivalência patrimonial, foi relevante favorecendo nosso resultado em R$ 18.550 mil, em 2008.

c. sociedades envolvidas

Não aplicável à companhia em razão da inexistência de evento.

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

Não aplicável à companhia em razão da inexistência de evento.

e. quadro societário antes e depois da operação

(41)

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

6.6 - Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos.

(42)

6.7 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável , pela inexistência de outras informações relevantes .

(43)

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 - Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Companhia de Seguros Aliança da Bahia, constituída em 1870, tem por objetivo social as operações nos segmentos de seguros de pessoas e de danos, sobretudo compreensivos residencial, condomínio e empresarial, responsabilidade civil facultativa de veículos, riscos diversos e riscos nomeados, através também de cosseguros aceitos,participando inclusive do Consórcio DPVAT.

A partir do segundo semestre de 2010 a Companhia deixou de auferir receita da Companhia de Seguros Aliança do Brasil, em cotação de prêmios e de participação em cosseguros aceitos, bem como suspendeu a cobertura de responsabilidade civil de veículos ( RCF Veículos), reduzindo substancialmente a receita de prêmios.

A Companhia, além da matriz em Salvador, opera em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e com uma agência e um representante, bem como através de uma subsidiária integral no Uruguai denominada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A.

Controlada

(44)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 - Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados

Citar os ramos principais

17. Principais Ramos no Triênio 2008 a 2010

Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Compreensivo empresarial R.C. veículos Riscos diversos Acidentes pessoais Consórcio DPVAT Prestamista

Riscos nomeados e operacionais

(45)

do emissor

PRINCIPAIS RAMOS DE ATUAÇÃO – PRÊMIOS GANHOS

2008 2009 2010

Prêmios % Prêmios % Prêmios %

Compreensivo residencial 179 0,40 170 0,33 108 0,21 Compreensivo condomínio 133 0,30 177 0,35 67 0,13 Compreensivo empresarial 3.733 8,39 3.533 6,94 2.486 4,77 R.C. veículos 3.063 6,89 1.557 3,06 247 0,47 Riscos diversos 2.138 4,81 2.035 4,00 1.743 3,34 Acidentes pessoais 10.021 22,53 11.916 23,41 13.397 25,69 Consórcio DPVAT 22.789 51,24 29.076 57,11 32.523 62,37 Prestamista 871 1,96 785 1,54 808 1,55

Riscos nomeados e operacionais 125 0,28 158 0,31 122 0,24

Outros 1.425 3,20 1.502 2,95 642 1,23

Total 44.477 100,00 50.909 100,00 52.143 100,00

URUGUAY 1.660 1.553 1.306

(46)

líquido do emissor

O resultado operacional considerando as parcelas de prêmios ganhos menos sinistros, comissões e outras receitas/despesas está assim distribuído por segmento de ramos

principais, com seus respectivos percentuais de participação na influência do lucro líquido.

Principais Segmentos

2008 2009 2010

Ramos

Lucro/

Prejuízo Outras receitas Soma % Lucro/ Prejuízo receitas Soma Outras % Lucro/ Prejuízo receitas Soma Outras %

(47)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 - Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

A companhia tem por objetivo social as operações nos segmentos de seguros de pessoas e de danos, sobretudo compreensivos residencial, condomínio e empresarial, riscos diversos e riscos nomeados, através de corretores. No segmento de cosseguros aceitos, opera com o recebimento de prêmios da Companhia de Seguros Aliança do Brasil.Além das operações diretas de seguro e cosseguro participa também do Consórcio DPVAT. A partir do segundo semestre de 2010 a Companhia deixou de auferir receita da Companhia de Seguros Aliança do Brasil de participação em cosseguros aceitos. A companhia deixou de prestar serviço de cotação de seguros à Companhia de Seguros Aliança do Brasil.

b. características do processo de distribuição

A apólice é emitida através de corretor gerando o processo de cobrança.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

Os seguros podem ser feitos através de bancos ou corretores. No nosso caso através de corretores. Os seguros de órgão público são feitos por licitação e os particulares por negociação.

i. participação em cada um dos mercados

A companhia atualmente trabalha com setor privado.

ii. condições de competição nos mercados

Livre concorrência.

d. eventual sazonalidade

Não afeta muito a companhia.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

(48)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão

sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Não aplicável à atividade de seguros.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Não aplicável à atividade de seguros.

iii. eventual volatilidade em seus preços

(49)

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 - Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente

A maior carteira de seguros da companhia é o ramo DPVAT operado por um consórcio de companhias, que representa mais de 10% da receita líquida, cujo montante está demonstrado a seguir:

2010 2009 2008 32.523 mil 29.076 mil 22.789 mil

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

(50)

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 - Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A companhia é supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A companhia pela sua atividade não agride o meio ambiente.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

(51)

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 - Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar1:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

Não existe cliente no exterior para que possa ser atribuído valor.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor

A Companhia não tem resultado de clientes estrangeiros na sua conta de receita. As operações de sua controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A. são refletidas na equivalência patrimonial.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor

Não aplicável, pois opera em Montevideo através de uma subsidiária integral independente. O resultado oriundo da participação no Uruguai é apenas de equivalência patrimonial cujo valor foi de R$ 1.194 mil positivo.

(52)

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 - Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

(53)

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 - Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

(54)

(55)

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1._{Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:}

a. controladores diretos e indiretos

Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho b. controladas e coligadas

Controlada

Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S/A Coligadas

Brasilcap Capitalização S/A

Companhia de Participações Aliança da Bahia c. participações do emissor em sociedades do grupo

A Companhia participa com 5,9 % na Companhia de Participações Aliança da Bahia.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

(56)

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que

se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

(57)

Nos últimos três anos não houve reestruturação societária. Justificativa para o não preenchimento do quadro:

(58)

(59)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento

das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou

arrendamento, identificando a sua localização

A Companhia é proprietária de 73 imóveis (incluindo vários boxes de garagem, salas individuais, terrenos, prédios e alguns andares), que são destinados a uso próprio (R$ 6.988 mil), à renda (R$ 20.441 mil), a maioria em Salvador (52), em São Paulo (08), Rio de Janeiro (9), Belo Horizonte (1) e Rio Grande do Sul (3).

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de

transferência de tecnologia, informando:

Não aplicável em razão da companhia não depender das condições acima. Por conseqüência os itens abaixo não serão respondidos.

i. duração

ii. território atingido

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais

ativos

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas

informar:

i. denominação social

1 –Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S/A 2- Brasilcap Capitalização S/A

(60)

ii. sede

1- Uruguai –Montevideo 2- Rio de Janeiro RJ 3- Salvador-Ba.

iii. atividades desenvolvidas

1- Seguros de transporte em Montevidéu 2- Capitalização

3- Participações em outras sociedades e administração de bens próprios.

iv. participação do emissor

1- 100 % 2- 15,8 % 3 – 5,9 %

v. se a sociedade é controlada ou coligada

1- Controlada 2- Coligada

3- Controle comum

vi. se possui registro na CVM

1 – Não 2- Não 3- Sim

vii. valor contábil da participação

(61)

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações

na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. Cotação média com base em negócios efetuados em dezembro de 2010.

Cia de Participações Aliança da Bahia S/A Nº de Negócios Média

3 ON 29,01 7 PN 28,25

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos

exercícios sociais, de acordo com o valor contábil

Os investimentos abaixo registraram valorização (desvalorização) nos 3 últimos exercícios de:

2008 INV R$ mil % 2009 INV R$ mil % 2010 INV R$ mil % URUGUAI 7.846 6.710 7.499 Equivalência 1.959 38,66 (259) (3,30) 1.194 17,79 BRASILCAP 22.519 22.519 22.557 Equivalência 35.223 158,57 14.823 65,82 17.421 77,36 PARTICIPAÇÕES 38.865 36.117 36.898 Equivalência 23.698 100,00 331 0,85 1.603 4,44

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos

exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

(62)

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

2008 R$ mil 2009 R$ mil 2010 R$ mil

Brasilcap Capitalização S/A 34.917 14.823 17.383

Companhia de Participações Aliança da

Bahia (a) 6.544 157 566

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

A Brasilcap Capitalização é sucessora da ALBACAP, onde a companhia detinha quase a totalidade das ações. Em determinado ano o controlador da ALBACAP vendeu parte do controle, nascendo daí em diante a nova denominação de ALBACAP para BRASILCAP, constituindo-se em um bom negócio, em termos de dividendos e equivalência patrimonial.

(63)

Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil SP São Paulo Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil SP São Paulo Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil SP São Paulo Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA Salvador Própria Brasil BA

Santo Amaro da Purificação

(64)

A companhia de seguro depende de autorização da SUSEP para funcionar. Justificativa para o não preenchimento do quadro:

(65)

-Controlada

Uruguai

Seguros de transportes em Montevideu

100,000000 17,790000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 7.498.515,72 Valor mercado 31/12/2010 0,00 -3,300000 0,000000 0,00 38,660000 0,000000 0,00 1870-8 Coligada Brasil BA Salvador

Participações em outras empresas

0,850000 0,000000 4.705.025,67 100,000000 0,000000 1.838.967,45

à primeira que participasse no capital da Companhia de seguros Alianlça

do Brasil, assegurando boa lucratividade e

4,440000 0,000000 565.811,36 Valor contábil 31/12/2010 36.897.784,01 Valor mercado 31/12/2010 0,00 -Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Capitalização 15,800000 77,360000 0,000000 17.383.833,40 Valor contábil 31/12/2010 22.556.901,74 Valor mercado 31/12/2010 0,00 65,820000 0,000000 14.822.879,62

ontrolador da ALBACAP vendeu parte do controle, nascendo dai em diante a

nova denominação de ALBACAP

158,570000 0,000000 34.917.426,49 Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede

Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emisor (%)

Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data

Valor (Reais)

(66)

9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(67)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 - Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

2008 % 2009 % 2010 %

Ativo circulante _193.962 _46,84 _232.353 _51,98 _206.929 _49,44 Ativo não circulante

Realizável a longo Prazo 125.359 30,27 122.842 27,48 120.081 28,69 Investimentos 85.568 20,67 82.941 18,55 83.017 19,84 Imobilizado 8.976 2,17 8.769 1,96 8.359 2,00 Intangível 208 0,05 116 0,03 137 0,03 Total 414.073 100,00 447.021 100,00 418.523 100,00 Passivo Circulante 114.719 27,71 105.792 23,66 78.554 18,77 Passivo não circulante 159.009 38,40 170.029 38,04 168.014 40,14 Patrimônio líquido 140.345 33,89 171.200 38,30 171.955 41,09 Total 414.073 100,00 447.021 100,00 418.523 100,00 Índice de liquidez

Corrente - R$ 1,69 2,20 2,63

Geral - R$ 1,17 1,29 1,33

Valor Patrimonial da ação - R$ 18,27 22,29 22,39 Rentabilidade s/Patrimônio

Líquido inicial 48,37% 12,23% 13,70%

Pela exposição da tabela, verifica-se a participação dos componentes do Ativo e Passivo em relação ao total.Os quatro índices revelam a situação de liquidez( financeiro) e patrimonial.

Com a queda de produção a Companhia enfrentará maior fluxo de saída de caixa para cobertura de futuros sinistros. Considerando a realização da equivalência patrimonial da BRASILCAP através de dividendos e o excesso de bens livres (ações e imóveis) a Companhia não terá grandes dificuldades para atender eventuais necessidades.

Para os sinistros em estoque em 31.12.2010 a companhia já dispõe de recursos para sua cobertura.

(68)

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 - Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A equivalência patrimonial tem sido a principal contribuidora de resultado, nos 3 últimos exercícios. No exercício de 2010 a companhia realizou ganho com venda de ações no total de R$ 15.312 mil

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O resultado da equivalência patrimonial decresceu em função da queda de juros da principal investida, em 2009.

No exercício de 2010 já houve uma melhora.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não aplicável em decorrência de falta de transação.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

(69)

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3 - Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia vem mantendo seus negócios operacionais, sem previsão de expansão nem de transferência dos existentes.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não existem até o momento pretensões de adquirir ou alienar investimentos relevantes

c._{eventos ou operações não usuais}

(70)

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

10.4 - Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

A mudança de prática contábil merecedora de registro se deve ao reconhecimento do passivo correspondente às provisões técnicas pelo valor bruto, fazendo-se o registro da participação da resseguradora no ativo, a partir de 2009, sem afetação do resultado.

Em 2010 houve reconhecimento de provisão para tributos sobre reserva de reavaliação de terrenos afetando o patrimônio líquido em R$ 3.342 mil , reconhecido retrospectivamente, em 01.01.2009.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Devido à mudança referida acima houve uma reclassificação para mais no total do ativo de 2008 em contrapartida ao passivo no valor de R$ 103.451 mil conforme nota explicativa nº 2 do balanço do exercício findo em 31.12.2009

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Em 2010, não houve.

(71)

10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 - Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

(72)

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6 - Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Conforme comentado abaixo o grau de eficiência tem sido satisfatório

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.

(73)

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7 - Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

Não houve oferta pública nos últimos 3 exercícios sociais.

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável em função da resposta acima.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas

de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável em função da resposta acima.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios