Capitulo I - DO TERRENO E SUA ORIGEM

(1)

Página 1 de 26

CONTRATO PADRÃO – HOTEL – CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – EM 08 06 2016

CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE FRAÇÃO IDEAL DO TERRENO E DE ACESSÕES CORRESPONDENTES À UNIDADE AUTÔNOMA CONDOMINIAL DESTE CONTRATO,

COM CLÁUSULA SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento de Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e outras Avenças (o “Contrato”) e na melhor forma de direito, válido para todos os fins e efeitos legais, as Partes signatárias nomeadas e qualificadas nos itens 1.1 e 1.2 do QUADRO RESUMO, resolvem ajustar o presente Contrato, correspondente à futura unidade autônoma condominial indicada no QUADRO RESUMO, que deste pacto é parte integrante e complementar, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições que, mutuamente, outorgam, aceitam e se obrigam a cumprir e respeitar, por si, seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título, na forma da lei.

Capitulo I - DO TERRENO E SUA ORIGEM

1.1 – O imóvel onde será implantado o CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL está localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua José Paulino, nº 229, Centro, e é objeto da matrícula de nº 205.560 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas, sendo assim descrito (o “Imóvel”):

“Um terreno designado lote 13 do quarteirão 01124, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, oriundo da unificação dos lotes 13, 41-unif, 41, 42, 43, 44, 45 e 46, do mesmo quarteirão, assim descrito e caracterizado: Inicia-se esta descrição no ponto denominado 15A, localizado na divisa do lote 37, do quarteirão 01124, prédio de número 191 da Rua José Paulino, de propriedade de SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., registrado na matrícula 35.916 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP, no alinhamento da área doada à Prefeitura Municipal de Campinas; deste ponto segue pelo alinhamento predial, confrontando com o lote 37, no azimute 248°29’14” e distância de 32,71m, até o ponto 30A, localizado na divisa do lote 17 do quarteirão 01124, prédio de nº 122 da Rua José de Alencar, de propriedade de Condomínio Edifício Residencial e Comercial Plazza Monari, registrado na matrícula nº 120.515 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas; deste ponto segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com o lote 17, no azimute 248°29’14” e distância de 1,79m, até o ponto 31; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento de divisa, confrontando com o lote 17, no azimute 338°11’02” e distância de 6,84m, até o ponto 32, localizado na divisa do lote 15 do quarteirão 01124, prédio de nº 138 da Rua José de Alencar, de propriedade de Geraldo da Conceição, registrado na matrícula nº 21.287 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas; deste ponto segue pelo alinhamento de divisa, confrontando com o lote 15, no azimute 335°29’39” e distância de 6,41m, até o ponto 33; deste ponto deflete à esquerda e segue pelo alinhamento de divisa, confrontando com o lote 15, no azimute 248°03’22” e distância de 0,36m, até o ponto 33A; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento de divisa, confrontando com o lote 15 e depois lote 14, no azimute 335°49’41” e distância de 13,95m, até o ponto 36; deste ponto deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com o lote 14, no azimute 247°45’11” e a distância de 38,45m, até o ponto 01, localizado no alinhamento predial da Rua José de Alencar, distante 1,76m da guia da rua; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento predial, confrontando com a Rua José de Alencar, no azimute 334°17’02” e distância de 6,91m, até o ponto 02, distante 1,74m da guia da rua,

(2)

Página 2 de 26

localizado na divisa da área pública de propriedade da Prefeitura Municipal de Campinas; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, no azimute de 67°21’33” e distância de 27,41m, até o ponto 03; deste ponto deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, no azimute 340°33’54” e distância de 13,81m, até o ponto 04; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, no azimute 65°59’24” e a distância de 9,60m, até o ponto 05; deste ponto deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, no azimute 336°54’26” e a distância de 1,41m, até o ponto 06, deste ponto segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, na distância de 6,59m, até o ponto B; deste ponto deflete á direita e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área pública, na distância de 38,50m, até o ponto A, localizado no alinhamento predial da Rua José Paulino, distante 1,43m da guia da rua; deste ponto segue pelo alinhamento predial, confrontando com a rua José Paulino, no azimute 154°13’40” e distância de 44,97m, até o ponto 13, localizado na divisa da área doada à Prefeitura Municipal de Campinas; deste ponto deflete à direita e segue pelo alinhamento da divisa, confrontando com a área doada à Prefeitura de Campinas, no azimute 248°03’22” e distância de 5,18m, até o ponto 13A; deste ponto deflete à esquerda e segue confrontando com a área doada à Prefeitura Municipal de Campinas, no azimute 154°13’40” e distância de 6,52m até o ponto 14A; deste ponto segue confrontando com a área doada à Prefeitura Municipal de Campinas, no azimute 154°42’21” e distância de 7,01m, até o ponto 15A, onde deu-se o início desta descrição; encerrando-se a área de 2.588,81m².”

1.2. - O Imóvel é fruto da unificação dos imóveis objeto das matrículas nºs 3.365, 3.366, 23.706, 29.249, 79.789, 104.922, 119.373 e 173.524, todas do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP.

Capitulo II - DA EDIFICAÇÃO

2.1 - Sobre o Imóvel de que trata o item 1.1, acima, a VENDEDORA promoverá a incorporação imobiliária, nos moldes do Código Civil Brasileiro (Lei Federal nº 10.406, de 10/01/2002), e da Lei nº 10.931, de 02/08/2004, pelas disposições residuais da Lei Federal nº 4.591, de 16/12/1964, e demais legislação complementar aplicável à espécie, de um empreendimento que recebeu a denominação de CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL, conforme Alvará de Aprovação nº 782/2013, expedido pela Prefeitura Municipal de Campinas/SP, em 12 de setembro de 2013, no protocolo nº 20131105062, tendo sido lançadas as normas da Convenção de Condomínio (a “CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO”) através do instrumento particular que integra o Memorial de Incorporação (art. 32, letra “j”) e cuja cópia é ora apresentada para inteiro conhecimento do COMPRADOR.

2.2 - O empreendimento imobiliário contido no Memorial de Incorporação, devidamente registrado junto ao 3° Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP, em 18/11/13, sob o R. 01 na matrícula nº 205.560, sumariamente, assim se descreve (o “Empreendimento”):

- 01 (uma) Torre que terá parte destinada para Salas Comerciais e parte à atividade Hoteleira. Em razão da destinação mista do Condomínio, e em prol da respectiva operação, o Condomínio será constituído por 02 (dois) SUBCONDOMÍNIOS, a saber: SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL e SUBCONDOMÍNIO HOTEL, compondo um total de 464 (quatrocentas e sessenta e quatro) unidades autônomas, observadas as configurações adiante expressas, a saber: (i) o SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL, que terá destinação exclusivamente não residencial e abrangerá partes de

(3)

Página 3 de 26

propriedade e uso exclusivos distribuídas em 170 (cento e setenta) unidades autônomas salas e respectivas áreas comuns (as “Salas”) e 22 (vinte e duas) vagas de garagem autônomas e respectivas áreas comuns (as “Vagas Autônomas”), e ainda parte propriedade e uso comum entre ele e o SUBCONDOMÍNIO HOTEL; (ii) o SUBCONDOMÍNIO HOTEL, que terá destinação exclusivamente hoteleira e abrangerá partes de propriedade e uso exclusivos distribuídas entre 272 (duzentas e setenta e duas) unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns (as “Suítes”), e ainda parte de propriedade e uso comum entre ele e o SUBCONDOMÍNIO COMERCIAL. 2.3. - A descrição pormenorizada do Empreendimento consta do competente Memorial de Incorporação.

2.4 - A CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO e o REGIMENTO INTERNO preveem as regras de utilização das vagas de garagem, que se dará por meio de manobrista, sendo certo que a exploração de tais vagas será feita por empresa especializada (a “Operadora de Garagem”), conforme estabelecido nos referidos instrumentos e em contrato específico firmado com tal empresa especializada. A primeira Operadora de Garagem será contratada pela VENDEDORA, conforme adiante mencionado.

2.4.1 - Desde que não acarrete aumento ou diminuição das vagas de garagem, a localização dessas poderá ser alterada, com distribuição e localização diversas daquelas constantes das respectivas plantas baixas, nas quais a indicação e numeração são meramente enunciativas, valendo apenas para efeito de registro e de determinação da capacidade da garagem.

Capítulo III – DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA DESTE CONTRATO (artigos 121 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10/01/2002 – Código Civil Brasileiro, combinado com o artigo 34 da Lei Federal nº 4.591, de 16/12/1964).

3.1 - A incorporação do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL se sujeita ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, dentro do qual é lícito à VENDEDORA dele desistir, caso não se efetive a aquisição, por terceiros, de unidades que correspondam a 90% (noventa por cento) das unidades autônomas do edifício e destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação.

3.2 - Durante a vigência do prazo de carência, será devido o pagamento das parcelas e/ou prestações que se vencerem, nos termos ora estabelecidos, considerado como feito a título de depósito.

3.3 - Optando a VENDEDORA pela desistência da incorporação até a data prevista na cláusula 3.1, tal decisão será denunciada por escrito ao Cartório de Registro de Imóveis competente e a cada COMPRADOR, dispondo a VENDEDORA do prazo de até 30 (trinta) dias a partir do registro da denúncia para restituir ao COMPRADOR os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição, do Capítulo VI, sendo certo que, por tal razão, o COMPRADOR desde já concorda, expressamente, que a referida desistência seja aceita pelo registro imobiliário competente, independentemente de nova concordância ou oitiva do COMPRADOR, mesmo na hipótese de estar a presente promessa registrada, sendo certo que, com o registro da denúncia da incorporação, deverá ser cancelado o registro da presente promessa.

(4)

Página 4 de 26

3.4 - A devolução de que trata a cláusula supra será efetuada mediante depósito em conta corrente do COMPRADOR indicada no Capítulo VIII do QUADRO RESUMO, valendo comprovante de depósito como quitação integral dada pelo COMPRADOR à VENDEDORA, e como prova de sua desvinculação total do EMPREENDIMENTO. Com tal procedimento ficarão as partes desobrigadas dos direitos e obrigações decorrentes deste instrumento, ficando a VENDEDORA, dessa forma, liberada para dar o destino que melhor lhe convier ao terreno observado o que dispõe, para tanto, o Memorial de Incorporação, tudo independentemente de qualquer participação ou anuência do COMPRADOR e de outra medida, seja judicial ou extrajudicial.

3.5 - Por outro lado, não vindo a VENDEDORA a exercer a faculdade aqui prevista, tornando dessa forma obrigatório, irretratável e irrevogável o presente Contrato, é assegurado às partes o direito de se exigirem, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das obrigações constantes deste instrumento, sendo certo que os depósitos efetuados passarão a ser considerados como pagamentos efetivos.

Capítulo IV - DO FINANCIAMENTO DESTINADO À CONSTRUÇÃO DO CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL

4.1 - A construção do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL será levada a efeito sob a responsabilidade da VENDEDORA, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá livremente contratar ou já ter contratado (o “Contrato de Financiamento”), ficando ora expressamente autorizado, pelo COMPRADOR, (a) o financiamento, sob qualquer modalidade, e, consequentemente, a constituição de hipoteca e/ou alienação fiduciária sobre a edificação e todas as frações ideais do Imóvel, inclusive sobre a fração ideal objeto deste Contrato, fato esse que é aqui denunciado, e com o qual o COMPRADOR expressamente concorda, sem oposição de qualquer espécie e (b) a cessão dos recebíveis oriundos deste Contrato, e, consequentemente, a outorga, em garantia, sob qualquer modalidade, da edificação e de todas as frações ideais do Imóvel, inclusive da fração ideal objeto deste Contrato, sendo certo que, no Contrato de Financiamento, ficará estabelecido que as obrigações da VENDEDORA estarão sujeitas à atualização monetária e à remuneração com base nos índices e critérios estipulados pelo credor do financiamento (“AGENTE FINANCEIRO”).

4.2 – Assim sendo, declara o COMPRADOR expressamente concordar (i) com que a VENDEDORA contrate financiamento destinado à construção do Empreendimento, bem como (ii) com a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, a fração ideal, a futura unidade autônoma objeto deste Contrato, acessões e benfeitorias que a eles aderirão ou a cessão dos créditos imobiliários da VENDEDORA, ciente de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda da fração ideal alvo deste contrato, independentemente de notificação ao COMPRADOR.

4.2.1 - O COMPRADOR tem ciência de que o não cumprimento, pela VENDEDORA, das obrigações assumidas, no Contrato de Financiamento, poderá acarretar a execução das garantias acima referidas, pelo AGENTE FINANCEIRO, assim como tem ciência de que nem o Contrato de Financiamento nem este Contrato estão cobertos por seguro contra morte e/ou qualquer tipo de invalidez.

(5)

Página 5 de 26

4.2.2 - As disposições dos itens 4.2. e 4.2.1., acima realçadas em negrito, têm a finalidade de dar inegável conhecimento ao COMPRADOR sobre os direitos e as obrigações assumidas pela VENDEDORA com relação a possíveis garantias a serem concedidas ao AGENTE FINANCEIRO. 4.3. - Em qualquer caso de cessão ou caução, total ou parcial, pela VENDEDORA, dos créditos imobiliários oriundos do presente Contrato, operar-se-á a sub-rogação do cessionário em todos os direitos inerentes e decorrentes do presente Contrato.

4.4. - O AGENTE FINANCEIRO poderá fiscalizar o cronograma físico-financeiro da obra, nada obstante não assumir ele, AGENTE FINANCEIRO, qualquer responsabilidade pela construção do Empreendimento, sua solidez e segurança de construção, não sendo ele, AGENTE FINANCEIRO, responsável por qualquer vício ou defeito de construção porventura existente.

4.4.1. – A VENDEDORA envidará seus melhores esforços para (i) obter do AGENTE FINANCEIRO, na condição de credor e titular de garantia real em face da VENDEDORA, em relação à unidade autônoma objeto deste Contrato, a anuência dos termos deste Contrato, e (ii) providenciar, oportunamente e em sendo o caso, a assinatura do AGENTE FINANCEIRO, no instrumento da outorga da respectiva escritura definitiva de venda e compra da unidade autônoma com pacto adjeto de alienação fiduciária e assinatura de contrato de financiamento concedido ao COMPRADOR, desde que, no momento oportuno, estejam satisfeitas todas as condições necessárias a tanto.

4.5 - Com o fim de cumprir o disposto neste Capítulo IV, o COMPRADOR nomeia e constitui, de acordo com o disposto no Capítulo XIV deste Contrato, sua procuradora a ora VENDEDORA, por meio deste Contrato, obrigando-se, caso necessário, a outorgar este mandato também através de instrumento público de procuração, o que será feito em ato separado. São ora concedidos à VENDEDORA, pelo COMPRADOR, os poderes irrevogáveis e irretratáveis, na forma prevista nos arts. 683, 684 e 686, parágrafo único do Código Civil Brasileiro, para, em nome dele, COMPRADOR, junto a qualquer AGENTE FINANCEIRO, assinar, aditar, rerratificar, alterar o Contrato de Financiamento com garantia hipotecária e outras avenças ou outra garantia real que venha a ser ajustada, para construção do Empreendimento referido neste Contrato, podendo ajustar cláusulas e condições aplicáveis, correções, prazos, taxas de financiamento, e quaisquer outros encargos daí decorrentes, oferecendo garantias reais, alienando fiduciariamente ou hipotecando as frações ideais da unidade autônoma objeto deste Contrato, benfeitorias e acessões que a ele acederão podendo, ainda, a VENDEDORA representar o COMPRADOR para registro da hipoteca, da alienação fiduciária ou outra garantia real que venha a ser ajustada, perante o cartório de registro de imóveis competente, cartório notarial e todas e quaisquer outras agências governamentais e/ou autoridades, repartições públicas, federais, estaduais e municipais, autarquias, bancos, instituições financeiras, em todas as suas seções, divisões e departamentos, podendo, enfim, a VENDEDORA praticar todos os atos necessários para cumprimento do disposto neste Capítulo.

4.6 - Todas as despesas, encargos e custos financeiros relativos aos empréstimos que vierem a ser concedidos diretamente à VENDEDORA, no tocante à construção da unidade autônoma e respectiva fração ideal objeto deste Contrato, serão de inteira e exclusiva responsabilidade dela, VENDEDORA, a quem competirá, inclusive, a liquidação do montante devido, em nada concorrendo para esse fim o COMPRADOR.

(6)

Página 6 de 26

4.7. - Obriga-se a VENDEDORA a outorgar, em favor do COMPRADOR, a competente Escritura Definitiva, tendo por objeto a unidade autônoma aqui compromissada, ficando esclarecido que a baixa do gravame eventualmente incidente sobre a dita unidade, haverá de se dar em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da instituição e especificação de Condomínio, junto ao 3º Cartório Imobiliário de Campinas/SP.

Capítulo V - DO OBJETO DESTE CONTRATO

5.1 - Dentre as unidades autônomas componentes do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL, em conformidade com a discriminação constante deste instrumento, destaca-se, como objeto do presente Contrato, a unidade autônoma, e sua correspondente fração ideal, mencionada no Capítulo III do QUADRO RESUMO.

Capítulo VI - DA PROMESSA DE VENDA E COMPRA - DO PREÇO E DE SUA FORMA DE PAGAMENTO 6.1 - Assim, por este instrumento e na melhor forma de direito a VENDEDORA, na qualidade de incorporadora do Empreendimento mencionado nos itens supra, tal como configurado na Lei nº 4.591/64, ciente de sua responsabilidade, promete vender ao COMPRADOR a aludida fração de terreno objeto deste Contrato, bem como lhe promete vender, para entrega futura, as acessões e benfeitorias que constituirão a unidade autônoma integrante do já referido Condomínio, conforme Capítulo III do QUADRO RESUMO pelo preço de venda certo e ajustado no Capítulo IV do QUADRO RESUMO, na forma constante do Capítulo V do QUADRO RESUMO.

Parágrafo Único – Conforme proposta de venda assinada pelo COMPRADOR, a comissão de corretagem devida pela intermediação da presente venda e compra, não integra o preço do Imóvel, constante do QUADRO RESUMO, mas integra, sim, o valor total da proposta, repita-se, assinada pelo COMPRADOR. Assim sendo, o COMPRADOR declara, para todos os fins e efeitos de direito, que o serviço de intermediação imobiliária para aquisição do Imóvel foi regularmente prestado por empresa especializada, não ligada à VENDEDORA, razão pela qual reconhece que a relação jurídica decorrente da intermediação tem, de um lado a empresa de venda e seus corretores credenciados, e de outro lado, ele, COMPRADOR, que pagará o valor constante da proposta, diretamente àqueles pelo serviço prestado. Diante do aqui declarado, o COMPRADOR não poderá, sob qualquer hipótese, pleitear da VENDEDORA o ressarcimento da referida comissão, inclusive em caso de rescisão do presente Contrato.

6.1.1. Tal como já expresso no QUADRO RESUMO, NÃO integram o preço de venda da unidade autônoma (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, (ii) as taxas devidas à Hotelaria Accor Brasil S/A (“HAB”), conforme contratos que com ela foram firmados e acerca das quais o COMPRADOR declara ter pleno conhecimento, (iii) a taxa devida à IMPLANTADORA e (iv) os honorários da VISTORIADORA, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos adquirentes das unidades autônomas que compõem o SUBCONDOMÍNIO HOTEL, e, pois, pelo COMPRADOR.

6.2 – Até a entrega das chaves, todas as parcelas do preço serão pagas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde o mês de assinatura deste Contrato até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI).

(7)

Página 7 de 26

6.3 - Dadas as características próprias que revestem a unidade autônoma objeto desta avença, que se presta à operação hoteleira, considera-se como o dia da entrega das chaves o dia do recebimento, pelo COMPRADOR, através da empresa Jones Lang Lassale Hotels S/A (“MANDATÁRIA”), nomeada e qualificada no Contrato de Mandato Civil1_{indicado no QUADRO} RESUMO, da unidade autônoma objeto deste contrato, devidamente equipada e montada.

6.3.1. - A partir do dia da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), calculado “pro

rata die”, bem como acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano, por fração de mês, de

acordo com a Tabela Price.

6.4. - Considerando que os índices eleitos neste Contrato podem ser divulgados após as datas acordadas para o vencimento das parcelas é que as Partes decidiram utilizar como índice-base e índice de reajuste aqueles divulgados no 2º mês anterior ao da aplicação. Contudo, ainda que esse período não seja suficiente, estabelecem as Partes que, para cada pagamento:

a) será utilizado como estimativa do índice não publicado, para correção monetária, a última variação do índice devidamente publicado;

b) em igual dia do mês posterior ao do pagamento, feito na forma da letra “a”, supra, aplicar-se-á o índice do período antes decorrido, sendo que havendo diferença a maior, o COMPRADOR acertará com a VENDEDORA, quando por ela solicitado, e, havendo diferença a menor, esta será abatida das parcelas vincendas devidas pelo COMPRADOR;

c) as diferenças de que trata a letra “b” serão atualizadas monetariamente, de acordo com a última variação publicada do índice.

6.4.1. - Se o Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI) for extinto ou considerado inaplicável, as Partes estabelecem, desde já, que as parcelas do preço vencidas e não pagas, assim como as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação percentual acumulada dos seguintes índices:

a) ICC – SP, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela;

b) na falta do índice anterior, o CUB – Custo Unitário Básico (índice setorial de custo de construção para o Estado de São Paulo), calculado e divulgado pelo Sinduscon-SP, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela; e, ainda,

c) na falta dos índices anteriores, o da Construção Civil e Obras Públicas – Edificações - FIPE (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas).

6.4.2. - Se o Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) for extinto ou considerado inaplicável a este Contrato, as Partes estabelecem, desde já, que as parcelas do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito,

1 _{Cópia do Contrato de Mandato Civil entabulado com a MANDATÁRIA é entregue ao COMPRADOR, neste ato,}

(8)

Página 8 de 26

a ser corrigidas monetariamente, de acordo com a variação percentual acumulada dos seguintes índices:

a) Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como índice-reajuste o divulgado no mês anterior ao do efetivo pagamento da parcela;

b) na falta do índice anterior, o IPC da FIPE (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas).

6.5. - As parcelas têm vencimento nas datas indicadas nos itens do Capítulo V do QUADRO RESUMO e, em virtude da garantia dos recebíveis (por meio de penhor dos créditos ou por meio da cessão fiduciária), o COMPRADOR deverá efetuar o pagamento de todas as quantias por ele devidas por força do presente Contrato por meio de liquidação de boleto de cobrança bancária emitido pelo AGENTE FINANCEIRO.

6.5.1. - Tais boletos serão enviados para pagamento ao endereço do COMPRADOR indicado no Capítulo I do QUADRO RESUMO, sendo certo que a falta de recebimento dos boletos bancários representativos das parcelas não exime o COMPRADOR da obrigação de efetuar qualquer dos pagamentos previstos no presente Contrato, nem poderá servir de justificativa para o atraso em sua liquidação.

6.5.2. Não será admitida a realização de pagamentos de outra forma que não a ora estabelecida. 6.5.3. - A VENDEDORA declara, para todos os fins de direito, que providenciará junto ao AGENTE FINANCEIRO a liberação do gravame que recair sobre a unidade autônoma objeto deste pacto, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da instituição e especificação de Condomínio, junto ao 3º Cartório Imobiliário de Campinas/SP, conforme previsto na Cláusula 4.7., acima.

6.5.4. - A data de vencimento das parcelas não tem qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra.

6.6. - Fica vedado qualquer tipo de crédito na conta corrente da VENDEDORA, seja depósito, TED, DOC ou outro, sem o consentimento por escrito da VENDEDORA, sendo que o respectivo comprovante não valerá como recibo, tampouco conferirá quitação.

6.6.1. – Nada obstante o disposto acima, caso a VENDEDORA, por mera liberalidade, receba diretamente do COMPRADOR qualquer valor relativo às parcelas indicadas nos itens do Capítulo V do QUADRO RESUMO, a VENDEDORA se obriga a depositar o valor recebido na conta corrente a ser indicada pelo AGENTE FINANCEIRO, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento de notificação informando sobre o depósito indevido, sem prejuízo do reconhecimento expresso pelo AGENTE FINANCEIRO de que todos os pagamentos devidos em razão do preço de venda aqui pactuado devem ser a ele pagos, enquanto vigorar este Contrato, sob pena da VENDEDORA incorrer nos encargos moratórios previstos neste Contrato até que o AGENTE FINANCEIRO receba o pagamento devido.

6.7. - As Partes, desde já, convencionam, como condição do presente negócio, que, em face do princípio constitucional do respeito ao direito adquirido e ao ato jurídico perfeito, não se aplicará a este Contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou deflação, total ou parcial, do saldo devedor e/ou do valor de cada parcela.

(9)

Página 9 de 26

6.8. - Na hipótese de, por mera liberalidade e sem que tal fato caracterize novação, a VENDEDORA aceitar, temporariamente, o congelamento ou deflação do valor de algumas parcelas, fica, desde logo, ajustado, e também como condição do presente negócio, que:

a) o saldo devedor continuará sendo reajustado monetariamente;

b) a cada mês, o COMPRADOR estará amortizando menos do que deveria;

c) a diferença entre o valor real de cada prestação e o de sua parcial amortização será cobrada pela VENDEDORA tão logo se encerre, de modo direto ou indireto, o congelamento ou deflação, ou quando da entrega das chaves.

6.9. – Fica convencionado que o pagamento antecipado – parcial ou total - do saldo do Preço só será permitido com a anuência expressa da VENDEDORA e de comum acordo entre as Partes quanto aos critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do Preço ajustado. 6.9.1. – Neste cenário, fica aqui pactuado que o COMPRADOR poderá liquidar antecipadamente o saldo devedor, total ou parcialmente, desde que:

a) notifique a VENDEDORA, por escrito, com a antecedência de, no mínimo, cinco (5) dias úteis; b) o pagamento ocorra na mesma data de vencimento das parcelas;

c) a amortização seja igual ou maior ao valor de uma parcela mensal;

d) os valores antecipados sejam imputados no pagamento das últimas prestações do preço; e) o saldo devedor a ser antecipado seja reajustado, na data da antecipação, pelos critérios de reajuste estipulados neste Contrato;

f) o reajuste das prestações seja calculado "pro rata" até o dia do efetivo pagamento, aplicando-se o disposto neste Contrato;

g) esteja absolutamente em dia com a TOTALIDADE dos compromissos decorrentes deste contrato. 6.9.2. - Mesmo na hipótese de amortização total e antecipada do saldo do preço, para a lavratura da Escritura Definitiva de Venda e Compra ao COMPRADOR há de se observar o prazo para baixa de gravame, disposto na Cláusula 4.7., acima.

6.10. - O COMPRADOR não poderá pagar qualquer parcela, enquanto não tiverem sido pagas e quitadas aquelas que estiverem vencidas anteriormente. Nos meses em que se verificarem vencimentos simultâneos de parcelas, fica assegurado à VENDEDORA o direito de recusar o recebimento de qualquer delas sem que se dê, concomitantemente, o pagamento da outra.

6.11. - O recibo de pagamento da última parcela vencida não significa quitação da anterior, que deverá ser sempre comprovada, quando exigido.

6.12. - Tendo em vista que os valores do preço de aquisição estabelecidos no Capítulo IV do QUADRO RESUMO foram calculados para o dia 1º (primeiro) do mês de concretização do presente Contrato, o COMPRADOR declara expressamente estar ciente de que, para a aplicação dos índices de reajuste monetário pactuados no presente instrumento, serão consideradas as variações mensais integrais ocorridas nos índices eleitos, independentemente da data de assinatura deste Contrato.

6.13. - Como condição essencial do presente Contrato, a VENDEDORA poderá ceder e transferir a terceiros, inclusive por meio de operações de securitização ou cédula de crédito imobiliário, o crédito total decorrente da venda e compra, ora compromissada, e representada pelas parcelas vincendas do preço de alienação das unidades do Empreendimento.

(10)

Página 10 de 26

6.14. - É facultado à VENDEDORA, a seu critério, utilizar-se dos mecanismos de antecipação de recebíveis existentes para antecipação total ou parcial do crédito que lhe cabe na alienação das unidades do Empreendimento, a qualquer momento e sem que seja necessário, por ocasião da antecipação dos recebíveis, qualquer tipo de confirmação e/ou autorização do COMPRADOR nesse sentido.

6.15. - O COMPRADOR se declara ciente de que este Contrato constitui lastro para emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, em qualquer de suas modalidades (“CCI”), que poderão, a qualquer momento ser emitidas pela VENDEDORA e livremente negociadas, nos termos da Lei nº 10.931/04. 6.15.1. – Fica desde já esclarecido que a eventual negociação e alienação da CCI pela VENDEDORA aos investidores, será feita por meio de sistema de registro de liquidação financeira de títulos privados, devidamente autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

6.15.2. - A cessão do Crédito Imobiliário mediante a negociação da CCI abrange todos os direitos, acessórios e garantias assegurados à VENDEDORA, na forma deste Contrato, incluindo a alienação fiduciária em garantia.

6.15.3. – Como citado, a cessão da CCI será feita por meio dos mecanismos próprios estabelecidos na Lei nº 10.931/04, cabendo à instituição integrante do sistema de registro e liquidação financeira indicar o titular da CCI, quando for o caso, em razão da dispensa de averbação no Registro de Imóveis competente, conforme o disposto no parágrafo §2º do artigo 22 da citada Lei nº 10.931/04.

6.15.4. - São de responsabilidade exclusiva da VENDEDORA todas as despesas relativas ao registro da custódia da CCI na instituição custodiante, bem como aquelas referentes à averbação da Emissão da CCI, quando for o caso, repita-se, em razão da dispensa de averbação no competente Registro de Imóveis, na matrícula do imóvel objeto do Crédito Imobiliário.

6.15.5. - A quitação do crédito representado pela CCI emitida por este Contrato e consequente cancelamento da garantia da alienação fiduciária será outorgada pelo investidor, que, na ocasião, será o credor do crédito e detentor da CCI.

6.15.6. - Para fins de execução do Crédito Imobiliário representado pela CCI, bem como das obrigações dela oriundas, considera-se a CCI como título executivo extrajudicial, de acordo com o art. 585 do Código de Processo Civil Brasileiro, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no presente instrumento.

6.15.7. - Fica reservado à VENDEDORA o direito de ceder ou caucionar a terceiros, no todo ou em parte, os direitos creditórios decorrentes deste Contrato, representados pela CCI, independente de aviso ou concordância do COMPRADOR, subsistindo todas as cláusulas deste contrato em favor do cessionário.

6.15.8. - A seu exclusivo critério e a qualquer tempo, como maneira de instrumentalizar a ora referida cessão de crédito, a VENDEDORA poderá solicitar a emissão, pelo COMPRADOR, de notas promissórias representativas das parcelas vincendas do valor total devido, que serão

(11)

recebidas em caráter pro solvendo pela VENDEDORA, com o que o COMPRADOR, desde já, concorda.

6.15.9. - A CCI emitida nos termos previstos neste Contrato, poderá servir de lastro para a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nos termos e para os fins da Lei nº 9.514/97.

6.16. – A VENDEDORA fica, desde já, expressamente autorizada pelo COMPRADOR a promover a cessão dos créditos decorrentes deste pacto, sem a necessidade de prévia notificação do COMPRADOR, sendo certo que tal cessão poderá se dar em virtude de qualquer modalidade de securitização, inclusive antecipação de recebíveis.

6.17. - Para consecução dos fins das cláusulas anteriores, o COMPRADOR constitui, de forma irrevogável e irretratável, a VENDEDORA como sua procuradora, outorgando-lhe amplos poderes para representá-lo na emissão de CCI, e/ou em outras qualquer outra forma de antecipação de recebíveis, nos temos da Lei nº 9.514/97 e da Lei nº 10.931/04, podendo, para tanto, a VENDEDORA assinar, aditar, rerratificar, alterar os documentos necessários e, representar o COMPRADOR perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, o cartório notarial, a instituição custodiante e agentes financeiros, bem como perante as instituições bancárias e securitizadoras, praticando todos os atos necessários ao pleno atendimento dos fins desta procuração.

6.17.1. – Caso se faça necessária a ratificação dos poderes acima conferidos, mediante a outorga de procuração por instrumento público, fica o COMPRADOR obrigado a outorgá-la, em favor da VENDEDORA, no prazo de 07 (sete) dias contados da solicitação dela, VENDEDORA.

6.17.2. - Em caso de recusa injustificada na outorga da procuração acima citada, o COMPRADOR arcará com a multa diária de R$ 100,00 (cem reais) até o cumprimento da obrigação, respondendo o COMPRADOR pelas perdas e danos a que der causa.

6.18. - O COMPRADOR concorda, também, que, mediante comunicação encaminhada pela VENDEDORA, os pagamentos das prestações vincendas do preço, inclusive seus eventuais encargos, sejam realizados diretamente ao cessionário do crédito. Tal comunicação poderá ocorrer mediante informação constante do boleto, com simples indicação do credor dos recebíveis.

6.18.1. - O COMPRADOR autoriza a VENDEDORA a compartilhar com o credor dos recebíveis todos os documentos e as informações cadastrais do COMPRADOR, com o fim de subsidiar a operação de securitização ou cédula de crédito imobiliário.

Capítulo VII - DAS PENALIDADES

7.1 - A mora do COMPRADOR no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas em decorrência deste Contrato acarretará:

a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos neste Contrato e calculado "pro rata die", observado o critério a seguir:

a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma deste Contrato, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante

(12)

a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito neste Contrato;

a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária aqui previsto. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto na letra "a.1", supra;

b) acréscimo de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela;

c) adição de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente;

d) aplicação de honorários ao advogado da VENDEDORA, na base de 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais; e) pagamento de despesas de publicidade, comissão de leiloeiro ou de corretor de imóveis, na base de 5% (cinco por cento) e 6% (seis por cento), respectivamente, sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do COMPRADOR a terceiros;

f) acréscimo de multa compensatória de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão.

7.2 - A mora do COMPRADOR será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 (quinze) dias para sua purgação.

7.3 - Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, o COMPRADOR que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários ao advogado da VENDEDORA estes na ordem de 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, repita-se, ainda que não tenha havido disputa judicial.

7.4 - O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o COMPRADOR da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais.

7.5. - O COMPRADOR só terá direito ao recebimento das chaves da sua unidade autônoma caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas neste Contrato, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da unidade autônoma, quer seja no que tange (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, (ii) às taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados2_{, (iii) à taxa devida à IMPLANTADORA e (iv) aos honorários da VISTORIADORA, sob}

pena de a VENDEDORA exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei nº 4591/64.

2 _{Como já citado, cópias dos Contratos de Locação e Afiliação à Marca firmados com a HAB são entregues ao}

(13)

7.6. - Não obstante seu caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, o presente Contrato será considerado resolvido de pleno direito, a critério da VENDEDORA:

a) se o COMPRADOR não pagar qualquer valor devido à VENDEDORA;

b) se o COMPRADOR não cumprir qualquer outra obrigação prevista neste Contrato.

7.7. - A critério da VENDEDORA, a mora não purgada se transformará em inadimplemento absoluto, quando, então, este Contrato será considerado resolvido, de pleno direito e em sua integralidade. 7.8. - Na hipótese de inadimplemento do COMPRADOR, a VENDEDORA poderá optar, a seu único e exclusivo critério, por considerar antecipadamente vencidos todos os valores devidos pelo COMPRADOR, hipótese em que o COMPRADOR deverá pagar à VENDEDORA, além do principal, reajustável monetariamente, os juros de mora e a multa acima convencionados, tudo cobrável através de ação competente, respondendo, ainda, o COMPRADOR pelas custas processuais e honorários advocatícios.

7.9. - Se a VENDEDORA optar pela rescisão contratual por inadimplemento do COMPRADOR, ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do COMPRADOR, terá o COMPRADOR direito à restituição do valor por ele pago, repita-se, do preço de venda da unidade autônoma, sendo que o percentual equivalente a 30% (trinta por cento) será retido pela VENDEDORA, a título de multa penal não compensatória.

Ademais, serão descontados do valor pago pelo COMPRADOR:

a) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês (cláusula 7.1. letra “b”) – caso o COMPRADOR tenha quitado valores em atraso, com a incidência de juros;

b) multa moratória de 2% (dois por cento) (cláusula 7.1, letra “c”) - caso o COMPRADOR tenha quitado valores em atraso, com a incidência de multa;

c) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); d) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); e) IPTU (valores devidos até a data da desocupação);

f) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao COMPRADOR, a menos que ele já o tenha devolvido à VENDEDORA, em tais condições;

g) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% (um décimo percentual) sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices aqui pactuados, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o COMPRADOR já se encontrar na posse, à época de sua mora;

h) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço;

i) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela VENDEDORA, em decorrência da venda da unidade autônoma e da restituição de qualquer quantia ao COMPRADOR;

j) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% (cinco por cento) sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do COMPRADOR a terceiros, nos termos da Lei 4.864 de 1.965 (artigo 1º, incisos VI e VII), combinada com o expresso no art. 63, parágrafos 1º ao 7º da Lei 4.591/64;

k) multa de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão;

(14)

7.9.1. - As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma compromissada e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, as taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados, a taxa devida à IMPLANTADORA e os honorários da VISTORIADORA, não serão objetos de devolução.

7.9.2. - Na hipótese de rescisão, a restituição de valor prevista na Cláusula 7.9. acima dar-se-á em tantas parcelas quanto as que o COMPRADOR tiver pago, sendo a primeira em 30 (trinta) dias a contar da assinatura do distrato ou do trânsito em julgado da sentença que julgar a rescisão, ou, ainda, da restituição à VENDEDORA da unidade autônoma objeto deste Contrato em idêntico estado de quando lhe foi entregue, o que por último ocorrer.

7.9.3. - O montante a ser devolvido ao COMPRADOR será depositado na conta corrente informada no QUADRO RESUMO. No caso de conta encerrada, o montante ficará disponível ao COMPRADOR na sede da VENDEDORA.

7.10. –-Na hipótese de rescisão deste contrato, judicial ou extrajudicialmente, a VENDEDORA terá livre disponibilidade sobre a unidade autônoma objeto deste Contrato, podendo, inclusive, aliená-la, desde logo, a terceiros, ainda que não tenha restituído ao COMPRADOR as quantias a ele porventura devidas, na forma deste Contrato, inclusive no caso em que o COMPRADOR deixar de recebê-las, por sua ação ou omissão.

7.11. – Em adição ao disposto na Cláusula 7.5., acima, fica certo e pactuado entre as Partes que a inadimplência do COMPRADOR, NO QUE TANGE A VALORES NÃO INTEGRANTES DO PREÇO DE VENDA DA UNIDADE AUTÔNOMA, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o presente negócio jurídico e da consequente impossibilidade de entrega da unidade autônoma separadamente, na retenção, pela COMPRADORA, da fração ideal do terreno e da unidade autônoma, ATÉ QUITAÇÃO TOTAL, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais, com o que o COMPRADOR está ciente e, desde já, concorda.

Capítulo VIII - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

8.1 - Poderá o COMPRADOR ceder os direitos decorrentes do presente instrumento, conforme o disposto no parágrafo primeiro, do artigo 31 da Lei nº 6.766/79, desde que: a) Esteja absolutamente em dia com todos os seus pagamentos decorrentes da totalidade das obrigações previstas neste Contrato, e, ainda, desde que pague à VENDEDORA, no mesmo ato da cessão de direitos, uma taxa de expediente de 2% (dois por cento), taxa essa calculada sobre o preço do presente instrumento, atualizado monetariamente e apurado na data da cessão, ficando perfeitamente esclarecido que essa taxa de expediente será devida à VENDEDORA, seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processe a transferência dos direitos decorrentes do presente instrumento, a título de indenização pelo dispêndio de recursos e pessoal qualificado para análise de cadastro, informática, preparação de documentação, etc.; b) o(a)(s) futuro(s) Cessionário(a)(s), em nome próprio, firmem, em favor da VENDEDORA, as mesmas procurações constantes do presente instrumento; c) a VENDEDORA, obrigatoriamente e como condição essencial do presente compromisso, intervenha no instrumento público ou particular de Contrato de cessão ou em qualquer outro instrumento, através do qual, a qualquer título, se transfiram os direitos decorrentes desta promessa de compra e venda, sob pena de sua imediata resolução, de pleno direito, e da absoluta ineficácia da

(15)

pretendida cessão ou transferência de direitos, ficando vedada a promessa de cessão de direitos; d) o(a)(s) futuro(s) Cessionário(a)(s), necessariamente, se sub-rogará em TODAS as obrigações assumidas neste Contrato e dele decorrentes.

8.1.1 - Para que haja anuência da VENDEDORA, no instrumento de cessão, deverá ser exibida, pelo COMPRADOR, no ato da anuência, à VENDEDORA a guia de recolhimento do ITBI incidente sobre a cessão.

8.2 - Como já ressaltado neste Contrato, a VENDEDORA poderá, a qualquer tempo, ceder e transferir ao AGENTE FINANCEIRO ou a terceiros o crédito decorrente da venda ora compromissada, inclusive por meio de operações de securitização ou cédula de crédito imobiliário (CCI).

8.2.1 – Frise-se que eventual cessão de seu crédito não exonerará a VENDEDORA de suas obrigações e responsabilidades, como Incorporadora do Empreendimento.

Capítulo IX - DA CONSTRUÇÃO

9.1 - A VENDEDORA contratará a construção de todo o Empreendimento podendo, no entanto, a seu exclusivo critério associar ou substituir a referida construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localiza a unidade objeto deste instrumento e de todo o Empreendimento, em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento (“Memorial Descritivo”, conforme letra “g” do art. 32 da Lei nº 4.591/64), que integram o Memorial de Incorporação retro mencionado, que ficam fazendo parte integrante e complementar do presente compromisso, como se aqui estivessem integralmente transcritos, ressalvadas as modificações que venham a ser introduzidas nas unidades autônomas do futuro edifício e/ou nas partes comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela Municipalidade, corpo de bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da aprovação do projeto, ou, tendo em vista as características específicas do Empreendimento em seu todo, pela própria execução das obras e/ou para melhor aproveitamento de áreas, o que não dará às Partes o direito de pleitear qualquer compensação.

9.2. – A VENDEDORA reserva-se o direito de modificar as partes comuns, as benfeitorias e a infraestrutura urbana, constantes do projeto aprovado, e, ainda:

a) Modificar, integralmente, os projetos de qualquer das unidades que não tenham sido prometidas à venda, seja quanto à compartimentação dessas unidades, seja quanto à sua quantidade, independentemente de consulta aos condôminos proprietários de outras unidades, respeitados os direitos adquiridos pelos mesmos;

b) realizar as modificações parciais de detalhes de qualquer unidade, para atender às exigências estruturais das melhores condições funcionais ou atender às necessidades de segurança geral. 9.3 - O COMPRADOR declara que examinou o Memorial de Incorporação, bem como o Memorial Descritivo das partes comuns e das unidades autônomas, e que, neste ato, recebeu cópias da planta da unidade objeto do presente Contrato e Memorial Descritivo.

9.3.1 - A VENDEDORA, por força do acima disposto, fica isenta de guardar prova de que tais documentos foram efetivamente entregues ao COMPRADOR, servindo a assinatura deste pacto como

(16)

ciência de tal isenção e, ainda, servindo de prova de que o COMPRADOR efetivamente recebeu tais cópias, ficando ele responsável pela guarda das mesmas.

9.4. - Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas anteriores, não será considerada infração ao projeto de construção supra mencionado, não dando, consequentemente, ao COMPRADOR o direito de pedir compensação ou indenização, de espécie alguma, qualquer diferença para mais ou para menos, não excedente a 5% (CINCO POR CENTO) nas medidas e/ou áreas do imóvel ou das partes comuns, seja de que espécie for, ficando perfeitamente esclarecido que, para cálculo de eventual diferença nas áreas e/ou medidas, será tomado como ponto de referência o eixo das paredes. 9.5 - Fica expressamente convencionado que as obras civis do Empreendimento serão consideradas concluídas, para todos os fins e efeitos de direito, quando da expedição do "HABITE-SE", para o Subcondomínio Hotel, pela Prefeitura Municipal de Campinas/SP, sendo certo que, como asseverado ao longo deste instrumento e, notadamente, nos Capítulos VI e VII do QUADRO RESUMO, concluídas as obras civis, serão iniciados, pela IMPLANTADORA, os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL.

9.6 - É proibida ao COMPRADOR a interferência direta na obra, quer seja em entendimento com mestre de obras ou encarregado, quer seja com operários a serviço da VENDEDORA ou subempreiteira que contratar e, bem assim, a entrada e permanência na obra sem autorização prévia e por escrito de profissional dela encarregado, sob pena de, no caso de desobediência a esta disposição contratual, ficar caracterizada infração contratual, ensejadora de rescisão deste Contrato, na forma anteriormente já estabelecida.

9.7 – Fica esclarecido ao COMPRADOR que as eventuais tonalidades constantes das ilustrações e folhetos que lhe foram apresentadas poderão sofrer alterações em relação ao produto final (obra) a ser entregue.

Capítulo X - DO PRAZO DE CONSTRUÇÃO – OBRAS CIVIS

10.1 -A data prevista para conclusão das obras civis, com a expedição do “Habite-se”, é aquela indicada no Capítulo VI do QUADRO RESUMO, sendo certo que o prazo ora estimado para conclusão das obras civis poderá se estender, pelo prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, a exclusivo critério da VENDEDORA, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação, e sem a incidência de qualquer penalidade a ela, VENDEDORA. Nesta hipótese, o COMPRADOR será informado da extensão do prazo pela VENDEDORA, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias.

10.1.1 - A comunicação ao COMPRADOR acerca da utilização do prazo de tolerância pela VENDEDORA será considerada válida, para fins deste Contrato, a critério da VENDEDORA, se realizada por e-mail ou carta com AR ou fax, endereçada ao endereço constante do Quadro Resumo.

10.2. - Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela IMPLANTADORA, os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL.

(17)

10.3 - Durante o prazo de tolerância acima previsto, pela própria natureza deste, não haverá incidência de qualquer penalidade moratória ou compensatória, que tenha como causa o não cumprimento do prazo estimado para a conclusão da obra. O mesmo se aplica no caso da ocorrência das causas excludentes de responsabilidade da VENDEDORA descritas na cláusula 10.4., abaixo.

10.4. - O prazo estimado para a conclusão das obras civis, com a expedição do “Habite-se”, poderá se estender além do prazo de tolerância acima previsto desde que alegados e comprovados, pela VENDEDORA, motivos de caso fortuito ou de força maior, tais como greves parciais ou gerais da indústria da construção civil ou de setores que a afetem diretamente; suspensão ou falta de transportes; falta de materiais na praça; chuvas prolongadas que impeçam ou dificultem etapas importantes da obra; eventuais embargos da obra, provocados pelos proprietários dos terrenos vizinhos, não resultantes da incúria ou erro técnico da VENDEDORA; demora na execução dos serviços que são próprios das empresas concessionárias; demora dos poderes públicos na concessão do "Habite-se" definitivo, por razões independentes dos serviços de responsabilidade da VENDEDORA; problemas consequentes da eventual demora na execução das fundações e no escoramento de prédios vizinhos; falta ou racionamento de água, energia elétrica ou combustível; guerras, revoluções, epidemias ou quaisquer calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento ou ritmo da obra; embargos das obras por terceiros ou pelos poderes públicos; exigência dos poderes públicos decorrentes de legislação superveniente que retardem direta ou indiretamente a execução dos serviços, falta de materiais essenciais, paralisação dos meios de transportes e falta de combustível, deficiência no fornecimento dos serviços públicos, bem como os resultantes de embargos judiciais das obras, ou ainda, por culpa exclusiva do COMPRADOR, causas essas que impõem prorrogação no prazo de entrega das unidades por tantos dias quantos forem os de retardamento por tais eventos.

10.5. - Na hipótese de ocorrência das causas previstas na Cláusula supra, uma vez cessadas tais causas, retoma-se a contagem do prazo de entrega das unidades, incluindo-se o de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, se assim o quiser a VENDEDORA.

10.6. – Na hipótese indicada na Cláusula retro, o novo cronograma para término das obras será variável, dependendo da oscilação do preço dos insumos e do volume de pagamentos, devidamente corrigidos monetariamente, efetuados pelos adquirentes de unidades autônomas. 10.7 - A VENDEDORA disponibilizará ao COMPRADOR, em seu site www.setin.com.br, com intervalo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, relatório informativo sobre o andamento das obras do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL.

Capítulo XI - DA ENTREGA DAS CHAVES

11.1. - A data prevista para entrega das chaves ao COMPRADOR, repita-se, através da MANDATÁRIA, é aquela indicada no Capítulo VII do QUADRO RESUMO, ou seja, 60 (sessenta) dias após a conclusão das obras civis do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL.

11.2. - Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, conforme previsto no Capítulo IX, acima, o prazo para entrega das chaves ao COMPRADOR será, também, estendido, por iguais

(18)

números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à VENDEDORA.

11.3. -O COMPRADOR só terá direito ao recebimento das chaves da sua unidade autônoma caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas neste Contrato, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da unidade autônoma, quer seja no que tange (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, (ii) às taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados, (iii) à taxa devida à IMPLANTADORA e (iv) aos honorários da VISTORIADORA, sob pena de a VENDEDORA exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei nº 4591/64.

11.4 – Conforme regras adiante explicitadas, no Capítulo XIV deste instrumento, a entrega das chaves da unidade autônoma objeto do presente pacto será procedida pelo COMPRADOR que, para tanto, se fará representar pela MANDATÁRIA, nomeada e qualificada no Contrato de Mandato Civil aqui já referido e cuja cópia é entregue ao COMPRADOR, neste ato, conforme já mencionado, ou pessoa por esta indicada.

11.4.1. - Para os fins do ora disposto, o COMPRADOR, neste ato, confere especiais poderes à VENDEDORA para contratação de empresa de vistoria (“VISTORIADORA”), que acompanhará os serviços de vistoria da unidade autônoma, conforme também explicitado adiante, no Capítulo XIV. Via de consequência, o COMPRADOR confere especiais poderes à VISTORIADORA, para que esta faça a vistoria da sua unidade autônoma e das áreas comuns do Empreendimento.

11.4.2. - Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as unidades autônomas do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, quanto as áreas comuns desse, tratará a VENDEDORA de notificar a MANDATÁRIA, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Na hipótese de não vir a MANDATÁRIA a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação (i) o saldo do preço passará a ser acrescido de juros na forma disciplinada no item 5.3.1 do QUADRO RESUMO (ii) bem como o COMPRADOR passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a unidade autônoma negociada.

11.4.3. - Considera-se, pois, como o dia da entrega das chaves o dia em que o COMPRADOR efetivamente receber as chaves, repita-se, através da MANDATÁRIA, ou o 16º dia após a notificação prevista na Cláusula 11.4.2. acima, o que primeiramente ocorrer.

11.5. - A MANDATÁRIA, após a conclusão do laudo de vistoria e a certificação constante de tal documento de que a unidade autônoma se encontra com suas obras civis adequadamente concluídas, devidamente montada, equipada, decorada e apta a ter suas atividades hoteleiras iniciadas pela HAB, está expressamente autorizada, desde já, pelo COMPRADOR, a considerar a dita unidade autônoma entregue e, por consequência, recebida pelo COMPRADOR, desde que, repita-se, este esteja em dia com relação às obrigações previstas neste Contrato.

11.6. – Fica, outrossim, a MANDATÁRIA autorizada, pelo COMPRADOR a, após a consideração de entrega e recebimento da unidade autônoma, transferi-la a HAB, a fim de que esta dê início às atividades hoteleiras.

(19)

11.7. – Em sendo o caso, depois de sanados os defeitos aparentes pela VENDEDORA, esta só se responsabilizará pelos vícios ocultos e/ou que afetem a solidez e segurança da construção. Capítulo XII - DA ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA

12.1 - A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da unidade aqui objetivada (“Escritura”), inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo COMPRADOR, após o (i) decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e Convenção do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL, no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou (ii) o término do mês de pagamento integral do preço pelo COMPRADOR, valendo como determinante de início do citado prazo, dentre os eventos acima elencados, aquele que por último se verificar.

12.2 - O COMPRADOR deverá comparecer no dia, hora e local aprazados pela VENDEDORA para receber a Escritura, ficando expressamente convencionado que o Serviço de Notas será de livre escolha da VENDEDORA ou do AGENTE FINANCEIRO.

12.3 - O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura supra mencionada, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Registro de Imóveis e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do COMPRADOR.

12.4 - Obriga-se o COMPRADOR a providenciar, dentro prazo impreterível de 90 (noventa) dias contados da data da outorga da escritura definitiva, a mudança da titularidade junto às autoridades competentes, referente a tributos, tarifas, contribuições e quaisquer outras despesas ou encargos que incidam sobre a unidade autônoma objetivada neste Contrato, comprovando as providências ora pactuadas por intermédio de correspondência protocolizada junto à VENDEDORA, sob pena de ficar configurado o inadimplemento do COMPRADOR, que responderá pelas perdas e danos e lucros cessantes causados à VENDEDORA, por sua inércia.

Capítulo XIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS DESTE CONTRATO - Da Convenção de Condomínio e do Regimento Interno – Obrigatoriedade

13.1 - O COMPRADOR compromete-se a fazer respeitar e cumprir as normas e exigências constantes da Convenção do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E HOTEL e de seu Regimento Interno, cujas minutas o COMPRADOR declara conhecer, ratificando-as integralmente, e as quais ficarão obrigatoriamente subordinados eventuais futuros adquirentes da unidade autônoma aqui objetivada, ainda que seus títulos de aquisição não façam qualquer referência a respeito.

Capítulo XIV - DO MANDATO

14.1. - Ainda pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, o COMPRADOR nomeia e constitui sua bastante procuradora a VENDEDORA a quem confere poderes gerais, amplos e ilimitados para, em conjunto ou separadamente, o fim especial de, nos termos da Lei Federal nº 4.591/64, efetivar, no momento próprio, os registros do instrumento de instituição e de especificação de condomínio do CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN CAMPINAS – COMERCIAL E