SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO
MERCANTIL
12ª Emissão de Pública de Debêntures
Exercício 2006
Rating
Í
N D I C E
C A R AC T E R I Z A Ç Ã O D A E M I S S O R A . . . 3
C A R AC T E R Í S T I C A S D A S D E B Ê N T U R E S . . . 3
D E S T I N A Ç Ã O D E R E C U R S O S . . . 5
A S S E M B L É I A S D E D E B E N T U R I S TA S . . . 5
P O S I Ç Ã O D A S D E B Ê N T U R E S . . . 5
E V E N TO S R E A L I Z A D O S - 2 0 0 6 . . . 6
AG E N D A D E E V E N TO S – 2 0 0 7 . . . 6
O B R I G A Ç Õ E S A D I C I O N A I S D A E M I S S O R A . . . 6
O R G A N O G R A M A . . . 6
PA R T I C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . 7
C L A S S I F I C A Ç Ã O D E R I S CO . . . 7
A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . 7
I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VA N T E S . . . 7
P R I N C I PA I S A S P E C TO S . . . 8
P R I N C I PA I S R U B R I C A S . . . 8
A N Á L I S E D E D E M O N S T R AT I V O S F I N A N C E I R O S . . . 10
A N Á L I S E D A G A R A N T I A . . . 11
PA R E C E R . . . 11
D E C L A R A Ç Ã O . . . 11
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial: SAFRA LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL
Endereço da Sede: Av. Brasil, 78 – Térreo - Centro 08561-000 – Poá - SP
Telefone / Fax: (11) 4634-5450 / (11) 4634-5470
D.R.I.: Ezra Safra
CNPJ: 62.063.177/0001-94
Auditor: Pricewaterhousecoopers Aud. Ind.
Atividade: Arrendamento Mercantil
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/055 – 21 de novembro de 2005;
Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo: CETIP: SFLS12;
Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.;
Coordenador Líder: Banco Safra de Investimento S.A;
Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1º de julho de 2005;
Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 10 (dez) anos, a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de julho de 2015;
Quantidade de
Debêntures: Foram emitidas 5.000.000 (cinco milhões) de debêntures;
Número de Séries: A emissão foi realizada em série única;
Valor Total da Emissão: O valor da emissão é de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$1.000,00 (um mil reais), na data de
emis-são;
Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural, sem emissão de cautelas ou certificados;
Espécie: As debêntures são da espécie subordinada;
Conversibilidade: As debêntures são simples, não conversíveis em ações;
Permuta: Não se aplica à presente emissão;
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Opção: Não se aplica à presente emissão;
Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacio-nal de Debêntures – SND, administrado pela ANDIMA e operacioNacio-nalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos;
Atualização do Valor
Nominal: Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da
Atualização: Não se aplica à presente emissão;
Remuneração: As debêntures fazem jus a uma remuneração, a partir da data de emissão, de 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos – DI de um dia – “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração será calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando será encerrado o perí-odo de remuneração;
Pagamento da
Remuneração: A remuneração será devida na data de vencimento, ou seja, 1º de julho de 2015;
Amortização: Não se aplica à presente emissão;
Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão;
Prêmio: Não se aplica à presente emissão;
Repactuação: Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata
tempo-ris, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As
debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado;
Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão;
Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a Data da Emis-são, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, inde-pendentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, observados os termos dos itens 5.1.1., 5.1.2, 5.1.3. e 5.2. da escritura de emissão, na ocorrência de qual-quer um dos seguintes eventos (“Evento de Inadimplemento”):
a. pedido de recuperação judicial e extrajudicial formulado pela Emissora;
b. extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora;
c. falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures na res-pectiva data de vencimento;
d. declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em montante individual ou total igual ou superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
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e. protestos de títulos contra a Emissora cujo valor total inadimplido individual ou total ultra-passe R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emis-sora;
f. falta de cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escri-tura e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 dias contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido;
g. pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora; e
h. mudança do controle acionário da Emissora, exceto se o adquirente for sociedade controlada ou controladora do Banco Safra S.A., atual controlador da Emissora.
* As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particular desta Décima Segunda Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
s recursos obtidos por meio desta emissão destinar-se-ão (i) ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora (ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados pela Emissora aos seus clientes, (iii) à composição de caixa da Emissora, por meio de aplicações em títulos públicos federais, títulos privados e Certificados de Depósitos Interfinanceiro (CDI), inclu-sive de emissão do Banco Safra, de forma a preservar a liquidez da Emissora.
A Emissora esclareceu que os recursos serão utilizados, em um primeiro momento, à sua composição de caixa e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocado para novas operações de arrendamento mercantil. Enquanto não aplicados no financiamento de operações de arrendamento mercantil da Emissora, os recursos serão man-tidos em aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, com remuneração adequada ao cumprimento pela Emissora, das obrigações decorrentes da Emissão.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No ano de 2006, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
31/12/06 R$ 1.000,000000 R$ 256,623480 R$ 1.256,623480
31/12/05 R$ 1.000,000000 R$ 92,458250 R$ 1.092,458250
A integra das informações no www.fiduciario.com.br
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EVENTOS REALIZADOS - 2006
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários para serem realizados no exercício de 2006.
AGENDA DE EVENTOS – 2007
Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão no exercício de 2007, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de ven-cimento, ou seja, 1º de julho de 2015.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.
ORGANOGRAMA
Data Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria Total em Circulação
31/12/06 5.000.000 0 R$ 6.283.117.400,00 31/12/05 5.000.000 0 R$ 5.462.291.250,00 Cayman Cayman Island Island Banco Safra Banco Safra 100 % 99,99% SDTVM
SDTVM SCVCSCVC LeasingLeasing ElongElong BSIBSI SercomSercomComCom Serviços Serviços Securitizadora Securitizadora Aratú Aratú Berillo
Berillo StoneStone Fountain Fountain
Safra Seguros Safra Seguros
Gerais
Gerais Vida e Vida e Safra Safra PrevPrev.. TaquariTaquari
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,99 % 100 % 99,99 % Kiama Kiama 100 %
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PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
Emissora foi constituída em 3 de abril de 1968, sob a denominação social de Rep-resentações, Importação e Comércio “Riviera” Ltda, com o objetivo principal de exercer atividades de representação por conta própria e/ou de terceiros, adminis-tração de negócios, comércio de produtos manufaturados, importação e exportação.
Em 14 de maio de 1970, a Emissora teve sua razão social alterada para “Lease Bens – Comér-cio e Arrendamento de Máquinas Ltda”, acrescendo a seus objetivos sociais, a locação ou arrendamento de máquinas, equipamentos, veículos e quaisquer bens móveis e de produção. Em 27 de outubro de 1971, o Banco Safra adquiriu o controle societário da Emissora, trans-formando-a em sociedade anônima e alterando sua denominação pra Lease Bens S.A. Serviços, Planejamento, Comércio e Administração.
As promissoras perspectivas do então emergente mercado de arrendamento mercantil disci-plinado pela Lei nº 6.099 de 12 de setembro de 1974 e Resolução nº 351 de 17 de novem-bro de 1975, do BACEN, propiciaram à Emissora as condições necessárias para o seu estabelecimento como sociedade arrendadora. Em 11 de janeiro de 1997, a Emissora teve sua denominação social novamente alterada para Safra Leasing S.A. – Arrendamento mercantil, recebendo a carta patente nº 3.300.630/76 de 09 de novembro de 1977, do BACEN. A Emissora é atualmente controlada pelo Banco Safra S.A., que detém 99,999% do seu cap-ital social total e votante. conduz suas operações seguindo os mesmos princípios conserva-dores que norteiam a gestão de risco das organizações Safra, relacionados a concessão de créditos, controles sobre riscos de mercado e operacionais, decorrentes de suas operações. As operações da Emissora abrangem principalmente arrendamento mercantil financeiro de máquinas, equipamentos e veículos pra pessoas jurídicas e pessoas físicas.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não ocorreram alterações estatutárias no decorrer do exercício de 2006.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em dezembro de 2006, a Emissora submeteu à aprovação da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, prospecto referente a um novo Programa de Emissão de Debêntures, com prazo máximo de colocação de dois anos, no âmbito do qual a Emissora poderá emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, no valor total de até R$10,0 bilhões, cujos recursos serão destinados às novas operações de arrendamento mercantil. Em conjunto com referido programa, foi submetido para análise pedido de autorização de emis-são de debêntures no valor de R$1,0 bilhão, com vencimento final em 18 de dezembro de 2016. FITCH RATING Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 12ª Emissão AA bra AA- bra 29/09/2006
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PRINCIPAIS ASPECTOS
Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leasing em 2006 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estra-tégia do setor produtivo brasileiro.
O Balanço divulgado pela ABEL mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$33,9 bilhões, com crescimento de 54,70% em relação ao resultado de 2005.
Impulsionado pelo cenário macroeconômico favorável e pelo melhor entendimento em rela-ção ao produto por parte dos investidores, o setor fechou o ano de 2005 com 765.220 novos contratos, que somaram R$29,8 bilhões. Quanto a arrendamentos a receber o setor de
pessoas físicas passou a liderar o ranking com 48,19% do total, seguido pelos setores de servi-ços (25,55%), indústria (12,91%), comércio (10,80%), estatais (0,28%) e outros setores como profissionais liberais, pequenas empresas, firmas individuais e etc (2,28%). Em relação aos tipos de indexadores, os pré-fixados mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 93,99%, , seguidos por CDI (3,12%), TJLP (2,13%) e outros denominadores (0,57%). Os contratos em dólar registraram 0,19% do total. Confirmadas as projeções positivas para o cená-rio econômico, e tendo em vista os bons resulta-dos alcançaresulta-dos pela indústria de leasing nos últimos cinco anos, pode-se estimar um cresci-mento em torno de 25% a 30% para o exercício de 2007.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
CIRCULANTE 62.834 1,5% (76.313) (0,7%) 253.261 2,0%
Disponibilidades 17.840 0,4% 873 0,0% 1.859 0,0% Aplicações financeiras de liquidez - - - - - -Títulos e valores mobiliários 60.489 1,4% 10.787 0,1% 321.646 2,5% Operações de arrendamento mercantil (59.463) (1,4%) (124.163) (1,2%) (113.986) (0,9%) Créditos diversos 43.929 1,0% 35.853 0,3% 43.396 0,3% Outros valores e bens 39 0,0% 337 0,0% 346 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO (5.470) (0,1%) 3.991.719 37,4% 4.880.391 38,1% Aplicações financeiras de liquidez - - 3.920.035 36,7% 4.731.544 36,9% Títulos e valores mobiliários - - - - - -Operações de arrendamento mercantil (33.996) (0,8%) (64.238) (0,6%) (61.595) (0,5%) Outros valores e bens 2.345 0,1% 2.345 0,0% 2.345 0,0% Créditos diversos 26.181 0,6% 133.577 1,3% 208.097 1,6% PERMANENTE 4.225.780 98,7% 6.755.597 63,3% 7.672.844 59,9% Investimentos 9.173 0,2% 10.163 0,1% 10.245 0,1% Imobilizado 4.216.605 98,4% 6.745.049 63,2% 7.662.109 59,8% Diferido 2 0,0% 385 0,0% 490 0,0% TOTAL DO ATIVO 4.283.144 100,0% 10.671.003 100,0% 12.806.496 100,0%
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BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
CIRCULANTE 1.737.004 40,6% 1.401.494 13,1% 2.109.586 16,5%
Depósitos 769.233 18,0% - - - -Debêntures 25.728 0,6% - - - -Outras obrigações 942.043 22,0% 1.401.494 13,1% 2.109.586 16,5% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 1.464.388 34,2% 8.079.374 75,7% 9.241.018 72,2% Depósitos - - - - - -Debêntures - - 5.459.893 51,2% 6.281.567 49,0% Outras obrigações 1.464.388 34,2% 2.619.481 24,5% 2.959.451 23,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.081.752 25,3% 1.190.135 11,2% 1.455.892 11,4% Capital social 365.000 8,5% 365.000 3,4% 365.000 2,9% Reserva de capital 20.096 0,5% 20.096 0,2% 20.096 0,2% Reserva de reavaliação - - 1 0,0% - -Reserva de lucros 73.000 1,7% 73.000 0,7% 73.000 0,6% Lucros/ prejuízoz aculmulados 623.656 14,6% 732.038 6,9% 997.796 7,8%
TOTAL DO PASSIVO 4.283.144 100,0% 10.671.003 100,0% 12.806.496 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
Receitas de intermediação financeira 1.494.221 100,0% 2.518.651 100,0% 3.750.311 100,0% Despesas de intermediação financeira (1.163.380) (77,9%) (2.171.149) (86,2%) (3.193.246) (85,1%) Resultado bruto da interm. financeira 330.841 22,1% 347.502 13,8% 557.065 14,9% Outras rec. (desp.) operacionais (107.270) (7,2%) (105.037) (4,2%) (113.882) (3,0%) Despesas administrativas (13.760) (0,9%) (13.734) (0,5%) (17.297) (0,5%) Despesas de pessoal (7.496) (0,5%) (6.880) (0,3%) (9.436) (0,3%) Prestação de serviços 160 0,0% 511 0,0% 616 0,0%
Despesas tributárias (27.702) (1,9%) (48.364) (1,9%) (32.055) (0,9%) Outras receitas operacionais 13.275 0,9% 2.469 0,1% 4.523 0,1% Outras despesas operacionais (72.513) (4,9%) (40.028) (1,6%) (61.137) (1,6%) Resultado da equivalência patrimonial 766 0,1% 989 0,0% 904 0,0%
Resultado operacional 223.571 15,0% 242.465 9,6% 443.183 11,8% Resultado não operacional 283 0,0% 355 0,0% (1.976) (0,1%) Resultado antes da tribut. s/ o lucro 223.854 15,0% 242.820 9,6% 441.207 11,8% Imposto de renda e contribuição social (84.335) (5,6%) (131.982) (5,2%) (175.183) (4,7%) Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - -
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ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Durante o exercício de 2006 a Emissora contratou novas operações de arrendamento mer-cantil no montante aproximado de R$3,2 bilhões contra R$3,9 bilhões em 2005.
A carteira de arrendamento mercantil a valor presente alcançou R$4,3 bilhões. Os principais bens arrendados são veículos que equivalem a 73% (71% em 2004) do total, e máquinas e equipamentos que representam 25% (23% em 2005) do total de bens arrendados. A carteira de arrendamento mercantil está distribuída da seguinte forma: 56% para o setor de serviços, 17% para indústria, 18% para comércio, 8% para pessoas físicas e 1% para outros setores. Em 31 de dezembro de 2006, a distribuição geográfica da carteira de arrendamento a valor presente era a seguinte: região Sudeste 60%, região Sul 19%, região Centro-Oeste 8%, região Nordeste 8% e região Norte 5%.
O patrimônio líquido da Emissora, em 31 de dezembro de 2006, atingiu R$1,455,9 bilhão, e o lucro líquido obtido no exercício foi de R$266,0 milhões.
Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil)
0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 3.500.000 4.000.000
2004
2005
2006
Receita de Intermediação FinanceiraGráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)
0 2.000.000 4.000.000 6.000.000 8.000.000 10.000.000 12.000.000
2004
2005
2006
Dívida Patrimônio LíquidoPágina 11 www .fiduciario .com.br A bril 2007
ANÁLISE DA GARANTIA
As debêntures da presente emissão não possuem garantia já, que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2006.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provi-são para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encon-tra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 30 de abril de 2007.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para
