CNPJ nº 97.837.181/0001-47
Companhia Aberta
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORA, FORMA E LOCAL: em 28 de abril de 2021, às 11h10, de modo exclusivamente digital
via plataforma Microsoft Teams, nos termos do Artigo 16.2. do Estatuto Social, razão pela qual a
reunião será considerada como realizada na sede social, localizada na Avenida Paulista, 1938, 5º
andar, em São Paulo (SP).
MESA: Alfredo Egydio Setubal e Salo Davi Seibel (Copresidentes) e Mirna Justino Mazzali
(Secretária).
QUORUM: a totalidade dos membros efetivos.
DELIBERAÇÃO TOMADA POR UNANIMIDADE: os Conselheiros deliberaram aprovar a Política de
Remuneração dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal, na forma proposta pela
Diretoria de Gente e ESG e recomendada pelo Comitê de Pessoas, Nomeação e Governança,
autorizando a Diretoria a divulgá-la na Comissão de Valores Mobiliários, na B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão e no website da Companhia (
www.duratex.com.br
).
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos
assinada. São Paulo (SP), 28 de abril de 2021. (aa) Alfredo Egydio Setubal e Salo Davi Seibel –
Copresidentes; Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Vice-Presidente; Helio Seibel, Juliana
Rozenbaum Munemori, Márcio Fróes Torres, Raul Calfat, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela
Marino – Conselheiros; e Mirna Justino Mazzali – Secretária.
São Paulo (SP), 28 de abril de 2021.
Carlos Henrique Pinto Haddad
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POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
1. OBJETIVO
Esta Política tem como objetivo definir a estratégia de remuneração do Conselho de Administração e de seus Comitês, da Diretoria Estatutária e não Estatutária (“administradores”) e do Conselho Fiscal da Duratex S.A. (“Duratex” ou “Companhia”). Assim, esta Política visa ainda atrair, reter e engajar os melhores profissionais, possibilitando, assim, que a Companhia atinja um desempenho superior.
2. ABRANGÊNCIA
Esta Política se aplica aos membros do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, e do Conselho Fiscal da Companhia.
3. REFERÊNCIAS NORMATIVAS
Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Estatuto Social da Companhia;
Regimento do Comitê de Pessoas, Governança de Nomeação; Regimento Interno do Conselho de Administração;
Regimento Interno do Conselho Fiscal; e
Regulamento do Plano de Incentivo de Longo Prazo. 4. DEFINIÇÕES
4.1. Remuneração
A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado que considera as grandes empresas de diversos setores, a fim de manter o pacote de remuneração competitivo.
A remuneração dos administradores deve ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia.
4.2. Remuneração Fixa
A remuneração fixa é definida pelo valor mensal pago a título de honorários para remunerar os administradores da Duratex em função do cargo exercido.
Os valores pagos a título de honorários normalmente ficam alinhados com a mediana do mercado, permitindo assim que a Companhia direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos.
São elegíveis à remuneração fixa os Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária e não Estatutária, bem como presidentes e especialistas dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
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4.3. Remuneração Variável
Os membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária são elegíveis à remuneração variável, que é composta de Incentivos de Curto Prazo e Incentivos de Longo Prazo.
O objetivo dos Incentivos de Curto Prazo é reconhecer e recompensar os membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária, assim como os demais colaboradores, pelo resultado do ano (período de 12 meses), estimulando-os a atingir e superar metas e resultados, de acordo com o desempenho individual, da respectiva área de atuação e o desempenho global da organização.
O objetivo dos Incentivos de Longo Prazo, com base no Regulamento do Plano de Incentivo de Longo Prazo, é reconhecer e recompensar os membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária pelos resultados obtidos em períodos superiores a um ano, integrando-os no processo de desenvolvimento da Companhia a médio e longo prazos, e permitindo-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações de emissão da Duratex.
4.4. Benefícios
Compõe, ainda, o pacote de remuneração da Duratex um conjunto de benefícios que visam melhorar a qualidade de vida e prover os administradores e seus dependentes legais de planos adequados de assistência médica, previdência complementar e seguro de vida em grupo.
São elegíveis aos benefícios citados, os membros do Conselho de Administração (exceto os independentes) e membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária.
4.5. Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação
A Duratex possui, no âmbito do Conselho de Administração, o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação que tem como objetivo avaliar a estratégia e a remuneração a ser adotada para captação, retenção e engajamento de novos profissionais, e que, posteriormente, é aprovada pelo Conselho de Administração. 5. AUTORIDADES E RESPONSABILIDADES
Caberá ao Presidente do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, a responsabilidade de cumprir e fazer cumprir as normas desta Política, bem como endereçar de forma adequada as recomendações do Comitê e, quando necessário, direcionar aos Copresidentes do Conselho de Administração e/ou ao Diretor Presidente da Companhia as discussões pertinentes.
6. DIRETRIZES DE REMUNERAÇÃO
A Duratex busca, com a atual composição da remuneração, proporcionar atratividade em relação ao mercado, retenção e engajamento dos profissionais em relação à perenidade e à criação de valor para a Companhia. Para tanto adota um modelo no qual atrela reconhecimento e recompensa à obtenção de resultados significativos para o negócio.
Os valores de remuneração pagos pela Duratex aos seus administradores são definidos em função da importância e do peso relativo do cargo na estrutura organizacional e da estratégia de posicionamento frente ao mercado.
Se aplicável, o reajuste ocorre periodicamente, após a realização de pesquisas de remuneração, realizadas anualmente por empresas especializadas no assunto, por meio das quais são comparados os valores praticados pela Duratex com o mercado e aferido o grau de competitividade e necessidade de ajuste dos valores praticados. Essas pesquisas englobam todos os elementos da remuneração.
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6.1. Estratégia de Remuneração Total da Diretoria Estatutária e não Estatutária
O pacote de remuneração, além da parcela fixa mensal, contempla a parcela variável, que propicia aos membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia compartilhar os riscos relativos à gestão do negócio e aos seus resultados, permitindo, assim, um maior alinhamento de interesses entre os Diretores Estatutários e acionistas da Companhia, no esforço conjunto de assegurar a perenidade da mesma.
A composição da remuneração definida para os Diretores Estatutários da Duratex está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos, sendo que a remuneração fixa reflete a mediana de mercado, e a composição da remuneração fixa adicionada à variável de curto prazo pode chegar no terceiro quartil de mercado. Esta combinação visa a atração e retenção de profissionais com foco no alcance e superação de resultados. A parcela variável sofre os impactos diretos dos resultados obtidos no curto prazo (períodos de 12 meses) e no longo prazo (períodos superiores a um ano).
Em linhas gerais o pacote de remuneração total dos Diretores Estatutários contempla de 30% a 40% na parte fixa, consequentemente de 70% a 60% na parte variável, formada pelos incentivos de curto e de longo prazos.
6.1.1 Remuneração Fixa
A parcela fixa da remuneração poderá ser alterada por mérito do executivo e/ou por desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pelas pesquisas realizadas anualmente e avaliação de performance do período. Essa alteração deve ser proposta pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e aprovada pelo Conselho de Administração.
6.1.2 Incentivos de Curto Prazo
Quanto à parcela variável da remuneração, esta encontra-se integralmente vinculada ao atingimento das metas definidas para o período de 12 meses, sendo maiores ou menores de acordo com o grau de atingimento ou superação das referidas metas.
Os principais indicadores de desempenho estão atrelados aos resultados financeiros da Companhia, além de projetos e metas específicas de cada área de negócio e conjunto a metas individuais de cada administrador, no conceito de contrato de metas.
Vale destacar que, acompanhando a evolução do mercado e dos interesses da Companhia, as metas vinculadas a remuneração variável poderão ser vinculadas a questões ambientais, sociais e a níveis de governança, em linha com a estratégia definida pelo management da Companhia.
6.1.3 Incentivos de Longo Prazo
Os planos de ILP contribuem para esses objetivos por meio do alinhamento de interesses entre os diretores e acionistas da Duratex, no esforço conjunto de assegurar a perenidade da Companhia.
Assim, os planos contemplam os incentivos Perfomance Shares e Matching, instituídos pelo Regulamento do Plano de Incentivo de Longo Prazo aprovado na Assembleia Geral de 26.04.2019 e rerratificado na Assembleia Geral de 30.04.2020, que conferem aos diretores da Companhia, o direito de observadas as condições estabelecidas no referido Regulamento, no Estatuto Social da Companhia e regulamentação em vigor, subscrever ações ordinárias da Duratex, dentro do limite do capital autorizado.
As regras e procedimentos operacionais relativos ao Plano serão administrados pela área de Remuneração da Diretoria de Recursos Humanos da Duratex, sendo que, caberá ao Conselho de Administração da
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Companhia deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não dos Planos estabelecidos no mencionado Regulamento, a quais diretores da Companhia serão outorgadas as ações e as quantidades que especificar. Só haverá outorga de ações com relação aos exercícios em que hajam sido apurados lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.
6.2. Estratégia de Remuneração do Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa mensal, a título de honorários, definida anualmente pela Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.
6.2.1 Remuneração fixa
A remuneração fixa é definida pelo valor mensal pago a título de honorários e tem como objetivo remunerar os membros do Conselho de Administração da Duratex em função do cargo exercido. Tal remuneração não está atrelada à sua participação nas reuniões realizadas pelo referido órgão, e tem o objetivo de remunerá-los peremunerá-los serviços prestados de forma compatível com as suas atribuições, responsabilidades e tempo de dedicação às suas funções. Além disso, a remuneração deverá estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.
6.2.2 Remuneração Variável
Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis a qualquer remuneração variável. 6.3. Estratégia de Remuneração dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
Caberá uma remuneração fixa apenas aos Presidentes e Especialistas dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, cuja verba dispendida estará contemplada na verba global anual do Conselho de Administração aprovado pela Assembleia Geral.
6.4. Estratégias de Remuneração dos membros do Conselho Fiscal
Na hipótese de instalação e eleição de membros efetivos e suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, os membros efetivos farão jus a uma remuneração fixa mensal e individual, que será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, que não poderá ser inferior a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros, nos termos do §3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Desta forma, os membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração quando em substituição aos respectivos membros efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário, consoante Regimento Interno do Conselho Fiscal.
Os membros do Conselho Fiscal deverão ser reembolsados das despesas de locomoção, de estadia, bem como outras despesas necessárias ao desempenho da função.
7. BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Os benefícios pós-emprego serão atribuídos somente aos Diretores Estatutários da Companhia, observado o Pronunciamento Técnico do CPC vigente.
8. MODIFICAÇÕES
A Companhia se reserva o direito, a qualquer momento, de revisar, modificar, alterar ou revogar esta Política, especialmente no caso de qualquer alteração essencial ou relevante às leis ou aos regulamentos
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aplicáveis à Companhia, especialmente ao Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, respeitando sempre as regras de governança corporativa da Companhia.
9. VIGÊNCIA
Esta Política passará a vigorar a partir da sua data de aprovação pelo Conselho de Administração, e deve ser revisada a cada 3 (três) anos.
10. APROVAÇÃO
Esta Política foi elaborada pela Diretoria de Gente e ESG, recomendada pelo Comitê de Pessoas, Nomeação e Governança e aprovada pelo Conselho de Administração da Duratex.
