Senhores Acionistas:
Em 2002, como conseqüência de um ambiente internacional desfavorável, em especial na América do Sul e mais particularmente na Argentina, a economia brasileira vivenciou uma forte crise de confiança, traduzindo-se em aumentos su-cessivos no prêmio de risco do País e desestabilizando o fluxo de recursos em in-vestimentos diretos para o Brasil. Por tratar-se de um ano eleitoral, as incertezas que rondaram a possível troca de poder agravaram ainda mais este quadro à me-dida que se aproximava o final do ano.
Mesmo diante desse panorama e das incertezas e indefinições que vêm do-minando o cenário mundial, o setor siderúrgico brasileiro, segmento onde a Gerdau atua, tirou proveito das oportunidades de crescimento, apresentando um bom desempenho em 2002. Foram produzidas, no Brasil, 29,6 milhões de toneladas de aço bruto, 10,8% a mais que em 2001. O término do ra-cionamento de energia elétrica no início de 2002 e a retomada da produção em altos-fornos reformados em algumas siderúrgicas durante o ano anterior, con-tribuíram decisivamente para esse desempenho e foram condições im-portantes para atender plenamente ao crescimento da demanda interna, onde as vendas evoluíram 0,9%, e ainda incrementar as exportações em 25,8%. A alta competitividade do setor siderúrgico brasileiro no mercado internacional e o câmbio favorável permitiram buscar mercados alternativos aos da América do Norte, tais como a Ásia, para onde as exportações aumentaram 58,1%, e a América Latina, com uma elevação de 45,4% no ano passado.
Para a Gerdau, dois fatos foram da maior importância para o processo de cres-cimento e de consolidação de posições mercadológicas: primeiro, a aquisição do controle acionário da Açominas (78,9% do capital social) pelo que re-presenta em termos de posição privilegiada na produção de matéria-prima e possibilidades de expansão; segundo, o avanço no processo de in-ternacionalização da Gerdau, reforçado pela fusão de suas operações nos Es-tados Unidos e no Canadá com as da Co-Steel, constituindo-se, assim, a Ger-dau Ameristeel Corporation.
I - INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS Gerdau no Brasil
Visando modernizar sua gestão e aprimorar suas relações com os investidores e com o mercado de capitais, a Gerdau introduziu uma nova estrutura de Go-vernança Corporativa durante o ano de 2002. Para compor o Conselho de Ad-ministração, cuja formação passou para oito membros, foram eleitos três con-selheiros independentes. Para a gestão das operações de negócios e dos processos funcionais, foi instituído o Comitê Executivo Grupo, o qual tem por objetivo principal criar condições para uma melhor coordenação dos negócios da Gerdau no Brasil e no exterior.
Outro fato importante foi a concessão do direito do tag along de 100% a todos os acionistas, independentemente do tipo e da classe de suas ações. Tal di-reito, que é superior ao previsto na Lei das Sociedades Anônimas, concede a todos os acionistas minoritários da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. a possibilidade de vender suas ações nas mesmas condições que os con-troladores, em caso de alienação do controle.
Em nível de operação, ocorreu em 2002 a ampliação da participação da Gerdau na Açominas, o que permitiu obter a maioria qualificada dos votos dentro do grupo de controle da Companhia. Em fevereiro desse ano, foi concluída a aqui-sição da participação de 17,7% pertencentes a uma das empresas do Banco Econômico e, em outubro, a participação de 24,8% detidos pela Natsteel, de Cingapura. Hoje a Gerdau detém 78,9% do capital social da Açominas. Quanto ao desempenho operacional no ano, apesar do acidente ocorrido na Aço-minas no final de março, que só permitiu a essa Empresa voltar ao nível normal de operação em setembro, observou-se crescimento tanto na produção quanto nas vendas. As melhores condições para exportação, em função do dólar va-lorizado em 52,3% no ano, aliado ao bom desempenho da indústria de máquinas e implementos agrícolas, que obteve um crescimento de 19,8% em suas vendas no mercado doméstico, foram fatores altamente contributivos para a per-formance das operações da Gerdau no Brasil.
Igualmente contribuíram para o desempenho do exercício o aumento de preços do aço no mercado internacional e a prática da Gerdau de investir constantemente na atualização tecnológica das suas plantas industriais com vistas a reduzir custos e a melhorar a produtividade dos equipamentos. Em que pese a elevação dos preços de algumas matérias-primas no decorrer do ano, principalmente sucata e gusa, foi possível obter ganhos de margens operacionais no período.
Gerdau na América do Norte
Em 22 de outubro de 2002, a Gerdau concluiu o processo de fusão das suas ope-rações na América do Norte (Courtice Steel, MRM e AmeriSteel) com as da Co-Steel Inc., Canadá, formando-se, assim, a Gerdau Ameristeel Corporation, cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Toronto. Com a conclusão de tal operação, os resultados do exercício contemplam também a performance da Co-Steel no período de 23 de outubro a 31 de dezembro desse ano. Contribuiu de igual modo para o desempenho de 2002 a unidade de Cartersville, na Geórgia (EUA), adquirida no final de 2001.
Quanto às medidas protecionistas implementadas em março de 2002 pelo go-verno norte-americano ao amparo da Resolução 201 da Comissão Internacional de Comércio dos Estados Unidos, cabe ressaltar que as operações das em-presas Gerdau naquele país pouco foram beneficiadas por esse dispositivo, di-ferentemente do que aconteceu com o setor de aços planos. A Açominas, que é uma tradicional exportadora para esse mercado, também não sofreu im-pactos por conta de tais medidas, pois os produtos que mais exporta (tarugos) não foram contemplados nas medidas protecionistas. A real conseqüência da elevação dos preços dos aços planos e da resultante maior oferta desses pro-dutos acabou tendo impacto nos preços da sucata, o que se refletiu de forma direta nas margens operacionais das empresas siderúrgicas na América do Norte, principalmente no quarto trimestre.
Gerdau na América do Sul
Para fazer frente às instabilidades econômica e política da Argentina, que chegou ao seu ápice na virada dos anos de 2001 e 2002, a Gerdau promoveu, em março, uma reestruturação societária dos seus investimentos naquele país. A SIPSA foi trans-formada em uma subsidiária integral da SIPAR e a Gerdau, por sua vez, passou a ser detentora de 38,2% dessa empresa.
Quanto à economia da Argentina, verificou-se uma melhora durante o ano, fruto da forte desvalorização do peso, o que proporcionou aumento significativo das exportações e da geração de divisas para o país. O recente acordo com o FMI, a relativa estabilidade da moeda e a contenção da inflação faz crer que o ano de 2003 poderá ser mais favorável para esse país.
No Chile, a partir de setembro de 2002, a Gerdau Aza passou a disponibilizar aos clientes os serviços de corte e dobra de barras e vergalhões para a cons-trução civil por intermédio da Armacero Ltda., uma joint venture na qual a Em-presa tem 50% de participação.
No exercício, o lucro líquido foi de R$ 817,9 milhões, significando um crescimento de 49,7% em relação ao do ano anterior, com a margem lí-quida situando-se em 8,93%. Cabe ressaltar que a Açominas contribuiu com R$ 62,7 milhões para o resultado do ano, não estando aí re-conhecidas as indenizações por lucros cessantes ainda a receber, de-correntes do acidente ocorrido em março de 2002. As demais operações no Brasil concorreram com R$ 616,6 milhões, as da América do Norte com R$ 105,0 milhões e as da América do Sul com R$ 33,6 milhões.
Informações Financeiras (em milhões de reais)
2002 2001 Variação Receita líquida Consolidado Brasil ... 5.248,0 3.557,5 + 47,5% América do Norte ... 3.513,3 2.059,7 + 70,6% América do Sul ... 400,4 271,2 + 47,6% Total ... 9.161,7 5.888,4 + 55,6% EBITDA Consolidado Brasil ... 1.674,8 1.002,1 + 67,1% América do Norte ... 347,3 249,3 + 39,3% América do Sul ... 110,0 58,6 + 87,7% Total ... 2.132,1 1.310,0 + 62,8% Lucro líquido Consolidado Brasil ... 679,3 512,0 + 32,7% América do Norte ... 105,0 31,2 + 236,5% América do Sul ... 33,6 3,1 + 983,9% Total ... 817,9 546,3 + 49,7% Valor Adicionado
Considerando as operações no Brasil e no exterior, as empresas Gerdau ge-raram, em 2002, um valor adicionado de R$ 4,2 bilhões, 43,0% superior ao de 2001. Esse valor é resultante de receitas de produtos e serviços no montante de R$ 10,9 bilhões e custos totais de R$ 6,7 bilhões, relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e amortizações e transferências, tais como equivalência patrimonial e receitas financeiras.
Distribuição do Valor Adicionado (R$ 4,2 bilhões)
No Brasil, as operações geraram um valor adicionado de R$ 3,0 bilhões em 2002, 36,4% a mais que em 2001. No exterior, tal valor atingiu R$ 1,2 bilhão, crescimento de 63,2% em relação ao ano anterior.
Brasil Exterior (R$ 3.014 mil) (R$ 1.172 mil) Impostos, contribuições e encargos sociais 44,4% 17,2% Salários, benefícios, participação nos
resultados e treinamento ... 17,2% 56,7% Juros sobre financiamentos ... 15,9% 14,3% Reinvestimento de lucros ... 13,6% 11,8% Dividendos e juros sobre capital próprio .. 8,9% - Investimentos
Em 2002, os investimentos realizados pela Gerdau em manutenção e em atualização tecnológica das plantas industriais somaram US$ 198,9 milhões, dos quais US$ 161,9 milhões foram investidos nas empresas no Brasil e os demais US$ 37,0 milhões nas do exterior. Além desses investimentos, cabe informar que no exercício foram ainda investidos mais US$ 423,1 milhões na aquisição de ativos e par-ticipações acionárias, conforme segue:
Em fevereiro, foi concluída a aquisição da participação de 17,7% per-tencentes a uma das empresas do Banco Econômico e, em outubro, a participação de 24,8% detidos pela Natsteel, de Cingapura. Com estes investimentos, cujo montante somou US$ 393,7 milhões, a Gerdau passou a ter uma posição de 78,9% no capital social da Açominas. A AmeriSteel, subsidiária da Gerdau nos Estados Unidos, arrematou em leilão público, realizado no dia 17 de junho, pelo valor de US$ 7 milhões, a trefilaria da Republic Technologies International LLC, lo-calizada em Cartersville, Geórgia.
No Chile, com vistas a oferecer produtos de maior valor agregado, a Gerdau Aza adquiriu, em setembro, por US$ 2,4 milhões, 50% da Ar-macero Ltda., em Santiago, empresa que atua, além da co-mercialização de produtos siderúrgicos, no serviço de corte e dobra de barras e vergalhões para a construção civil.
No final de dezembro, a Gerdau ampliou sua participação de 21,8% para 51,8% na Dona Francisca Energética S.A. ao adquirir a totalidade da par-ticipação da Inepar Energia S.A. nessa empresa. De acordo com o con-trato firmado, o preço da transação é de R$ 20,0 milhões, acrescido do valor líquido a receber correspondente à participação da Inepar Energia S.A. em créditos detidos pela Dona Francisca Energética S.A. junto ao MAE – Mercado Atacadista de Energia Elétrica em 30.09.2002. Na América do Norte, a Gerdau concluiu, em 22 de outubro, o processo de fusão das suas operações (Courtice Steel, MRM e AmeriSteel) com as da Co-Steel Inc., do Canadá, formando-se, assim, a Gerdau Ameristeel Corporation. Com a conclusão de tal operação, a Gerdau passou a ter uma atuação mais forte nos mercados dos Estados Unidos e do Canadá. Passivo Financeiro
Em 31 de dezembro de 2002, a dívida bruta consolidada era de R$ 7,2 bilhões, dos quais 51,7% eram de curto prazo (R$ 3,7 bilhões) e 48,3% de longo prazo (R$ 3,5 bilhões). A consolidação dos passivos da Co-Steel e a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano em 2002 foram os principais fatores que contribuíram para a elevação da dívida em 72,0% durante o exercício.
O ano de 2002 foi muito positivo para as operações no Chile. Foram retomados os investimentos em infra-estrutura (estradas, pontes e viadutos), principalmente no segundo semestre, o que gerou maior demanda para os produtos da Gerdau Aza. No Uruguai, a economia foi fortemente afetada pela crise argentina, pro-vocando uma retração generalizada da demanda e forçando a Gerdau Laisa a proceder a um ajuste na sua produção e nas suas vendas.
Produção
Em 2002, a produção de aço bruto totalizou 9,4 milhões de toneladas, 30,2% superior à do ano anterior. As unidades brasileiras participaram com 63,5% para esse volume, enquanto as da América do Norte concorreram com 33,2% e as da América do Sul com os demais 3,3%. Em laminados, o volume atingiu 7,0 milhões de toneladas no ano, 16,5% além da produção de 2001. No ano passado, as empresas no Brasil produziram 6,0 milhões de toneladas de aço bruto e 3,7 milhões de toneladas de laminados, um acréscimo de 28,4% e de 6,5%, respectivamente, em relação aos volumes de 2001. A Ger-dau S.A. produziu 3,6 milhões de toneladas de aço bruto (+3,8%) e 3,3 mi-lhões de toneladas de laminados (+1,0%), ao mesmo tempo em que a Aço-minas alcançou 2,4 milhões de toneladas de aço (+99,6%) e 324,8 mil toneladas de laminados (+140,3%).
Nas unidades da América do Norte, a produção foi de 3,1 milhões de toneladas de aço bruto, evolução de 36,4% sobre 2001, e 3,0 milhões de toneladas de la-minados, 34,6% superior ao volume do ano anterior. Tais variações são ex-plicadas basicamente pela inclusão das operações da usina de Cartersville e das unidades da Co-Steel, estas últimas a partir de outubro de 2002. Na América do Sul (excluído o Brasil) foram obtidas 312,0 mil toneladas de aço bruto em 2002, 9,3% a mais que em 2001. Em laminados, a produção chegou a 340,7 mil toneladas, um aumento de 0,7% sobre a do ano anterior.
Produção (em milhares de toneladas)
2002 2001 Variação Aço Bruto No Brasil ... 5.998,9 4.670,8 + 28,4% Na América do Norte ... 3.130,2 2.294,5 + 36,4% Na América do Sul ... 312,0 285,5 + 9,3% Total ... 9.441,1 7.250,8 + 30,2% Laminados No Brasil ... 3.660,4 3.436,6 + 6,5% Na América do Norte ... 2.951,4 2.192,8 + 34,6% Na América do Sul ... 340,7 338,3 + 0,7% Total ... 6.952,5 5.967,7 + 16,5% Vendas
O aumento da demanda em alguns segmentos da economia brasileira, as melhores condições para exportação em função do dólar valorizado e os aumentos de capacidade de produção, oriundos de aquisições de ativos ou por fusão de empresas destacam-se como as principais razões para a elevação de 23,8% das vendas consolidadas no exercício de 2002. Foram comercializados 9,2 milhões de toneladas no período, sendo 63,0% pelas empresas localizadas no Brasil e 37,0% pelas empresas no exterior. As vendas das empresas no Brasil (mercado interno e exportações) to-talizaram 5,8 milhões de toneladas, 22,0% superior a 2001. No mercado do-méstico foram comercializadas 3,9 milhões de toneladas, 6,0% superiores aos volumes do ano anterior e as exportações alcançaram 1,9 milhão de to-neladas (+77,0%), gerando receitas de US$ 349,8 milhões no exercício. Na América do Norte, após a consolidação de todas as unidades na Ger-dau Ameristeel, as vendas de semi-acabados e de produtos acabados atingiram 3,0 milhões de toneladas em 2002, revelando um crescimento de 32,2% em relação às do ano anterior.
As unidades do Chile, do Uruguai e da Argentina venderam 351,8 mil to-neladas durante 2002, volume esse 6,4% inferior ao do ano anterior.
Vendas (em milhares de toneladas)
2002 2001 Variação Brasil Mercado interno ... 3.874,3 3.656,3 + 6,0% Exportações ... 1.890,7 1.067,9 + 77,0% Total ... 5.765,0 4.724,2 + 22,0% Exterior América do Norte ... 3.033,8 2.294,2 + 32,2% América do Sul ... 351,8 376,0 - 6,4% Total ... 3.385,6 2.670,2 + 26,8% Total consolidado ... 9.150,6 7.394,4 + 23,8% Resultados
Os resultados do exercício de 2002 refletiram a consolidação dos in-vestimentos realizados no final de 2001 e neste ano – aquisição da uni-dade de Cartersville (EUA), aumento da participação na Açominas e fusão das operações na América do Norte, formando-se a Gerdau Ameristeel Cor-poration - com vistas a ampliar os negócios da Gerdau tanto no Brasil quan-to no exterior, bem como a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, além do constante esforço para reduzir custos e melhorar a pro-dutividade dos equipamentos das plantas industriais que opera.
O faturamento totalizou R$ 11,1 bilhões em 2002, 57,3% superior ao do exercício anterior. As operações no Brasil contribuíram com 58,9% para esse faturamento, enquanto os negócios no exterior tiveram uma par-ticipação de 41,1%, sendo 36,3% da América do Norte e 4,8% da Amé-rica do Sul. A receita líquida consolidada atingiu R$ 9,2 bilhões, tra-duzindo-se em um crescimento de 55,6% em relação à de 2001. O melhor desempenho operacional e o aumento de preços do aço no mercado internacional compensaram a elevação dos custos de algumas matérias-primas no decorrer do ano, principalmente sucata e ferro-gusa. Conseqüência disso foi a elevação da margem bruta de 28,08%, em 2001, para 28,63%, em 2002. O lucro bruto atingiu R$ 2,6 bilhões, neste exercício, contra R$ 1,7 bilhão em 2001.
O EBITDA de 2002 foi de R$ 2,1 bilhões, 62,8% acima do R$ 1,3 bilhão obtido em 2001. A margem EBITDA, nesse mesmo período, evoluiu de 22,25%, em 2001, para 23,27%, em 2002.
O efeito cambial líquido sobre os ativos e os passivos em moeda es-trangeira contratados pelas empresas no Brasil, incluído nas despesas fi-nanceiras líquidas de 2002, foi negativo em R$ 607,1 milhões. Em con-trapartida, o patrimônio líquido das empresas no exterior experimentou uma valorização em reais, resultando em uma equivalência patrimonial de R$ 408,7 milhões no exercício. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
GERDAU S.A.
CONTINUA Juros sobre financiamentos 15,4% Impostos, contribuições e encargos sociais 36,8% Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento 28,3% Dividendos e juros sobre o capital próprio 6,4% Reinvestimento de lucros 13,1% Tenha Ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 DistribuiçãoDo montante da dívida de curto prazo, R$ 480,7 milhões referem-se à dívida em moeda nacional, R$ 1,6 bilhão em moeda estrangeira, con-tratado pelas empresas no Brasil, e R$ 1,6 bilhão, concon-tratado pelas empresas no exterior.
A dívida de longo prazo estava composta por R$ 1,1 bilhão em moeda nacional, R$ 897,8 milhões em moeda estrangeira, contratados pelas empresas no Brasil, e R$ 1,5 bilhão, pelas empresas no exterior. No final do ano, o saldo de caixa e de aplicações financeiras to-talizava R$ 1,4 bilhão, do qual 65,1% (R$ 931,5 milhões) estavam in-dexados ao dólar.
Ao final do exercício, os principais indicadores relacionados com a dívida da Gerdau eram os seguintes:
2002 2001 Dívida líquida/Capitalização líquida total ... 56,5% 44,6% EBITDA/Despesas financeiras líquidas
(excluídas as variações monetária e cambial) ... 5,7x 5,7x Dívida bruta/EBITDA ... 3,4x 3,2x Dívida líquida/EBITDA ... 2,7x 2,4x Nos últimos dois anos, a Gerdau realizou diversas operações de swap vi-sando proteger-se das variações do dólar norte-americano em relação ao real, trocando dívidas em dólares por reais indexados, em média, a 70% do CDI. Em 31 de dezembro de 2002, de um montante de R$ 2,5 bilhões de dívidas contratadas em moeda estrangeira pelas empresas no Brasil, R$ 2,0 bilhões encontravam-se protegidos dessas flutuações (valor con-vertido para reais na data da contratação).
Endividamento (em milhões de reais)
31.12.2002 Curto prazo Moeda nacional ... 480,7 Moeda estrangeira(*) ... 1.639,4 Empresas no exterior ... 1.587,8 Total ... 3.707,9 Longo prazo Moeda nacional ... 1.096,1 Moeda estrangeira(*) ... 897,9 Empresas no exterior ... 1.465,9 Total ... 3.459,9 Dívida bruta ... 7.167,8 Disponibilidades e aplicações financeiras ... 1.430,7 Dívida líquida ... 5.737,1 (*) 80% da dívida em moeda estrangeira estava protegida por operações de hedge. O custo médio nominal ponderado desse endividamento, em 31 de de-zembro, era de 14,1% no montante denominado em reais, de 6,8% mais variação cambial no total denominado em dólares tomados a partir do Bra-sil e de 5,4% na parcela tomada pelas subsidiárias no exterior.
II. INFORMAÇÕES NÃO-CONSOLIDADAS Produção e Vendas
Em 2002, a Gerdau S.A. produziu 3,6 milhões de toneladas de aço bruto e 3,3 milhões de toneladas de laminados, apresentando um crescimento de 3,8% e 1,0%, respectivamente, sobre os volumes de 2001.
Produção (em milhares de toneladas)
As vendas totalizaram 4,0 milhões de toneladas em 2002, ou seja, 4,2% a mais do que em 2001. No mercado doméstico, a boa performance da in-dústria de máquinas e implementos agrícolas foi um fator importante para que as vendas da Empresa evoluíssem 2,0% no último ano. As exportações, favorecidas pela desvalorização cambial no exercício, cresceram 20,2%, con-tribuindo com US$ 105,1 milhões para o faturamento do exercício.
Resultados
O faturamento do exercício atingiu R$ 5,1 bilhões, 29,0% superior ao de 2001. Tal crescimento deve-se ao realinhamento de preços no mer-cado internacional e ao aumento das vendas, especialmente para clien-tes no exterior.
A margem bruta apresentou uma evolução de 37,90%, em 2001, para 40,52%, em 2002, decorrente da menor participação dos custos das ven-das sobre a receita líquida. O lucro bruto atingiu R$ 1,6 bilhão no exercício, contra R$ 1,2 bilhão em 2001.
A contenção das despesas com vendas, gerais e administrativas, que caíram para 13,5% da receita líquida contra 15,7%, em 2001, e a me-lhoria da margem bruta foram essenciais para o aumento da margem EBITDA, que passou de 27,77%, em 2001, para 31,67%, em 2002. O EBITDA atingiu R$ 1,3 bilhão no exercício, 48,5% superior ao de 2001. As despesas financeiras líquidas, que totalizaram R$ 562,2 milhões em 2002, sofreram um aumento de 85,3% em relação ao ano anterior, devido, principalmente, ao efeito cambial sobre a dívida contratada em dólares. Em contrapartida, os investimentos no exterior e o desempenho das con-troladas no Brasil geraram uma equivalência patrimonial de R$ 393,1 mi-lhões em 2002, 122,0% maior que em 2001.
O lucro líquido do exercício alcançou R$ 798,7 milhões, 72,1% superior ao de 2001. Por lote de mil ações, esse lucro foi de R$ 7,00. A margem lí-quida passou de 15,10%, em 2001, para 19,97%, em 2002.
Valor Adicionado
Em 2002, a Gerdau S.A. gerou um valor adicionado de R$ 2,4 bilhões, resultante de receitas no valor de R$ 5,1 bilhões menos custos totais
de R$ 2,7 bilhões. Do valor adicionado gerado no ano, 48,0% foram des-tinados aos governos federal, estaduais e municipais, a título de impostos, contribuições e encargos sociais, 15,9% aos colaboradores, a título de sa-lários, benefícios, treinamento e participação nos resultados, 11,2% ao gamento de juros sobre capital próprio aos acionistas, 2,6% ao pa-gamento de juros sobre financiamentos e os demais 22,3% foram reinvestidos no próprio negócio.
Investimentos
Os investimentos realizados pela Empresa em manutenção e em atua-lização tecnológica das suas plantas industriais somaram US$ 82,1 mi-lhões no exercício de 2002.
Passivo Financeiro
Em 31 de dezembro de 2002, o endividamento da Empresa era de R$ 2,8 bilhões, sendo 44,0% de curto prazo e 56,0% de longo prazo. Na mesma data, as aplicações financeiras somavam R$ 365,7 milhões, com o que a dívida líquida passou para R$ 2,4 bilhões.
Do montante da dívida de curto prazo, R$ 286,5 milhões referem-se à dívida em moeda nacional e R$ 950,9 milhões em moeda estrangeira. A dívida de longo prazo estava composta por R$ 887,8 milhões em moeda nacional (R$ 539,9 milhões em debêntures) e R$ 684,2 milhões em moeda estrangeira. No final do ano, as operações de swap, realizadas com a finalidade de pro-teger parte da dívida em moeda estrangeira das flutuações do dólar norte-americano frente ao real, totalizavam R$ 1,2 bilhão (valor convertido para reais na data da contratação), cobrindo 75% dessa dívida indexada ao dólar. Mercado de Capitais
No dia 29 de abril a Empresa realizou, em São Paulo, uma reunião ABA-MEC em âmbito nacional para apresentar o desempenho das empresas Gerdau no primeiro trimestre de 2002. Em novembro de 2002, outras três reuniões foram realizadas para apresentar, então, o desempenho no ter-ceiro trimestre do ano. No dia 18, a reunião foi no Rio de Janeiro e no dia 19, em São Paulo e em Porto Alegre.
Além das apresentações e dos road shows no Brasil, foram também rea-lizados eventos semelhantes nos Estados Unidos e na Europa com vis-tas a atender os investidores estrangeiros interessados em conhecer melhor a Empresa.
Em complementação às reuniões com analistas e investidores no Brasil e no exterior, foram promovidas, ao final de cada trimestre, teleconferências em português e em inglês para comentar os resultados de cada período e esclarecer dúvidas dos participantes.
Desde o dia 2 de dezembro as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex, mercado vinculado à Bolsa de Valores de Madri, Espanha, onde são negociadas ações de companhias latino-americanas cotadas em euros.
Distribuição do Capital Social Gerdau S.A
Com base nos resultados do exercício, a Empresa pagou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas no montante de R$ 265,9 milhões. Em agosto foram pagos R$ 79,9 milhões, relativos ao primeiro semestre de 2002, e em fevereiro de 2003, R$ 186,0 milhões referentes ao segundo semestre. Tais valores, convertidos por lote de mil ações, estão especificados a seguir:
Ordinárias Preferenciais 1º semestre Juros sobre o capital próprio 0,70 0,70 2º semestre Juros sobre o capital próprio 1,63 1,63
Total no ano 2,33 2,33
As negociações com ações da Gerdau S.A., realizadas na Bovespa (GGBR) durante o ano de 2002, totalizaram 47,3 bilhões de títulos, com 54.716 ne-gócios realizados, os quais movimentaram R$ 1,4 bilhão, valor esse 114,4% superior ao de 2001. No exercício, a valorização das ações preferenciais foi de 73,7%, com a média diária das negociações atingindo R$ 5,5 milhões. Nos Estados Unidos, onde a Gerdau S.A. tem ADRs negociados na NYSE (GGB) desde 1999, foram transacionados 14,0 milhões de títulos no último ano, movimentando US$ 144,1 milhões, ou seja, uma média diária de US$ 569,7 mil.
Evolução das Cotações das Ações Preferenciais (Base 100 - 02/01/2002)
Relacionamento com Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução nº 381/2003, da Comissão de Valores Mo-biliários, cabe salientar que, no exercício de 2002, a Empresa pagou à Pri-cewaterhouseCoopers Consultores de Empresas S.C. Ltda. a quantia de R$ 3,7 milhões relativos a serviços especializados para a reestruturação de processos administrativos-financeiros e para consultoria e desenvolvimento de sistemas computadorizados, que representaram mais de 5% dos ho-norários dos serviços de auditoria externa pagos no ano supramencionado. Cabe ressaltar, ainda, que a PricewaterhouseCoopers Consultores de Em-presas S.C. Ltda. foi vendida para a IBM durante o ano de 2002.
A Empresa, em discussão com os seus auditores independentes, entende que esses serviços prestados não afetaram a independência ou a
ob-RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
CONTINUAÇÃO
jetividade dos mesmos e atenderam às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes.
No exercício, não foram contratados serviços que não fossem de auditoria externa da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
A política da Empresa na contratação de serviços não relacionados à au-ditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos prín-cipios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o au-ditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auau-ditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve pro-mover os interesses de seu cliente.
III. RECURSOS HUMANOS
As ações na área de recursos humanos estão fundamentadas na res-ponsabilidade social e no comprometimento com o desenvolvimento sus-tentável dos negócios das empresas Gerdau. A ênfase dada ao de-senvolvimento e à capacitação tanto profissional quanto pessoal de seus 17.250 colaboradores tem sido o sustentáculo do crescimento e do su-porte técnico para a expansão da Gerdau no Brasil e no exterior. Treinamento
Com a determinação de contar com uma equipe capacitada e bem trei-nada para atender às modernas técnicas de gestão e aos padrões de uma empresa de classe internacional, em 2002 foram investidos R$ 17,1 mi-lhões no treinamento e no desenvolvimento profissional dos seus co-laboradores, sendo atingidas 79 horas de treinamento por pessoa. O Programa de Estagiários e Trainees tem-se consolidado como uma im-portante fonte de recrutamento e seleção de jovens estudantes uni-versitários ou recém-formados, oferecendo-lhes oportunidades pro-fissionais e, para muitos deles, o primeiro emprego. No final do ano de 2002, a Gerdau contava com 957 jovens nessa condição em suas uni-dades no Brasil e no exterior.
Remuneração
A política de recursos humanos da Gerdau está estruturada no re-conhecimento e na valorização dos seus colaboradores como parceiros estratégicos do negócio. Os Programas Participativos constituem-se em um exemplo disso: em 2002 foram implantados 831 projetos de me-lhorias, os quais contaram com a participação de 2.496 colaboradores em 604 grupos de trabalho. Esses projetos resultaram em uma eco-nomia anualizada de R$ 22,1 milhões.
Pelo Sistema de Remuneração por Resultados, que consiste na re-compensa dos indivíduos ou das equipes de acordo com o atingimento de metas específicas, tais como redução de custos e índices de pro-dutividade, foram distribuídos, em 2002, R$ 187,2 milhões aos co-laboradores da Gerdau a título de Participação nos Resultados.
Saúde e Segurança
As empresas Gerdau mantêm, por intermédio da Fundação Gerdau, um amplo programa de benefícios aos seus colaboradores e familiares nas áreas da saúde, educação e assistência social, além de planos de saúde e de assistência médico-hospitalar e odontológica conveniados, que lhes proporcionam a tranqüilidade de uma assistência preventiva e emer-gencial adequada.
Na área da saúde, em 2002 foram investidos R$ 26,6 milhões. Em se-gurança do trabalho, outro ponto importante para preservar a integridade dos colaboradores, foram empregados R$ 10,9 milhões e em alimentação e transporte foram despendidos mais R$ 30,6 milhões.
Previdência Privada
Com vistas a conceder benefícios complementares aos da previdência so-cial a todos os colaboradores tanto no Brasil quanto no exterior, a Gerdau mantém planos de previdência privada, cujo patrimônio, em 31 de de-zembro de 2002, era de R$ 1,1 bilhão. No exercício foram concedidos 1.053 benefícios, que totalizaram R$ 42,9 milhões.
No Brasil, a Gerdau Sociedade de Previdência Privada, que concede be-nefícios complementares aos colaboradores da Gerdau S.A. e de suas controladas no Brasil, com exceção aos da Açominas, atingiu um pa-trimônio de R$ 305,0 milhões no final de 2002. Para os colaboradores da Açominas, os benefícios complementares são concedidos pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, a qual, em 31 de dezembro, con-tabilizava um patrimônio de R$ 501,4 milhões.
Na América do Norte, os colaboradores da Gerdau Ameristeel são be-neficiados por um plano de aposentadoria que, em 31 de dezembro de 2002, contava com um patrimônio de R$ 331,6 milhões.
IV. PERSPECTIVAS
No Brasil, têm sido altamente positivas as reações dos mercados aos nomes que compõem o novo Governo, em especial na área econômica, bem como às declarações dos novos ministros, que vêm se com-prometendo com a estabilidade política e econômica do País. A partir disso, nota-se uma reversão das tendências dos principais indicadores conjunturais, o que, somado a uma previsão de um crescimento do PIB li-geiramente acima de 2,0% e um superávit comercial crescente a manter-se a atual paridade cambial, deverá refletir-manter-se favoravelmente na demanda por aços longos, segmento no qual a Gerdau atua.
Na América do Norte, continua-se a acreditar em uma lenta recuperação da economia no ano de 2003. Em termos do setor siderúrgico, é razoável imaginar que as importações prossigam na sua tendência declinante de-vido ao dólar mais enfraquecido e ao aumento dos preços dos produtos siderúrgicos no mercado internacional. Outro fator positivo para esse seg-mento industrial é a reestruturação do setor, que poderá gerar vantagens de escala de produção, equilibrando melhor a equação custos e preços também em aços longos.
Em grau diferenciado, as economias dos países do Cone Sul tendem a acom-panhar as previsões para os demais mercados da América Latina. No Chile, as perspectivas para os negócios da Gerdau são positivas em função das obras em andamento no setor de infra-estrutura. Na Argentina, com a atual paridade cambial e o acordo com o FMI – Fundo Monetário Internacional, a economia deverá ensaiar uma lenta recuperação ao longo de 2003 e no Uruguai a ten-dência é de ir na esteira dos demais países do Cone Sul.
Finalmente, queremos registrar nossos agradecimentos aos clientes, for-necedores, representantes, acionistas, instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio recebido, bem como à equipe de co-laboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.
Rio de Janeiro, 21 de janeiro de 2003. A ADMINISTRAÇÃO
GERDAU S.A.
CONTINUA 2002 2001 3.470 3.301 3.603 3.336Aço Bruto Laminados
Empresas Gerdau 51% Investidores Institucionais Brasileiros 13% Investidores Institucionais Estrangeiros 19% Outros Investidores 17% NYSE BOVESPA 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 dez-02 no v-02 out -02 set-02 ago -02 jul-0 2 jun-02 mai-02 abr -02 mar -02 fev-02 jan-02 dez-02 nov-02 out-0 2 set-0 2 ago-0 2 jul-02 jun-02 mai-02 abr -02 mar -02 fev -02 jan -02 Down Jones ADRs Gerdau S.A.
Ibovespa Gerdau S.A.
ATIVO Empresa Consolidado ______________________ _____________________ 2002 2001 2002 2001 __________ __________ __________ __________ CIRCULANTE
Disponibilidades e aplicações financeiras ... 365.680 177.400 1.430.656 1.012.822 Clientes ... 476.157 402.919 1.376.029 829.010 Estoques ... 619.693 499.900 2.219.981 1.331.133 Créditos tributários ... 26.451 28.626 60.573 63.266 Imposto de renda e contribuição social diferidos ... 20.849 1.953 116.979 25.632 Outras contas a receber ... __________ __________ __________ __________65.037 60.080 166.871 98.419 Total do circulante ... 1.573.867 1.170.878 5.371.089 3.360.282 __________ __________ __________ __________
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Empresas vinculadas ... 8.825 33.595 7.585 28.093 Empréstimos Eletrobrás ... 8.908 6.665 10.938 9.345 Imposto de renda e contribuição social diferidos ... 28.711 24.126 278.652 102.141 Depósitos compulsórios e outros ... __________ __________ __________ __________95.304 66.988 255.923 134.594 Total do realizável a longo prazo ... __________ __________ __________ __________141.748 131.374 553.098 274.173
PERMANENTE Investimentos ... 4.410.913 1.759.939 916.234 310.595 Imobilizado ... 1.672.543 1.613.501 7.597.318 5.807.868 Diferido ... __________ __________ __________ __________7.668 10.147 24.269 13.502 Total do permanente ... 6.091.124 3.383.587 8.537.821 6.131.965 __________ __________ __________ __________ Total do ativo ... 7.806.739 4.685.839 14.462.008 9.766.420 __________ __________ __________ ____________________ __________ __________ __________ CONTINUAÇÃO
GERDAU S.A.
CONTINUA PASSIVO Empresa Consolidado ______________________ _____________________ 2002 2001 2002 2001 __________ __________ __________ __________ CIRCULANTE Fornecedores ... 148.328 111.891 925.541 580.790 Financiamentos ... 1.237.464 323.304 3.707.916 2.101.970 Debêntures ... - 4.683 - 4.683 Impostos e contribuições sociais a recolher ... 110.111 82.491 167.189 88.459 Imposto de renda e contribuição social diferidos ... - 6.634 28.118 6.812 Salários a pagar ... 41.231 31.929 194.510 84.454 Dividendos propostos/juros sobre o capital próprio ... 163.135 102.271 167.656 111.943 Outras contas a pagar ... __________ __________ __________28.252 28.148 197.967 __________ 175.184 Total do circulante ... 1.728.521 __________ __________ __________ 691.351 5.388.897 3.154.295 __________EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Financiamentos ... 1.032.164 852.258 2.750.492 1.841.526 Debêntures ... 539.922 231.317 709.367 218.591 Empresas vinculadas ... 1.048.425 - - - Provisão para contingências ... 95.530 104.664 173.443 129.680 Imposto de renda e contribuição social diferidos ... 35.835 28.927 487.018 336.611 Benefícios a empregados ... 9.689 13.331 357.671 46.378 Outras contas a pagar ... __________ __________ __________23.427 78.232 174.477 __________ 123.488 Total do exigível a longo prazo ... 2.784.992 1.308.729 4.652.468 __________ __________ __________ 2.696.274 __________
PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS
NÃO CONTROLADORES ... - - 1.127.417 1.230.092 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social ... 1.335.120 1.320.133 1.335.120 1.320.133 Reservas de capital ... 310.368 255.213 310.368 255.213 Reservas de lucros ... 1.647.738 1.110.413 1.647.738 __________ __________ __________ 1.110.413 __________ Total do patrimônio líquido ... 3.293.226 2.685.759 3.293.226 __________ __________ __________ 2.685.759 __________
PATRIMÔNIO LÍQUIDO INCLUINDO
NÃO CONTROLADORES ... __________ __________ __________- - 4.420.643 __________3.915.851 Total do passivo ... 7.806.739 4.685.839 14.462.008 __________ __________ ____________________ __________ __________ 9.766.420 ____________________
As notas explicativas da adminstração são parte integrante das demonstrações contábeis. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais)
Empresa Consolidado _____________________ _____________________
2002 2001 2002 2001 __________ __________ __________ __________ RECEITA DE VENDAS ... 5.093.107 3.947.873 11.143.960 7.083.601 Impostos incidentes sobre as vendas ... (946.759) (755.923) (1.133.490) (865.009) Fretes e descontos ... __________ __________ __________ __________(146.227) (119.306) (848.758) (330.189) Receita líquida de vendas ... 4.000.121 3.072.644 9.161.712 5.888.403
CUSTO DAS VENDAS ... (2.379.077) (1.908.133) (6.538.993) __________ __________ __________ __________(4.235.146) Lucro bruto ... 1.621.044 1.164.511 2.622.719 1.653.257
DESPESAS COM VENDAS ... (249.901) (211.277) (337.589) (264.690)
DESPESAS FINANCEIRAS ... (680.724) (371.222) (1.360.357) (633.072)
RECEITAS FINANCEIRAS ... 118.493 67.732 276.712 133.178
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
Honorários dos administradores ... (12.633) (7.906) (15.193) (12.303) Despesas gerais ... (275.959) (264.158) (649.592) (457.341)
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL ... 393.147 177.103 408.730 160.295
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
LÍQUIDAS ... __________ __________ __________ __________8.695 10.432 16.048 (5.926) Lucro operacional ... 922.162 565.215 961.478 573.398 RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS __________ __________ __________ __________ (41.304) (23.128) (49.903) (2.925) Lucro antes dos impostos e participações ... 880.858 542.087 911.575 570.473
PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Corrente ... (88.211) (56.819) (89.561) (51.000) Diferido ... 18.674 (13.356) 9.670 36.816
PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... __________ __________ __________ __________(12.633) (7.906) (13.746) (9.994) Lucro líquido do exercício antes da participação
dos acionistas não controladores ... __________ __________ __________ ____________________ __________ __________ __________798.688 464.006 817.938 546.295 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS
NÃO CONTROLADORES ... (19.250)__________ __________(82.289)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ... 798.688 __________ __________464.006 Lucro por lote de mil ações - R$ ... __________ ____________________ __________7,00 4,09
Valor patrimonial por lote de mil ações - R$ ... __________ ____________________ __________28,86 23,66
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DOS RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
Empresa Consolidado _____________________ ______________________
2002 2001 2002 2001 __________ __________ __________ __________ ORIGENS DOS RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido do exercício ... 798.688 464.006 817.938 546.295 Despesas/receitas que não afetam o capital circulante:
Depreciações e amortizações ... 184.123 172.061 511.771 391.037 Ajuste de exercícios anteriores - benefícios
a empregados ... 4.533 (13.331) 4.533 (13.331) Custo do ativo permanente baixado ... 50.438 89.057 78.035 95.613 Resultado da equivalência patrimonial ... (393.147) (177.103) (408.730) (160.295) Variações monetárias sobre dívidas a longo prazo ... 316.763 104.314 434.551 97.237 Variações monetárias sobre créditos a longo prazo ... __________ __________ __________(43.969) (6.029) (42.620) __________ (6.120) Originado pelas operações ... __________ __________ __________917.429 632.975 1.395.478 __________ 950.436 De terceiros:
Aumento de capital ... 14.987 - 14.987 - Contribuições recebidas para reservas de capital ... 55.155 34.063 56.378 34.201 Aumento (redução) do exigível a longo prazo ... 1.159.500 (32.464) (408.716) (83.704) Capital circulante líquido de empresas consolidadas ... - - 295.970 (31.260) Efeito do câmbio s/capital circ. de empresas do exterior - - 62.638 70.961 Efeito da perda de participação
s/capital circ. de coligadas ... - - (22.658) (104.094) Dividendos não incluídos nas rendas do exercício ... __________ __________ __________30.632 30.657 4 __________ - Total das origens ... 2.177.703 __________ __________ __________ 665.231 1.394.081 __________ 836.540
APLICAÇÕES DOS RECURSOS
Em investimentos ... 2.319.910 76.192 611.827 345.132 No imobilizado ... 258.618 177.376 648.427 513.464 No diferido ... 1.055 2.074 6.135 2.858 Aumento (redução) do realizável a longo prazo ... (33.595) 8.379 82.455 21.327 Dividendos/juros sobre o capital próprio ... __________ __________ __________265.896 164.186 269.032 __________ 174.160 Total das aplicações ... 2.811.884 __________ __________ __________ 428.207 1.617.876 1.056.941 __________
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ... __________ __________ ____________________ __________ __________(634.181) 237.024 (223.795) ____________________ (220.401)
Capital circulante:
No início do exercício ... 479.527 242.503 205.987 426.388 No final do exercício ... (154.654)__________ __________ __________479.527 (17.808) __________205.987
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ... __________ __________ ____________________ __________ __________(634.181) 237.024 (223.795) ____________________ (220.401) As notas explicativas da adminstração são parte integrante das demonstrações contábeis.
b) Provisão para riscos de crédito – foi calculada com base na análise de risco dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada su-ficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber.
c) Estoques – os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição.
d) Investimentos em controladas - são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Os investimentos em controladas estão demonstrados no anexo "nota explicativa 3d".
e) Imobilizado – é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritas na nota nº 11, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os juros sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriados ao custo das mesmas. f) Diferido – as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em fun-ção da produfun-ção dos projetos implantados em relafun-ção às suas capacidades instaladas.
g) Financiamentos – estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros, atualização monetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a con-tratos de financiamentos, são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem.
h) Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidade com a legislação vigente.
i) Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo – são demonstrados pelos valores conhecidos ou cal-culáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. j) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento de balanço (2002 - US$ 1,00 = R$ 3,5333 e 2001 – US$ 1,00 = R$ 2,3204).
4 - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
a) Abrangem as demonstrações contábeis de Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, le-vantadas em 31 de dezembro de 2002, relacionadas a seguir:
Florestal Itacambira S.A. (100%), Florestal Rio Largo Ltda. (100%), Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. (100%), Seiva S.A. - Florestas e Indústrias (96%), Armafer Serviços de Construção Ltda. (100%), Prontofer Serviços de Cons-trução Ltda. (100%), Laminadora do Sul S.A. (100%), Gerdau Participações Ltda. (100%), CEA Participações S.A. (99%), Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau (100%), Aço Minas Gerais S.A. - Açominas (79%), Açominas Overseas Ltd. (79%), Aço Minas Com. Imp. Exp. S.A. (79%), Dona Francisca Energética S.A. (52%), Gerdau Laisa S.A. (99%), Gerdau Aza S.A. (100%), Indústria Del Aciero S.A.-Indac (100%), Gerdau Chile Inversiones Ltda. (100%), Aceros Cox S.A. (100%), Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA (38%), Sipar Ace-ros S.A. (38%), Siderco S.A. (38%), Axol S.A. (100%), Gerdau Steel Inc. (100%), Gerdau Ameristeel MRM Spe-cial Sections Inc. (67%), Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. (67%), Gerdau MRM Holdings Inc. (67%), Gerdau Ameristeel Corporation (67%), Gerdau USA Inc. (67%), AmeriSteel Bright Bar Inc. (67%), AmeriSteel Corp. (67%), Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (67%), Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (67%), GTL Equity In-vestments Corp. (100%), GTL Financial Corp. (100%), Gerdau GTL Spain S.L. (100%), Aramac S.A. (100%), GTL Trade Finance Corp. (100%) e GTL Brasil Ltda. (100%).
b) Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas: I) Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e ava-liação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis das empresas do exterior foram con-vertidas pela cotação do câmbio vigente na data do balanço e adaptadas às práticas contábeis brasileiras; II) Os saldos das contas patrimoniais decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão de-vidamente eliminados;
III) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas. c) Durante o exercício ocorreram as seguintes operações:
I) Em 28/03/2002, com o objetivo de adequar a estrutura de participações acionárias à realidade econômica da Argentina, a Gerdau S.A. concluiu a transferência da sua participação de 71,77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA para a controlada em conjunto Sipar Aceros S.A. Com essa operação, a Sipar passou a deter 100% da Sipsa e os negócios da Gerdau na Argentina se mantiveram com uma participação de 38,18% na Sipar; II) Em 26/08/2002 a controlada indireta Gerdau Aza S.A. adquiriu, em conjunto com a Companhia Siderúrgica Huachipato S.A., a Comercial Acindar Chile Ltda., pelo preço de US$ 4.800, equivalentes, naquela data a R$ 14.778. Posteriormente, a razão social foi alterada para Armacero Comercial y Industrial Ltda.;
III) Em 06/09/2002 foi exercida a opção de compra de 24,79% de ações da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas no valor de US$ 211.647, equivalentes, naquela data, a R$ 672.678;
IV) Em 23/10/2002 foi concluída a operação de união das operações da Gerdau na América do Norte com a Co-Steel Inc. A operação consistiu na capitalização da Co-Co-Steel com as ações das empresas da Gerdau na América do Norte (Gerdau Courtice Steel Inc., Gerdau MRM Steel Inc. e AmeriSteel Corporation). Após o aumento de ca-pital a Co-Steel Inc. alterou sua denominação para Gerdau Ameristeel Corporation, sendo que a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Steel Inc., ficou com 67,34% das ações da nova companhia;
V) Em 24/12/2002 foi adquirida a parcela representativa de 30% do capital social da Dona Francisca Ener-gética S.A., por R$ 20.000. Em função desta aquisição, a Gerdau S.A. passou a deter 51,82% do capital so-cial desta empresa;
VI) Em 23/03/2002 ocorreu um acidente com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Ar-thur Bernardes, da controlada Açominas, que resultou na paralisação de diversas atividades e em danos ma-teriais aos equipamentos da usina. O equipamento, bem como os lucros cessantes decorrentes do acon-tecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do aconacon-tecimento, bem como a "reclamação final de prejuízos", encontra-se junto ao IRB – Brasil Resseguros S.A., cujo processo está evoluindo dentro das ex-pectativas da Açominas, tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000. A estimativa da indenização para cobertura de lucros cessantes foi registrada, de forma conservadora, até o limite do montante dos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina, no montante de R$ 49.923, em "ou-tras receitas operacionais". O montante excedente aos referidos custos fixos será registrado quando da con-clusão do processo de regulação do sinistro. Em setembro de 2002, a usina voltou a operar a plena capacidade. d) Em função da fusão com a Co-Steel Inc. em outubro de 2002, apresentamos abaixo a demonstração do re-sultado consolidada "pró-forma", de forma sumariada, demonstrando qual seria o rere-sultado se essa operação ti-vesse ocorrido em 01 de janeiro de 2002.
CONTINUAÇÃO
CONTINUA
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
Gerdau S.A. é uma Empresa integrante do Grupo Gerdau dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas nos principais mercados brasileiros e no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 14 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço basicamente em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos em sua maior parte na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill). A Gerdau também opera plantas capazes de produzir aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada ex-clusivamente à produção de aços especiais. É a maior recicladora de sucata da América Latina e está entre as maiores do mundo.
O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo-se-lhe o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para con-creto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária.
2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em consonância com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e com as normas ex-pedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as quais, a partir da vigência da Lei nº 9.249/95, não pre-vêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários que, até 31 de dezembro de 1995, foram reconhecidos com base em índices oficiais.
Está sendo apresentada, como informação suplementar, com o propósito de permitir análises adicionais, a de-monstração do fluxo de caixa (Empresa e consolidado) elaborada pela forma indireta.
3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Disponibilidades e aplicações financeiras – as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais)
Reservas de capital Reservas de lucros ____________________________________________________ _______________________________________________________
Subvenção Especial Investimentos Total do
Capital para Lei Lucros e capital Lucros patrimônio
social investimentos 8.200/91 Outras Total Legal a realizar de giro Total acumulados líquido __________ _______________ _________ ________ _________ ________ ______________ ______________ ___________ _____________ ____________
Saldos em 31 de dezembro de 2000 ... 1.320.133 193.476 21.487 6.187 221.150 64.207 20.455 739.262 823.924 - 2.365.207
Lucro líquido do exercício ... - - - 464.006 464.006
Subvenções para investimentos ... - 34.063 - - 34.063 - - - 34.063
Ajustes de exercícios anteriores - benefícios
a empregados ... - - - (13.331) (13.331)
Realização e reversão de reservas ... - - - (20.455) - (20.455) 20.455 -
Destinações propostas à Assembléia Geral:
Reserva legal ... - - - 23.201 - - 23.201 (23.201) -
Reserva p/investimentos e capital de giro ... - - - 283.743 283.743 (283.743) -
Juros sobre o capital próprio ... __________- _______________ - _________ - ________ - _________ - ________ - ______________ - ______________ - ___________ - _____________ (164.186) ____________ (164.186)
Saldos em 31 de dezembro de 2001 ... ____________________1.320.133 ______________________________ 227.539 __________________ 21.487 ________________ 6.187 __________________ 255.213 ________________ 87.408 ____________________________ - ____________________________ 1.023.005 ______________________ 1.110.413 __________________________- ________________________2.685.759
Lucro líquido do exercício ... - - - 798.688 798.688
Aumento de capital ... 14.987 - - - 14.987
Subvenções para investimentos ... - 49.067 - 6.088 55.155 - - - 55.155
Ajustes de exercícios anteriores - IR s/benefícios
a empregados ... - - - 4.533 4.533
Destinações propostas à Assembléia Geral:
Reserva legal ... - - - 40.161 - - 40.161 (40.161) -
Reserva p/investimentos e capital de giro ... - - - 497.164 497.164 (497.164) -
Juros sobre o capital próprio ... __________- _______________ - _________ - ________ - _________ - ________ - ______________ - ______________ - ___________ - _____________ (265.896) ____________ (265.896)
Saldos em 31 de dezembro de 2002 ... ____________________1.335.120 ______________________________ 276.606 __________________ 21.487 ________________ 12.275 __________________ 310.368 127.569 ________________ ____________________________ - ____________________________ 1.520.169 ______________________ 1.647.738 __________________________- ________________________3.293.226 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais)
Empresa Consolidado _____________________ _____________________
2002 2001 2002 2001 __________ __________ __________ __________ Lucro líquido do exercício ... 798.688 464.006 817.938 546.295 Equivalência patrimonial ... (393.147) (177.103) (408.730) (160.295) Provisão para riscos de crédito ... 4.911 13.758 5.432 11.909 Ganho na alienação de imobilizado ... 5.625 19.909 8.190 24.120 Ganho na alienação de investimentos ... 4.087 18.056 7.420 5.129 Indexação da dívida ... 428.566 172.571 748.573 140.745 Depreciações e amortizações ... 184.123 172.061 511.771 391.037 Subvenções para investimentos ... 55.155 34.063 56.378 34.201 Imposto de renda e contribuição social ... 4.769 24.822 7.755 2.976 Juros sobre a dívida ... 227.040 168.303 454.651 248.297 Contingências/depósitos judiciais ... (4.067) (9.053) 6.334 (11.306) Variação de contas a receber de clientes ... (84.816) (15.623) (147.543) 64.460 Variação nos estoques ... (119.793) (62.927) (222.708) (51.974) Variação de fornecedores ... 33.309 30.524 (46.005) 62.729 Outras contas da atividade operacional ... __________ __________ __________ __________ 4.125 (41.651) (172.051) (131.208) Caixa líquido da atividade operacional ... 1.148.575 __________ __________ __________ __________ 811.716 1.627.405 1.177.115 Aquisição/alienação de imobilizado ... (244.867) (172.762) (565.828) (444.266) Acréscimo de diferido ... (1.444) (2.074) (6.135) (2.858) Aquisição/alienação de investimentos ... (2.307.556) (1.403) (906.213) (345.132) Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio ... __________ __________ __________ __________30.628 1.124 - - Aplicação de caixa em investimentos ... (2.523.239)__________ __________ __________ __________ (175.115) (1.478.176) (792.256) Fornecedores de imobilizado ... 2.747 (10.653) (13.449) (10.843) Financiamento do capital de giro ... 598.163 (73.705) 618.679 (21.972) Debêntures ... 250.959 (27.367) 238.414 (40.093) Aportes de financiamentos do permanente ... 654.749 80.049 1.476.379 909.953 Amortização de financiamentos do permanente ... (472.577) (342.969) (1.872.003) (748.756) Pagamento de juros de financiamentos ... (124.597) (129.972) (343.614) (208.486) Mútuos com empresas vinculadas ... 854.990 (15.173) 3.771 (10.999) Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio
e participações ... __________ __________ __________ __________(201.490) (127.599) (210.675) (137.848) Caixa líquido da atividade financeira ... 1.562.944 __________ __________ __________ __________ (647.389) (102.498) (269.044) Variação no saldo do caixa ... __________ __________ __________ ____________________ __________ __________ __________188.280 (10.788) 46.731 115.815 Saldo do caixa
No início do exercício ... 177.400 188.188 1.012.822 704.169 Atualização do caixa inicial ... - - 318.717 73.490
Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício ... - - 52.386 119.348 No final do exercício ... 365.680 177.400 1.430.656 1.012.822
