EXC E L E N T Í S S I M O SE N H O R DO U T O R JU I Z D E DI R E I T O D A __ VA R A CÍ V E L D A
CO M A R C A D E MA R I N G Á/ PR
EN G E N H A R I A E CO N S T R U Ç Õ E S CSO LT D A. soci edade empres ari al
limitada, i ns crit a no C NPJ /MF sob o nº 01.747.103/ 0001 -82 e C.L.O
CO N S T R U Ç Õ E S, LO C A Ç Õ E S D E EQ U I P A M E N T O S E OB R A S LT D A. soci edade
empres ari al limit ada, i nscrit a no C NPJ/MF sob o nº 14.031.809/0001 -95, todas com s ede na Av. XV de Novembro, nº.1058, andar 1, sal a 101 -A, Mari ngá/PR, CEP 87013-230, doravant e denom inadas GR U P O CSO , por seus advogados que a
esta subscrevem, com escritório na Av. Paulista, nº 1048, 9º andar, Bela Vista, São Paulo, Capital, onde receberão as intimações deste D. Juízo, com fundamento no artigo 47 e seguintes da Lei nº. 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 (Lei de Recuperação de Empresas), v em, respeitosamente, à presença de V. Exa. propor a ação de
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
pelas razões de fato e de direito abaixo expostas, que levam-na a se socorrer da medida judicial ora pleiteada.
I – CO M P E T Ê N C I A D O JU Í Z O
Preambul arm ente, faz-se m ist er expl anar acerca da com petênci a dest e D. J uízo para o process amento do present e pedido de R ecuperação Judi ci al, tendo em vist a a l ocalização do principal est abel ecimento das Requerent es.
Neste senti do, a própria Lei 11.101/2015, prevê expressam ent e no art i go 3º da Lei nº 11.101/05, que o juíz o competent e para deferir o pedi do de recuperação j udi ci al e, post eri orm ente, concedê -la, é aquel e do local do principal est abel ecimento do devedor, ex vi :
“Art. 3º. É competente para homologar o plano de recuperação
extrajudi ci al, d eferir a recup eração judicial ou decretar a falência o juízo d o local do p rin cip al estabeleci men to do devedor ou da fili al de emp resa qu e ten ha sed e fora do B rasil”.
Assim , n a hipót ese de recuperação j udi cial de grupo econôm ico, cuj a confi guração será dem onst rada a seguir, tanto a doutrina quant o a jurisprudênci a consi deram com o com pet ent e , para processar o pedido , juízo do local onde se encont ra o centro econômi co, ou seja, aqu ele onde são tomadas
as princip ais d ecisões econômicas e ad ministrativas das soci ed ades emp resári as.
Is to é, ent ende -se por princi pal est abel eci mento não a sede est atut ári a ou contrat ual da sociedade em presári a e nem o estabel ecim ento mai or físi co ou admini strati vam ent e fal ando, mas sim aquel e em que se encont ra o m aior volum e de negóci os da em pres a do pont o de vist a econômi co.
Ness a m esm a li nha, OS C A R BA R R E T O FI L H O expli ca que:
“Estabelecimento é sempre organismo econômico, na sua com plexidade de ben s inst rum entais...a n oção de est abelecim ento
principal é econ ôm ica...deve, port anto, preponderar na con ceituação de est abel ecim ento princi pal o crit ério quantit ativo do ponto d e vi sta econôm ico, qual seja, aquel e que o com erci ant e exerce m aior ati vi dade m ercant il , e qu e, port anto, é m ais expressivo em termos patrimoniais...” (BARRETO FILHO, Oscar.
A Teoria do Est abeleciment o Comerci al , Edit ora Sarai va: São Paul o, 2ª ed, p. 145/ 146).
No pres ent e caso, conforme pode ser const at ado pel a docum ent ação j unt ada aos autos, as em presas Requerentes possuem o m esm o endereço na cidade de M aringá/PR , sendo certo que é n esta l ocalidade que est á situado o pri nci pal estabel ecim ento do GR U P O CSO, do qual part em as decisões
est ratégicas rel ati vas à condução da ativi dade de toda companhia .
Tanto é verdade que o domicílio dos sócios e a central admi nist rativa tam bém é na C om arca de Mari ngá, conforme informat ivo do própri o sit e das Requerentes , local onde i ) os sócios e administ radores se reúnem para deci direm s obre os rumos das sociedades, seja no âmbito operacional, financeiro ou est ratégi co e ii ) se concent ram os funci onários das áreas admi nist rativo -financeira, res ponsávei s pel a execução das decisõ es.
Sobre o tem a , bem dest aca o Prof. SÉ R G I O CA M P I N H O, explicando de form a bril hant e o conceito de pri nci pal est abel ecim ent o, i n verbis:
“Nas palavras de Amaury Campinho, consiste no lugar onde o
em presário centrali za todas as su as ati vidades, irradi a todas as ordens, onde m antém a organização e adm inistração da em presa.
Não é necessário qu e seja o de m elhor ornam entação, o de m aior luxo, ou o local onde o em presário faça m aior propaganda. O que im porta, em últim a análise, é ser o l ocal onde governa sua empresa”. (p. 36, 2015).
Esclareci da a quest ão form al referent e à com petênci a de Vossa Excel ênci a, cum pre, ainda, expl anar a i mprescindibili dade dest e D. Juízo para process ar e jul gar o present e Pedido de Recuperação Judi ci al do GR U P O CSO , que
é com post o pel as R equerent es , de form a conjunt a, dada a sua est rut ura.
A com preens ão dessa est rutura e da um bilical rel ação entre as Requerent es é rel evante para evidenci ar, desde l ogo, as razões pel as quai s el as se apresent am em conjunto para formul ar o pr esent e pedi do de recuperação judicial e a com pet ênci a dest e j uízo.
II – DA CONFIGURAÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO
Evidenci ada a competênci a dest e D. Juízo, cum pre escl arecer que as R equerent es cons t ituem um grupo econômi co, na m edida em que concentram em comunhão toda a admini stração e gest ão de suas operações, com pri nci pal est abel ecimento nest a cidade de Maringá/PR no endereço acim a m encionado, consoant e dem onst rado no tópi co anterior.
Da análi se da document ação anexa ( doc. ), veri fi ca-se que as Requerent es det êm a mesm a composi ção soci et ári a , o que revel a serem soci edades coli gadas, nos t ermos do art. 1.099 do Códi go Ci vil1. Além de atuarem de m anei ra diret a e com plement ar no m esmo ramo de ativi dade .
Além do aspecto da est rut ura soci etári a, regi stre -se que a crise financeira e as dívi das que j usti fi cam a present e ação são com uns e afetam
1Art. 1.099 - Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou
mais, do capital da outra, sem controlá-la.
diret am ent e todas as soci edades empresárias, de manei ra que eventual inadimpl ênci a de qualquer um a del as t rará conseq uênci as patrimoniai s di ret as sob re as outras .
É fundam ent al que sej a observado o inequívoco fato da existênci a de confusão pat rim onial ent re as empresas, que a despeit o de possuí rem obj et os soci ai s distintos , comungam as m esm as dívidas, possuem corpo funci onal que execut am t arefas comuns a todas e possuem um a gest ão una, cuj as deci sões contem pl am, i nvariavelm ent e , o int eresse comum de todas.
Deste modo, concl ui -se que as Requerentes form am um grupo econômico regido pel a m esm a estru tura formal, por um único control e e, incl usive, u m caixa único qu e atend e aos interesses d e todo o Grup o, d ado qu e
estas p ess oas ju rí dicas exercem su as ati vidad es sob a mesma unidad e gerenci al, laboral e patri monial .
A exist ênci a do Grupo Econômi co t em si do ex atamente um incenti vo àquel es que an alis am e concedem crédit o às Requerentes, uma vez que as s ociedades empres ári as som adas possuem pat rimônio robust o e solidez pat rimoni al incont roversa; em resum o, o diagnóstico da conjuntura em presarial, econômico-financei ra e operaci onal conduz a uma fot o grafi a unitári a de ambas as soci edades empresári as de sim bióti ca interli gação.
J ustam ent e por i sso é que s e deve ut ilizar, por anal ogi a, a interpretação extensi va da t eoria da desconsideração da personalidade jurí dica, pois, se a fal ênci a é est endi da par a as empresas integrant es do m esm o grupo econômico (cf. S TJ - REsp 332763/SP; DJ 24.06.2002), e a Recuperação Judi ci al é utilizada como forma de defesa para a fal ência da sociedade empresári a (art . 95 da Lei de R ecuperação de Empresas), não há porque não s e conhecer o process am ent o da R ecuperação Judici al em conjunto.
Is to ocorre just ament e em vi rtude da exist ênci a de expressa li gação ent re o ati vo e o passi vo das R equerentes que nitidam ent e se confundem , de
manei ra que, s em o proces sam ento em conjunto da Recuperação Judi ci al, o malogro empres ari al de um a das em presas acabaria por conduzir a out ra a i gual sort e.
Sobre o tema, a orientação do Colendo SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA, in verbis:
“PROCESSO CIVIL. RECURSO ORDINÁRIO EM MANDADO DE
SEGURANÇA. FALÊNCIA. GRUPO DE SOCIEDADES.
ESTRUTURA MERAMENTE FORMAL. ADMINISTRAÇÃO SOB A
UNIDADE GERENCIAL LABORAL E PATRIMONIAL.
Desconsideração da personalidade jurídica da falida. Extensão do decreto falencial a outra sociedade do grupo. Possibilidade. Terceiros alcançados pelos efeitos da falência. Legitimidade recursal. Pertencendo a falida a grupo de sociedade sob o mesmo controle e com estrutura meramente formal, o que ocorre quando as diversas pessoa s jurídicas do grupo exercem suas atividades sob a unidade gerencial, laboral e patrimonial, é legitima a desconsideração da personalidade jurídica da falida para que os efeitos do decreto falencial alcancem as demais sociedades do grupo.” (STJ – RMS 12872/SP, Rel. Ministra
Nancy Andrighi, DJ 16.12.2002, p. 306 – g.n.).
Inclus ive, o sucesso da recuperação j udici al de cada uma das soci edades em pres árias dependerá do seu processam ent o em conj unto, dada a necessidade de elaboração de um plano de recuperação judi ci al úni co, abrangendo a i ntegrali dade dos credores e o pat rimôn io que se confundem.
Port ant o, as soci edades devem ser consi deradas como um grupo econômico único, process ando -se sua Recuperação Judi ci al na forma de litiscons órci o ativo.
Tal posi ci onamento t ambém é sust ent ado pel a C âm ara Especial de Fal ências e R ecup erações J udi ci ais do E. TR IB U N A L D E JU S T I Ç A D E SÃ O PA U L O, a saber:
“Recuperação Judicial (...) — Possibilidade, em tese, de litisconsórcio ativo na Recuperação Judicial entre empresas do mesmo grupo econômico, questão a ser apreciada após ter sido possível aos credores manifestarem-se sobre o pedido, na oportunidade própria. Apelação provida em parte.” (TJSP – Ap. nº. 994.09.301936-6 – Câmara Especial
de Falência e Recuperação Judicial – Rel. Des. Lino Machado – j. 19.10.2010) (g.n.)
O E. TR I B U N A L D E JU S T I Ç A D O PA R A N Á t ambém acl am a t al posição, conform e recent e jul gado do
RECUPE RAÇÃO JUDICIAL. L ITIS CONSÓ RCIO ATIVO. POSSIBILI DADE, DESDE QUE AS E MPRESAS INTE GREM O MESMO GRUPO E CONÔ MICO (DE FATO OU DE DIRE ITO) E ATE NDAM AOS REQ UISITOS PREVISTOS NA LEI Nº 11.101/2005. MANIFESTA REL AÇÃO DE CO NT ROL E E DE PE NDÊ NCIA E NTRE AS E MPRE SAS. E NTE NDIME NTO DOUT RINÁRIO E JURIS PRUDENCIAL. PRESSUPOS TOS ATENDI DOS. RE CURSO NÃO PRO VIDO . (TJPR - 18ª C .Cível
- 0044339 -33.2017.8.16.0000 - S ertanópolis - R el.: Vitor Robert o Silva - J . 08.08.2018)
Ness a est ei ra, resta evi dente a necessidade do processamento em conjunt o do pedido de R ecuperação Judi ci al do GR U P O CS O.
III - BR E VE HIS T Ó R IC O D O GR U P O CSO
O i níci o do grupo ocorreu com a empresa EN G E N H A R I A E
CO N S T R U Ç Õ E S CSO LT D A (a “CS O ”), em 26 de m arço de 1997, com o obj etivo de
atuar no s etor de i nfraest rutura pesada, t ais com o construção de edifí ci os, rodovi as e ferrovi as.
Trat a-se, port anto, de em presa atuant e no m ercado há m ais de duas décadas, que des envolveu sólido rel acion am ent o com im port ant es e t radi cionai s cli ent es públ icos e privados, conqui stando alt a reput ação no setor de infraes trutura, onde atua.
Após 14 anos explorando o m erc ado da CSO, os sócios, vislum brando um nicho de mercado ai nda não explorad o, acharam por bem ini ci ar a exploração de locação de m áqui nas e equipam ent os para const rução, motivo pel o qual, em julho de 2011, foi cri ada a C.L.O CO N S T R U Ç Õ E S, LO C A Ç Õ E S D E
EQ U I P A M E N T O S E OB R A S LT D A.
Assim , p or todos esses anos, a principal atividade das companhias est eve li gada à ex ecução de obras civis de infraest rut ura, especialm ente rodovi árias .
Em s eu m ercado de at uação , o Grupo CSO sempre t eve como cli ent es o poder público, seja m edi ant e os órgãos de gest ão de infraest rut ura rodovi ária, t ais como DER/SP, DER/ PR, D N IT, ou por meio das empresas concessi onárias de rodovi as nos estados de S ão P aul o, P araná, Rio Grande do Sul e Espi rito Santo.
O port fólio das R equerent es cont a com a execução de dezenas de obras de port e, t al como implantação da faix a adi cional do km 11 ao km 19 na Rodovia A yrton S enna/SP; duplicação de 14km na BR -277 em M edianei ra/PR; implant ação do Viaduto dos Pim ent as no km 25 na R odovia A yrton S enna/SP; execução de serviços de fresagem, re stauração, paviment ação e microrrevesti mento nas Rodovi as da Concessionári as Ecopist as/SP e Ecovi a/PR; implant ação de vi aduto no km 30 da BR -277 (C uritiba – P aranaguá) acesso à Morretes/PR , et c.
Neste aspecto, para agiliz ar ainda m ais as obras em que at ua, em 01 de setem bro de 1.999, a R equerent e CSO inaugurou um a cent ral de concreto na cidade de Regist ro/SP, às margens da Rodovia R egi s Bitt encourt (BR -116) km 439, que passou a prover servi ços e produtos para seu própri o consumo ou para o mercado em ge ral.
Para atender à crescente exigênci a que se espera de seus servi ços , as R equerent es tam bém dispõem de l aboratóri o compl et o para o control e de qualidade, al ém de pess oal capacit ado para a realização de ensaios t ecnol ógi cos e m onit oram ent o dos process os . Atualm ente, o quadro geral de funcionários do Grupo é composto por 400 (quat rocent os) funcion ári os.
IV – A CRISE E SEUS MOTIV OS
Em raz ão da soli dez que adquiri u e do compromet imento com seus parcei ros , as R equerent es j á havi am superado mom entos di fí ceis e conturbados da economia n acional durant e s ua hi stóri a empresarial .
Desde sua fundação, não foram poucas as turbulênci as no cenário econômico brasil ei ro, mas, m esm o assi m , as R equerent es sempre ma ntiveram suas obri gações em di a , suportando com o puderam as oscil ações im post as pel a conjunt ura do cenári o nacional e int ernacional.
Contudo, ai nda que considera das as seguidas crises naci onais que as Requerente s j á enfrent aram e super aram ao longo de sua t raj et óri a, o l ongo cenári o de cont ração e est agnação ini ciado no final de 2014 , que paralis ou diversos set ores da economi a e cri ou um cenário com aproximadam ente 13 milhões de des empregados2, realm ent e ati ngiu as R equerentes.
A grave cris e pol ítica e econômi ca que l evou ao i mpeachment da ent ão P resident e Dil ma Rousseff , foi agravada com as contí nuas denúnci as de
2 https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-noticias/2012-agencia-de-noticias/noticias/20995-desemprego-volta-a-crescer-no-primeiro-trimestre-de-2018
2 https://g1.globo.com/economia/noticia/2018/08/16/falta-trabalho-para-276-milhoes-de-brasileiros-aponta-ibge.ghtml
recebim ento de benefícios il egai s pelo seu sucessor Mi chel Tem er . Est e cenári o de incert ez a fez com que os invest imentos se tornassem escassos nos últi mos anos, princi pal mente os invest imentos desti nados a setores re gul ados e dependentes e ao poder públ ico , como o de infraestrutura, na m edi da em que dependem d e confi ança n o governo para que os projet os se jam operaci onali zados3.
E, foi exat am ent e est e cenári o que conduziu as R equerent es para a atual situação de cris e financeira que est ão enfrent ando .
Em razão da cris e nacional, no últim o biêni o as R equerent es não consegui ram renovar quase nenhum dos contrat os que ti nham com seus cli entes , al ém d e muitos dos contratos vi gentes terem sido repent inam ent e paral isados pel as concessionári as , que emitirem ordem para a suspensão das obras.
Para agravar ainda mais a situação, desde o i ní cio da cri se, o volum e de crédito no m ercado financeiro tornou -se cada vez mais restri to e a parti r do s egundo s emest re de 2017, as t axas de juros passaram a ser cada vez mais caras.
J á nest e ano de 2018, a lém de t oda a crise políti ca que se arrast ava, o proces so el eitoral foi marcado por int ensa pol ariz ação e incertez a , o que gerou um cenário de i ncert eza e paralis ia ai nda maior.
Como cons equênci a dest e cenário rui noso que o país atravessou nos últim os t em pos, as R equerent es apresent aram verti gi nosa queda de seu fat uram ent o, conforme pode-s e observar dos núm eros rel ati vos aos anos de 2015 a 2018, abaixo apont ados :
3 Jornal do Comércio
(https://www.jornaldocomercio.com/_conteudo/2017/05/cadernos/jc_logistica/564977-crise-afeta-investimentos-em-infraestrutura.html)
AN O FA T U R A M E N T O (R$) 2015 176.761.957,12 2016 128.697.152,19 2017 93.451.227,42 2018* 48.092.322,43 ( * ) a t é n o v e mb r o d e 2 0 1 8
Como s e pode observar , nest e período as Requerent es vi ram o seu fat uram ent o cai r de form a acent uada , com um a redução em t orno de 75% (set ent a e cinco por cent o) em rel ação ao ano de 2015 .
Para t ent ar se m ant er saudável, as R equerent es im pl ement aram um proj et o de redução de cust os e redução do seu quadro funcional , no entanto, os cust os inerent es a est a redução t rouxeram mais desem bolsos ao já combali do caixa das Requerentes e acabaram por gerar out ras pressões de ordem fi nancei ra .
Mesm o assim , m edi ant e control e de t odos os gastos possí veis , ajus tes de gest ão e t ambém captação de empréstim os , as R equerentes consegui am mant er com s eus com prom issos, sempre na esperança de que as obras volt assem a ser execut adas e se norm aliz ass em.
Assim , em razão dest e cenário absolutam ent e adverso para a economia naci onal , as R equerent es encontram -se numa fase de fragi lidade financeira que preci sa s er revertida e , para i sso, acredit am na R ecuperação Judici al com o o inst rumento adequado a auxiliá-las na superação de sua crise.
Obs ervado t al panoram a, é fácil compreender porque não rest a às Requerent es out ra m edi da que não o present e pedi do de recuperação j udi ci al, visando, em face dos princí pios que nort ei am a própri a Lei , em especi al seu arti go
474, a superação da crise econômico -fi nancei ra transitóri a que enfrent a m , permiti ndo -s e a bus ca pela m anutenção da font e produt ora, do emprego de seus col aboradores e i nt eres ses dos credores, e ainda estimul ando -se a ativi dade econômica que redundará no ex ercí cio de sua função social .
Disso result a a necessi dade da present e m edida, para que a s Requerent es poss am, com apoi o nas regras da Lei de Recuperação de Empresas, superar a crise econômico -financeira que atravessa m.
V – IN S T R U Ç Ã O D O PEDI D O DE RE CU PE R AÇÃ O JU DI CIAL
Apes ar da cris e, a s Requerent es form aram-se e desenvolveram -se com dest aque em seu m ercado de at uaç ão, cont ando com o respei to de seus concorrent es, fornecedores, client es, funcionários e instituições financei ras .
E com o es copo de se evitar um a situação extrema, é que decorre a necessidade d e requerer-se a presente m edi da de prot eção l egal da Recuperação Judici al, a fim de que as Requerente s, com apoi o nas regras da Lei 11.101/ 05, poss am superar a cri se econômi co -fi nanceira que ora enfrent a m, com o fi to de permiti r a m anutenção da font e produtora, do emprego dos t rabalhado res e dos interess es de s eus credores, de modo a preservar a s em presas , estimul ando a ativi dade econômica e garanti ndo, em últi ma análi se, sua função soci al, consoant e dispõe o arti go 475, da l ei nº. 11.101/2005.
4 Artigo 47: A Recuperação Judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira
do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
5 Ar t i go 4 7 : A R e c up e r a ç ã o J ud i c i a l t e m p o r o b j e t i vo vi a b i l i z a r a s up e r a ç ã o d a s i t ua ç ã o d e
c r i s e e c o nô mi c o - fi n a nc e i r a d o d e v e d o r , a f i m d e p e r mi t i r a ma n u t e nç ã o d a fo n t e p r o d u t o r a , d o e mp r e go d o s t r a b a l h a d o r e s e d o s i nt e r e s s e s d o s c r e d o r e s , p r o mo ve nd o , a s s i m, a p r e s e r va ç ã o d a e mp r e s a , s u a f u nç ã o s o c i a l e o e s t í mu l o à a t i vi d a d e e c o nô mi c a .
Ness a est ei ra, é fat o inequívoco que o Grupo CSO se enquadra no espí rit o da l ei de recuperação de empresas, not adam ente pel os requisitos i mpostos pel o s eu art i go 48, para que lhe sej a concedi do prazos e condi ções especi ai s para o pagam ent o de s uas obri gaçõ es vencidas e vincendas, segundo aut oriz a o arti go 50 da referida l ei .
Assim , amparadas pel o arti go 47 da Lei de R ecuperação de Empres as e na salvaguarda dos di reitos e i nteresses dos próprios credores , est ando preenchidos os requi sitos do art i go 4 8 da Le i 11.101/05, bem assim reuni dos os docum entos elencados nos inci sos II a IX do art i go 51 do m esmo diplom a l egal, abaixo el encados, as Requerent es apresentam o present e pedido de recuperação judi cial e aguardam o s eu deferi mento.
Para fi ns de organiz ação, acom panham a present e peti ção ini ci al, os s eguint es docum entos:
a) certi dões j udi ci ai s de dist ribui ção em nom e da s R equerent es
(docs .);
b) certi dões judi ci ais de dist ribui ção em nome do s sócios
controladores e/ou administ rador es das R equerent es (docs.);
c) certi dão de não com etim ent o de cri me falim ent ar do s sóci os
controladores e/ ou administ rador es das R equerent es (docs .) – art.
48, in ci so I V ;
d) demonstrações contábei s rel ativas aos 3 (t rês) úl t imos
exercí cios soci ais e os especi alm ent e levantados para o pedido, consist ent es em: 1) balanços patrimoni ais ( docs .); 2) demonstração de resultados ( docs.); 3) demonst ração do resultado des de o iní cio d o úl timo exercí cio social ( docs .); e, 4) relat ório ger enci al de fluxo de caixa ( docs .) – art. 51, in ci so II;
e) rel ação nom inal compl eta dos credores ( docs.) – art. 51, in ciso III;
f) relação integral dos em pregados, constando função, admi ssão e
sal ários (docs.) – art. 51, in ciso IV;
g) certi dão de regularidade no Regist ro Públi co de Empresas
(docs .) e atos co nstitutivos at ualiz ados da s R equerent es , com nom eação de s eu administ rador ( docs .) – art. 51, in ciso V;
h) decl araç ão de bens do s sóci os controlador es e admi nist rador es
das Requerente s (docs.) – art. 51, in ciso VI;
i) extratos at ual izados das cont as bancári as ( docs.) – art. 51, incis o VII ;
j) certidões dos cart órios de protestos si tuados nas com arcas da
mat riz e fili a is (docs .) – art. 51, inciso VIII; e
k) rel ação subscrit a das ações judi ciais em que fi gura m com o part e
(docs .) – art. 51, in ciso IX.
VI - PE D I D O S
Is to posto, requer a V. Exa. que se di gne DE F E R I R o processament o
da pres ente Recuperação Judi ci al , conforme dispõe o arti go 52 da LR F, seguindo seu trâmit e regular, i ncl usive para a oport una concessão da rec uperação judi cial .
Com o deferim ent o do processam ento da Recuperação Judi ci al , o process o deverá s eguir s eu curso natural , devendo este D. Juízo :
(i) Nomear o ad ministrador judi cial , no prazo d e 48h (quaren ta e oi to h oras), para qu e este assine o termo de
compromi sso e ap resen t e proposta de remuneração p ara posterior manif estação das Requ eren tes e fixação d e valor e forma de pagamen to por esse MM. Juí zo, n os termos dos arts. 21, 22, 24, 33 e 52, i nciso I, da L ei n º11.101/2005 ;
(ii ) Determin ar a ap resentação , no p razo de 60 (sessenta) dias uteis , do Pl ano de Recuperação Jud icial d as Recup eran das, nos exatos termos do arti go 53 da ref erida L ei, p ara qu e, ao final, lhe s eja concedida a Recuperação Judi cial por este D. Juízo caso o Plano n ão sofra ob jeção de credore s nos termos do artigo 55 ou tenha sido ap rovado p el a Assembl eia Geral de Credores, na fo rma do art. 45 da lei 11.101/05;
(iii ) Determin ar a disp ensa d e apresen tação d e certidões negativas para qu e a s Requ eren tes exerça m sua ativid ade , nos termos do art. 52, i nciso II, da Lei nº 11.101/2005 ;
(iv) Suspender de todas as ações ou execuções contra as Requ eren tes, bem como reconh e cer a i mpossibilidad e d e venda ou retirada d e seu estab el eci mento dos b ens d e capital ess en ciais às su as atividad es, nos termos doas arts. 6º, 49, §3º e 52, in cis o III e §3º, da Lei nº 11.101/2005 e d o art. 219, do CPC;
(v) Comun icar o Deferi men to, p or carta, às Fazendas Públ icas Fed eral e Estaduais , em qu e as Requ eren tes tem es tab eleci mento, assi m como inti mação do Ministéri o Pú blico para ciên cia ;
(vi ) Determinar a anotação da Recuperação Judi ci al p ela Junta Comerci al d os Estados d e São Paulo e Paraná, conforme o caso, nos termos do parágrafo úni co do Art. 69 da Lei 11.101/05;
(vi i) Determin ar o si gilo da relação d e emp regad os e relação de b ens dos s ócio s d as Requerentes facu ltado o acesso apen as a ess e MM. Juí zo, ao represen tante d o Ministéri o Públi co e ao Ad mini strad or Judi cial , p roibindo -s e a extração d e cópias ;
(vi ii) Consi gna r a con tagem dos p razos p rocessu ais em dias útei s, conforme nova regra p revista no Código de Processo Civil ;
(ix) Determin ar a exp ed ição d e ed ital referido no artigo 52 da Lei 11.101/05 ;
(x) Determinar que o Distribuid or n ão receba as
habilitações ou di vergên cias aos créditos arrolados p elas Requ eren tes (docs.) no ed ital do i tem an teri or, as quai s d everão ser ap resen tad as di retamente ao Ad mi nistrador Judi ci al, nos termos do Art. 7º, p arágrafo 1º da L ei 11.101/05;
As Requerent es declaram -se ci ent es da necessidade de apresent ação de contas m ens ais e prot estam, desd e l ogo, pel a apresent ação de outros docum entos em compl em ent ação aos j á apresentados, bem como pel a produção de provas que se façam necessári as e pela event ual retifi cação das inform ações e decl arações const ant es desta peça.
Por fim, requerem se di gne V. Exa. det ermi nar que t odas as intim ações decorrent es do pres ent e fei to sej am efetuadas em nome dos advogados
RE N A T O D E LU I Z I JÚ N I O R (OAB/S P 52.901), VI C E N T E RO M A N O SO B R I N H O
(OAB/S P 83.338), GE R A L D O GO U V E I A JU N I O R (OAB/S P 182.188) e FE R N A N D O
FI O R E Z Z I D E LU I Z I (OAB/S P 220.548), todos com escritório localiz ado na Av.
Pauli sta, nº 1048 – 9º andar, S ão paulo/SP, CEP 01311 -200, sob pena de nuli dade,
nos t erm os do art. 236, parágrafo primeiro, combi nado com o art . 247, ambos do Códi go de P rocesso Civil.
Dá-se à causa o valor de R $ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões ). (doc. an exo)
Termos em que, P. Deferim ent o.
São P aul o, 13 de dez embro de 2018
RENATO DE LUIZI JÚNIOR VICENTE ROMANO SOBRINHO
OAB/S P 52.901 OAB/S P 83.338
GERALDO GOUVEIA JUNIOR FE RNANDO FIOREZZI DE LUIZI
OAB/SP 182.188 OAB/S P 220.548
